Vækst 07 - Risikovillig kapital. Jan Hove Sørensen og Casper Kirk Johansen, LD Equity

Transkript

1 Vækst 07 Risikovillig kapital Jan Hove Sørensen og Casper Kirk Johansen, LD Equity 25. september 2007

2 2 Dagens spørgmål Hvem findes og hvilke forretninger ser vi efter? Hvordan gør man og hvad sker der? Hvordan foregår kapitaltilførslen / transaktionen? Hvordan samarbejdes om udvikling og salg af virksomheden?

3 3 Hvem findes? Markedskortet LD Equity s særkende Ejerskabsform Strategisk ansvar Aktiv majoritet Medinvestering Aktiv minoritet Medinvestering Passiv minoritet LD Equity 3 VC Kapitalpartnere Smallcap PEfonde LD Equity 2 Skandinaviske PEfonde Pensionskasser Virksomhedens omsætning (mdkk) Fokuserer på små og mellemstore danske virksomheder Arbejder som både minoritets og majoritetsejer Indsætter erfarne erhvervsledere i bestyrelse Balancerede sælgergarantier Team med industri, IT og finanserfaring Erfaring fra +300 investeringer

4 4 Hvilke forretninger ser vi efter? Virksomheder i proces Succesfaktorer Størrelse Vækst Stor Konkurrenceintensitet Markedsattraktivitet Lille Lille BH Lille potentiale Pro Stål Virksomheds evner Medicin Move Bog Stort potentiale ITS SG IP Træ BB Stor Marked i vækst Unikhed teknologi eller forretningsmodel Tilfredse kunder Skalerbarhed og indtjening Ambitiøs og kompetent ledelse Flere nøglemedarbejdere God økonomistyring Markedsandel Skalerbarhed Differentiering Finansielle styrke Produkt/landespredning Ledelseskompetence

5 Eksempel Blip Systems (Aalborg) Uddrag fra LDE indstilling Investeringsrationale: Blip Systems udbyder en teknologi(bluetooth)løsning til mobil marketing. Både annoncemarkedet og markedet for anvendelsen af mobiltlf. som kanal er i kraftig vækst. Blip s løsning har pris og featurefordele ift. substituerende løsninger. Løsningen er markedstestet og findes på talrige steder som f.eks. lufthavne og indkøbscentre i DK og udland. Ledelse og nøglemedarbejdere medinvesterer. Vi kan tiltræde investeringen på fordelagtige fair pris og vilkår. Attraktivitet: Stort vækstpotentiale Økonomiske og marketingmæssige fordele for kunder/ annoncører Markedsledende teknologiplatform Aktuel salgsdialog med flere større kunder Velfungerende organisation med kompetente udviklere og veldokumenterede procedurer Risici: Konkurrerende teknologier erobrer mobil marketing markedet først Væsentligste forbrugersegmenter ændrer holdning til mobilreklamer (evt. lovgivning mod mobilreklame) Undervurdering af omkostninger til international udrulning overfor annoncører og partnere Tiltrække nok dygtige salgs og produktmedarbejdere 5

6 6 Hvordan foregår transaktionen? 1/3 48 uger Håndslag Due diligence Mål og strategi Aftaler Overdragelse Tema Fair vilkår Målrettet Klar vision Rene linier Ny æra Indhold Hvem gør hvad? Præsentation af virksomhed & ledelse Enighed om: hovedvilkår og værdi på virksomhed ledelse aftaleprincipper (skat, struktur) tidsplan Gennemgang af: produkter markedet kunder finans jur. forhold produktion datterselskaber organisation Pris bekræftes Enighed om: fremtidige mål strategi ledelse og styring Aktieoverdragelsesaftale Aktionæroverenskomst Direktørkontrakt (ny og eksisterende) Finansiering Fuldbyrdelse af handlen Etablering af ny bestyrelse LDE Vurderer kritiske succesfaktorer Laver udkast Bearbejder materiale Konkluderer Indsamler info Udfordrer strategi Laver udkast Forhandler finansiering Arrangerer og udfører Virksomhed Godkender Giver input Indsamler data Guider LDE Guider LDE Udarbejder strategi Godkender Modtager penge Deltager i etablering

7 7 Eksempel Håndslag 2/3 Hensigtserklæring Mange komplekse begreber Hovedvilkårene bage hensigtserklæring Hovedvilkårene bage er aftalt til: hensigtserklæring er aftalt til: LDE ejerandel 66% LDE ejerandel 66% Hovedaktionær 26% og medarbejdere Hovedaktionær 8% 26% og medarbejdere 8% EV = 133 mio. DKK; EK EV = = mio. mio. DKK DKK; EK = 120 mio. DKK Earnout på maks. 20 mio. DKK Earnout på 20 mio. DKK Escrow Escrow på på 10% 10% Lockup Lockup i 3 i 3 år år Medsalgsret Medsalgsretog og pligt pligt Bad Bad leaver leaver i 2 i 2 år år Konkurrenceklausul Konkurrenceklausul på på medejere/ledere medejere/ledere Enterprise value Earnout Escrow Lockup Medsalgsret og pligt Bad leaver Konkurrenceklausuer Brug rådgiver

8 8 Hvordan foregår transaktionen? 3/3 Hvornår lykkes det? Hvornår mislykkes det? Fair pris Partnerskab vi skal skabe endnu mere succes Stor åbenhed om forretningen fra starten Sælger fortsætter som medejer / direktør Mismatch på prisforventninger Manglende god indledende aftale om principper på vilkår Uklarhed om fremtidig strategi og ambitioner Due dilligence viser større fejl og mangler end forventet Uerfaren rådgivning

9 9 Hvordan samarbejdes om udvikling? 1/5 Vi stiller med erfarne erhvervsfolk Via bestyrelsen deltager aktivt i virksomhedens udvikling Kommer med netværk internationalt Kommer med ideer til nye opkøb Identificere og tiltrækker ledelseskandidater Medinvesterer ofte i virksomhed Erhvervsnetværk Erhvervspartnere UDVALGTE Jesper Ovesen (Lego, Danske Bank, Novo Nordisk) Leif Tullberg (DSV Miljø, DSV) Finn Helmer, tidl. GIGA Flemming Østergaard, B.fmd. Parken Asbjørn Berge, CEO VestWood Lone Fønss Schrøder tidl. Mærsk Tommy Jespersen (kk electronic, Lego, Fibervision, B&O) Erik Holm (Louis Poulsen, RedGreen, SP Group) Connie Astrup (Royal Unibrew, Dandy) Mads Krage (Netto, Toms) Henrik Theilbjørn CEO IC Company Mogens Elsberg Direktør Microsoft

10 10 Hvordan samarbejdes om udvikling? 2/5 Første år Aftale mål og indsatsområder med ledelse og bestyrelse 100dages plan og iværksætte implementering Opbygge fortrolighed Operationel videreudvikling LDE s Ejerskab 4 7 år Forberede videresalg Følge op på resultater Sikre kontinuerlige forbedringer Fokusere forretning, bygge nye markeder /produkter og udvikle organisation Vælge bedste (exit) salgsmulighed Tage dialog med potentielle købere Planlægge smidig transformation af ejerskab

11 11 Hvordan samarbejdes om udvikling? 3/5 Organisk vækst Nye produktmarkeder Nye services Salgseffektivisering Operationel videreudvikling Operationel forbedring Reducere kapital omkostning Forbedre marginer Reducere arbejdskapital Sælge ikkekerne aktiver Øge fremmedfinansiering Minimere oplevet operationel risiko Vores foretrukne løftestænger for værdiskabelse Vækst via opkøb Konsolidering Vertikal integration i værdikæde

12 12 Eksempel Gram Commercial 4/5 Gram Commercial købt sammen med ledelsen i august 2005 af VT Holding Gram Commercial fremstiller køl og frys til professionel brug. Produktsortimentet dækker behov inden for storkøkkener, kantiner, restauranter, fast food m.m. Gram Commercial står stærkt i Danmark og Europa med salgsorganisationer i Norge, Sverige, Storbritannien, Tyskland og Nederlandene Via en ændret strategi fra omkostningsfokuseret til vækstfokuseret forventes Gram Commercial at omsætte en stærk produktionsplatform og produktportefølje til større organisk vækst

13 13 Eksempel Gram Commercial 4/5 Hovedaktiviteter Regnskab og budgettal Ny ejerskabsstruktur med ledelsen og LD Equity Igangsat ny bestyrelse med stærk markedsfokus Forbedret Salg/marketingsfunktioner Udarbejdet mere fokuseret markedspenetrerings strategi (nye segmenter, key accounts) Styrket produktudvikling LD Equity investering Sikret løbende og yderligere optimering af produktionsplatform September 2007: Vi er 2 år fremme i ejerskabet og er godt i gang med udrulningen af den nye strategi E Omsætning EBITDA 0

14 14 LD Equity er en førende dansk kapitalfond Varetager et samlet kapitaltilsagn fra 22 førende danske investorer på ca. 7 mia. DKK Investerer i mindre og mellemstore virksomheder i Danmark, med såvel majoritets som minoritetsaktieposter Har mere end 50 aktive investeringer i danske virksomheder Stærkt netværk af erhvervsfolk, som inddrages aktivt i udvikling af virksomheder Organisationen består af 4 Partnere og 11 Investment Managers, 2 advokater samt økonomifunktion Bygger på Lønmodtagernes Dyrtidsfonds organisation, som har gennemført mere end 300 investeringer i unoterede aktier i 25 år Ejet af Lønmodtagernes Dyrtidsfond, FIH Erhvervsbank og medarbejdere

15 Porteføljeselskaber med stort potentiale UDVALGTE For yderligere information henvises til 15

16 16 Betydningsfulde investorer bag LD Equity s fonde UDVALGTE