5. Fastlæggelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Transkript

1 Nuuk, 12. april 2011 Meddelelse nr.: 2011/4 Side 1 af 10 I overensstemmelse med vedtægternes 4 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i NunaMinerals A/S, tirsdag den 19. april 2011, kl hos NunaMinerals A/S på adressen Issortarfimmut 1, 3900 Nuuk, med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, herunder en gennemgang af efterforskningsaktiviteter og resultater. 2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Fastlæggelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 6. Valg af revision. 7. Bemyndigelse til bestyrelsen vedr. opkøb af egne aktier. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelsen. 8a. Forslag om ændring af bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital. Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægternes 3.A.01, således at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital af en eller flere gange forlænges frem til den 31. marts Samtidig foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen i vedtægternes 3.A.01 forhøjes til nominelt kr , svarende til stk. aktier á nominelt kr Heraf kan gennemføres kapitalforhøjelser uden fortegningsret for selskabet aktionærer op til nom. kr , svarende til stk. aktier á kr Kapitalforhøjelser derudover skal gennemføres med fortegningsret for selskabet aktionærer. Kapitalforhøjelser kan fremover foretages ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Som konsekvens heraf foreslås, at vedtægternes 3.A.06 udgår af vedtægterne.

2 Bemyndigelsen er i øvrigt på uændrede vilkår. 8b. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af konvertible gældsbreve. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Den foreslåede bemyndigelse har følgende ordlyd, der foreslås indsat i vedtægterne som ny 3.A.02 (efterfølgende bestemmelser omnummereres): "Bestyrelsen er i perioden indtil den 31. marts 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til kr mod udstedelse af gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible gældsbreve ). I perioden indtil 31. marts 2012 er bestyrelsen bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse. " Samtidig foreslås en konsekvensrettelse af vedtægternes 3.A.05. 8c. Forslag om ændring af vedtægternes 4.04 som følge af anvendelse af elektronisk kommunikation. Bestyrelsen foreslår, at angivelsen af indkaldelsesmåde i vedtægternes 4.04 ændres fra ved brev til ved skriftlig meddelelse som følge af selskabets beslutning om anvendelse af elektronisk kommunikation. 9. Eventuelt -----ooo0ooo----- Endelig dagsorden bliver offentliggjort på selskabets hjemmeside Senest 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen med fuldstændige forslag være fremlagt til eftersyn for aktionærer på selskabets kontor, jf. vedtægterne Årsrapporten med revisionspåtegning ligger til eftersyn på selskabets kontor, Issortarfimmut 1, 3900 Nuuk senest 14 dage før generalforsamlingen og vil blive tilstillet enhver noteret aktionær, som fremsætter anmodning herom, jf. vedtægternes 4.06 Årsrapport vil tillige være tilgængelig på selskabets hjemmeside, umiddelbart efter offentliggørelsen den 31. marts 2011 NunaMinerals A/S aktiekapital udgør nominelt kr fordelt på aktier á nominelt kr. 100 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 100 giver én stemme. Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 8 kræves, at mindst 2/3 af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslaget. Til vedtagelse af resten af de på generalforsamlingen behandlede anliggender kræves simpelt stemmeflertal. Står stemmerne lige, skal valg af bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning. Stemmeret for aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er betinget af, at de pågældende senest ved generalforsamlingens indkaldelse enten er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet. Adgang til generalforsamlingen forudsætter, jf. vedtægternes 6.01, at adgangskort er begæret udleveret senest onsdag den 13. april, kl. 16:00 enten ved personlig eller skriftlig henvendelse til NunaMinerals A/S, Side 2 af 10

3 Issortarfimmut 1, Postbox 790, 3900 Nuuk, på telefon , telefax eller Aktionærer, der ikke er noteret i selskabets aktiebog, skal dokumentere sin aktiebesiddelse ved en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra VP Securities A/S eller aktionærens kontoførende institut og samtidig afgive en skriftlig erklæring om, at aktionæren ikke efter udfærdigelsen af udskriften har afhændet sine aktier og ikke vil afhænde aktierne før tidligst efter generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort med stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen. Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person ved indsendelse af udfyldt fuldmagtsblanket til NunaMinerals A/S, Issortarfimmut 1, Postbox 790, 3900 Nuuk, på telefax eller info@nunaminerals.com, således at den er selskabet i hænde senest mandag den 18. april Efter vedtægternes 15 kan selskabet anvende elektronisk kommunikation i form af i forbindelse med indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger, fremsendelse af tegningslister, årsrapport, selskabsmeddelelser samt i øvrigt generelle oplysninger om selskabet til aktionærerne. Selskabet vil fremover gøre brug af denne adgang til elektronisk kommunikation, hvorfor bl.a. indkaldelse til fremtidige generalforsamlinger vil ske via . Aktionærerne opfordres derfor i overensstemmelse med vedtægternes 15 hermed til at meddele selskabet, til hvilken adresse de nævnte meddelelser kan fremsendes. Det er aktionærernes eget ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte adresse. Hvis selskabet ikke meddeles en adresse eller ikke er i besiddelse af den korrekte adresse, vil de ovennævnte meddelelser ikke blive fremsendt direkte. Nuuk, den 12. april 2011 Bestyrelsen Side 3 af 10

4 De fuldstændige forslag fra bestyrelsen: Ad dagsordenens pkt. 1: Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning. Ad dagsordenens pkt. 2: Bestyrelsen foreslår at årsrapporten godkendes. Ad dagsordenens pkt. 3: Bestyrelsen foreslår, at hele årets resultat kr tdkk overføres til næsteregnskabs år. Ad dagsordenens pkt. 4: Valg til bestyrelsen gennemføres ved simpelt flertal i overensstemmelse med vedtægternes Selskabets bestyrelse vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, jf. vedtægternes Carsten Michael Berger (næstformand) har meddelt, at han ikke genopstiller. Resten af selskabets nuværende bestyrelse, Anton Marinus Christoffersen (formand), Kaare Vagner Jensen, Hans Kristian Karl Olsen og Henning Skovlund Pedersen genopstiller alle. Bestyrelsen foreslår genvalg af de opstillede medlemmer til bestyrelsen, herunder Anton Marinus Christoffersen (formand), Kaare Vagner Jensen, Hans Kristian Karl Olsen og Henning Skovlund Pedersen, samt nyvalg af Christian Jepsen og Edward Slowey. således at bestyrelsens antal af generalforsamlingsvalgte medlemmer hæves til 6 medlemmer. En beskrivelse af selskabets rekrutteringskriterier samt oplysninger om de enkelte kandidater kan ses nedenfor på side Ad dagsordenens pkt. 5: Bestyrelsen foreslår et honorar på kr til bestyrelsesformanden, kr til næstformanden og kr til menige bestyrelsesmedlemmer. Ad dagsordenens pkt. 6: Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Ad dagsordenens pkt. 7: Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling og indenfor 10 % af aktiekapitalen at erhverve selskabets egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. Ad dagsordenens pkt. 8a: Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes 3.A.01 ændres, således at bestyrelsens bemyndigelse til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital forlænges til 31. marts Side 4 af 10

5 Samtidig foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen forhøjes til i alt nominelt kr , svarende til stk. aktier á nominelt kr Heraf kan gennemføres kapitalforhøjelser uden fortegningsret for selskabets aktionærer op til nom. kr svarende til stk. aktier á kr Kapitalforhøjelser derudover skal gennemføres med fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Som konsekvens heraf foreslås, at vedtægternes 3.A.06 vedrørende delvis udnyttelse af den nuværende bemyndigelse udgår af vedtægterne. Vedtægternes 3.A.01 vil herefter have følgende ordlyd: 3.A.01 Bestyrelsen er indtil 31. marts 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr svarende til stk. aktier á nominelt kr. 100,00. Heraf kan gennemføres kapitalforhøjelser uden fortegningsret for selskabets aktionærer op til nom. kr svarende til stk. aktier á kr Kapitalforhøjelser derudover skal gennemføres med fortegningsret for selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelser kan efter bestyrelsens nærmere beslutning ske mod kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller mod indskud af andre værdier end kontanter. Ad dagsordenens pkt. 8b: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Den foreslåede bemyndigelse har følgende ordlyd, der foreslås indsat i vedtægterne som ny 3.A.02 med følgende ordlyd (efterfølgende bestemmelser omnummereres): "3.A.02 Bestyrelsen er i perioden indtil den 31. marts 2012 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til kr mod udstedelse af gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible gældsbreve ). I perioden indtil 31. marts 2012 er bestyrelsen bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse. " Samtidig foreslås en konsekvensrettelse af vedtægternes 3.A.05 (ny 3.A.06), der herefter får følgende ordlyd: 3.A.06 Bestyrelsen kan foretage de ændringer i vedtægterne, som er en nødvendig følge af den/de gennemførte kapitalforhøjelse(r) samt beslutninger om udstedelse af konvertible gældsbreve, herunder ophæve nærværende paragraf, når bemyndigelserne er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet. Ad dagsordenens pkt. 8c: Bestyrelsen foreslår, at angivelsen af indkaldelsesmåde i vedtægternes 4.04 ændres fra ved brev til ved skriftlig meddelelse som følge af selskabets beslutning om anvendelse af elektronisk kommunikation. Vedtægternes 4.04 vil herefter have følgende ordlyd: Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire uger og mindst otte dages varsel ved skriftlig meddelelse til alle i aktiebogen registrerede aktionærer på den til aktiebogen opgivne adresse. Side 5 af 10

6 Præsentation af KANDIDAT TIL BESTYRELSEN I NUNAMINERALS A/S CHRISTIAN JEPSEN Christian Jepsen er 52 år, uddannet cand.merc. fra Handelshøjskolen i Århus og har General Management Program fra Cedep, Fontainbleau samt Advanced Management Program fra Harvard Business School. Christian Jepsen startede sin karriere i FLSmidth i 1990 som underdirektør i FLS Finance og fortsatte få år efter som underdirektør og CFO i FLSmidth-Fuller Engineering A/S, som var en nyetableret ingeniørdivision i FLS koncernen. I 1995 rejste Christian Jepsen til USA som VP og CFO for FLSmidth Inc. i Pennsylvania. Et job som han varetog indtil 2000 hvor han blev udnævnt til adm. direktør for FLSmidth Inc., Pennsylvania samtidig med at han var global CFO for hele FLS koncernen i perioden Christian Jepsen er fortsat adm. direktør (CEO and President) for FLSmidth Inc. og har siden 2007 endvidere været global ansvarlig for hele FLSmidth Minerals forretningen, en division som nu er vokset til at være den største enhed målt på omsætning i FLS koncernen (mineraler 47 % og cement 46 %). I 2010 havde FLS Minerals et ordreindtag på knap 11 mia. DKK og 4300 medarbejdere globalt. Siden 2005 har Christian Jepsen været en del af koncernledelsen i FLSmidth & Co A/S. Som koncerndirektør i et børsnoteret selskab har Christian Jepsen opnået et indgående kendskab til børsforhold, investor relations samt deltaget aktivt i roadshows. Christian Jepsen er en international og en meget forretningsorienteret virksomhedsleder. Han har et bredt kendskab til minedrift i hele verden. FLSmidth Minerals opererer hovedsagelig inden for kobber, kul, guld, jern og fosfat og geografisk er de stærkt repræsenteret i Nord- og Sydamerika, Asien, Afrika og Europa. FLS Minerals leverer komplekse løsninger til minedrift bestående af systemer, maskiner, maskindele, hele fabrikker og efterfølgende service og vedligeholdelse. Derudover rådgiver FLS Minerals vedrørende projektfinansiering. Christian Jepsen vurderes til at have et stærkt markedskendskab og et kæmpe branchenetværk inden for global minedrift og vil således kunne bidrage væsentligt til udviklingen af NunaMinerals. Christian Jepsen opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Side 6 af 10

7 Præsentation af KANDIDAT TIL BESTYRELSEN I NUNAMINERALS A/S EDWARD SLOWEY Edward (Ed) Slowey er irer, 60 år og uddannet geolog fra National University, Ireland. Derudover har han et Postgraduate Certificate in Water Pollution, Sligo Institute of Technology, Ireland Ed Slowey startede som geolog inden for efterforskning og blev efterfølgende minegeolog i Europas største zink og bly mine i Irland. I 13 år, fra 1981 til 1994, var Ed Slowey leder af Rio Tinto s efterforskning i Irland og i 1995 startede han som global senior konsulent/projektleder for CSA Group. I CSA Group har Ed Slowey været projektleder på adskillige mineral projekter inden for guld, sølv, jernmalm, uædel metaller, bauxit og diamanter i Afrika, Amerika, Europa, CIS og Asien, dels som efterforskningseksperten og dels arbejdet med due diligence opgaver. Derudover har han været konsulent på projekter i regi af EU, FN og IFC/World Bank. I 2007 startede Ed Slowey som selvstændig konsulent inden for ledelse, evaluering og due diligence af mineprojekter og dermed mulighed for opstart af nye selskaber. Han var i 2007 grundlægger af det London baserede selskab Silvrex Ltd., som driver opdagelse og efterforskning af guld i Afrika. Selskabet har indgået et joint venture i sydøst Senegal. I dag er Ed Slowey teknisk direktør i selskabet og leder af efterforskningsprogrammet i Senegal. Silvrex har for nylig underskrevet en HOA med et australsk selskab, Golden West Resources, med henblik på en fusion af selskaberne til ét nyt selskab, som forventes børsnoteret snarest på den australske børs. I 2010 har Ed Slowey grundlagt det irske selskab Orogen Gold Plc., som er et efterforskningsselskab, der er blevet noteret på London AIM Market. Selskabet har ved opkøb af et joint venture projekt fokus på guld efterforskning i Serbien. Ed Slowey er adm. direktør for dette selskab. Ed Slowey er analytisk, professionel og har stærke faglige kompetencer med ekstensiv erfaring og kendskab til international efterforskning og minedrift. Derudover har han solid erfaring med kapitalfremskaffelse, frasalg og børsnoteringer. Med et meget stort kendskab til efterforskning og minedrift i store dele af verden, har Ed Slowey et bredt netværk i branchen og har desuden kendskab til Grønland, der har en stor plads i hans bevidsthed. Med et globalt markedskendskab og et bredt branchenetværk inden for efterforskning og minedrift, vil Ed Slowey således kunne bidrage væsentligt til udviklingen af NunaMinerals. Ed Slowey opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Side 7 af 10

8 Beskrivelse af de opstillede kandidater: Navn: Anton Marinus Christoffersen, Formand (født i 1943, tiltrådt som medlem af bestyrelsen og bestyrelsesformand i 2007) Stilling: Direktør i Nuuk Golfbane ApS Kompetencer/uddannelse: Uddannet svagstrømsingeniør fra Aalborg Teknikum og var i næsten 20 år administrerende direktør for Tele Greenland A/S. Andre ledelseshverv: Bestyrelsesformand i Naqitat A/S. Bestyrelsesmedlem i Nordatlantisk Venture A/S og Kilde A/S Automation. Uafhængighed: Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Navn: Kaare Vagner Jensen, Bestyrelsesmedlem. (Født i 1946, tiltrådt som bestyrelsesmedlem i 2006). Stilling: Direktør i N & V Holding ApS Kompetencer/uddannelse: Uddannet maskinmester og maskinofficer i Den Kongelige Danske Marine og har efterfølgende bl.a. bestridt en lang række topchefposter i Asea Brown Boveri koncernen og i Daimler-Benz koncernen. Han besidder desuden stor ekspertise inden for shippingbranchen, hvor han er medejer i en række selskaber. Herudover er han medlem af Akademiet for de Tekniske Videnskaber. Andre ledelseshverv: Bestyrelsesformand i Rederiet Erria A/S, Skako A/S, SKAAKO Vibration A/S, SKAKO Concrete og Strandøre Invest A/S. Bestyrelsesnæstformand i Mols-Linien A/S, Bestyrelsesmedlem i General Partner Equity Vietnam ApS, Riegens Investment A/S, Fyns Shipping I ApS, Fyns Shipping II ApS og Plumrose Latinoamericana C.A. Uafhængighed: Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Side 8 af 10

9 Navn: Hans Kristian Karl Olsen, Bestyrelsesmedlem (Født i 1955, tiltrådt som bestyrelsesmedlem i 2007). Stilling: Direktør i NUNAOIL A/S Kompetencer/uddannelse: Hans Kristian Karl Olsen har tidligere arbejdet som efterforskningsgeolog i NUNAOIL A/S - forløberen for selskabet - samt som souschef og chefgeolog i Råstofdirektoratet og endvidere som souschef i Greenland Resources A/S. Andre ledelseshverv: Bestyrelsesmedlem i Quadra Mining A/S. Medlem af KVUG (Kommissionen for Videnskabelige Undersøgelser i Grønland). Bestyrelsesmedlem i Sanaartornemik Ilinniarfik (Bygge- og Anlægsskolen) i Sisimiut. Uafhængighed: Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Navn: Henning Skovlund Pedersen (født 1950, tiltrådt som bestyrelsesmedlem i 2009) Stilling: CFO i Bikubenfonden m. fl. fonde Kompetencer/uddannelse: Uddannet cand. oecon. fra Århus Universitet samt efteruddannet inden for strategi, general ledelse, faglig kompetence samt personaleledelse bl.a. på Insead og IMD og tidligere direktør i holdingselskabet for Realdanmark koncernen/bg Bank. Har desuden i en årrække været handelshøjskoletilknyttet ekstern lektor med undervisning i Strategi og M&A. Andre ledelseshverv: Bestyrelsesmedlem i (næstformand), Enkotec A/S (næstformand), Glunz og Jensen A/S (næstformand), Max Bank, Nordic Corporate Investment A/S, Investeringsforeningen Mermaid Nordic, Bikuben Foundation New York Inc. samt medlem af Investor Board i LD Equity I. Uafhængighed: Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Side 9 af 10

10 Side 10 af 10