INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GENMAB A/S

Transkript

1 Resumé: Genmab afholder ordinær generalforsamling den 21. april København, Danmark, 24. marts 2010 Genmab A/S (OMX: GEN) afholder ordinær generalforsamling onsdag den 21. april 2010 kl på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2009 til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på kr mio. overføres til næste år ved indregning i overført resultat. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. I henhold til vedtægternes 12 vælges medlemmer til Selskabets bestyrelse for perioder på tre år. Valgperioden for Dr. Anders Gersel Pedersen og Dr. Burton G. Malkiel udløber ved afholdelsen af denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Dr. Anders Gersel Pedersen og Dr. Burton G. Malkiel for en treårig periode. Om Dr. Anders Gersel Pedersen Anders Gersel Pedersen har været bestyrelsesmedlem siden november Anders Gersel Pedersen er Executive Vice President, Development hos H. Lundbeck A/S. Efter at have fået sin kandidatgrad i medicin og været i kandidatstipendiatstillinger på hospitaler i København arbejdede Anders Gersel Pedersen for Eli Lilly i 11 år, hvoraf han i ti år var direktør med ansvaret for global klinisk forskning i onkologi, før han blev ansat hos Lundbeck i Hos Lundbeck er Anders Gersel Pedersen ansvarlig for udviklingen af produktporteføljen, herunder klinisk forskning. Han er medlem af European Society of Medical Oncology, the International Association for the Study of Lung Cancer, the American Society of Clinical Oncology, Danish Society of Medical Oncology og Danish Society of Internal Medicine og er medlem af bestyrelsen for TopoTarget A/S og ALK-Abelló A/S. Anders Gersel Pedersen fik sin kandidatgrad i Bredgade 34 Fax: Side 1/6

2 medicin samt en doktorgrad i neuro-onkologi ved Københavns Universitet og har en HD fra Handelshøjskolen i København. Om Dr. Burton G. Malkiel Burton G. Malkiel har været bestyrelsesmedlem siden Burton G. Malkiel er professor i økonomi ved Princeton University i Chemical Bank Chairmans professorat. Hans specialer omfatter finansielle markeder, porteføljestyring, corporate finance, investeringer og værdi-ansættelse af værdipapirer. Han har udgivet flere publikationer inden for områderne finans, værdiansættelse af aktier og obligationer og finansielle markedsmekanismer i USA. Burton G. Malkiel har tidligere haft titlerne Gordon S. Rentschler Professor of Economics og Director ved Financial Research Center på Princeton University. Han har også været medlem af Council of Economic Advisors under Præsident Gerald R. Ford, dekan på School of Management samt William S. Beinecke Professor of Management på Yale University. Burton G. Malkiel var officer i den amerikanske hærs Finance Corps, før han tog sin doktorgrad. Han er medlem af investeringskomitéen i American Philosophical Society og er bestyrelsesmedlem i Vanguard Group Ltd. samt i Corvina Foundation. Han tog sin B.A. grad i økonomi ved Harvard University, en Masters of Business Administration ved Harvard Graduate School of Business Administration og en doktorgrad i økonomi og finans ved Princeton University. Dr. Burton G. Malkiel er 77 år og har således overskredet den vedtægtsfastsatte aldersgrænse, jf. 12. Genvalg kræver derfor, at forslaget tiltrædes med samme flertal, som kræves til vedtagelse af en vedtægtsændring. Det er bestyrelsens opfattelse, at Dr. Anders Gersel Pedersen og Dr. Burton G. Malkiel er uafhængige. 5. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab A/S, som Selskabets valgte revisor. 6. Forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer: Bestyrelsen foreslår en revision af vedtægterne dels som følge af den nye selskabslov, der trådte delvist i kraft den 1. marts 2010, dels som led i en generel vurdering af vedtægterne. (a) Den nye selskabslov giver mulighed for at optage bestemmelser om koncernsprog i vedtægterne. Bestyrelsen foreslår at gøre brug af denne mulighed og optage en ny bestemmelse i vedtægternes 3A om, at koncernsproget er engelsk. Kapiteloverskriften til de relevante vedtægtsbestemmelser opdateres i overensstemmelse hermed. Bredgade 34 Fax: Side 2/6

3 (b) Som følge af den nye selskabslov behøver en bemyndigelse til bestyrelsen til at optage lån mod konvertible obligationer eller andre konvertible gældsbreve ikke være begrænset til maksimalt halvdelen af aktiekapitalen. Bestyrelsen foreslår, at den nuværende bemyndigelse i vedtægternes 5A opdateres i overensstemmelse med den nye selskabslov, således at det pågældende maksimum på halvdelen af aktiekapitalen udgår, og bemyndigelsen gives for en fornyet fem års periode. Bestyrelsen foreslår endvidere, at begrænsningen i den nuværende bemyndigelse på maksimalt DKK 2 mia. reduceres til maksimalt DKK 1 mia. (c) Som følge af den ændrede terminologi i den nye selskabslov, foreslår bestyrelsen, at terminologien i vedtægternes 6 og Bilag C tilsvarende ændres, således at aktiebog erstattes af ejerbog, og aktiebogsfører erstattes af ejerbogsfører. Dette vil alene berøre den danske version af vedtægterne. Det foreslås endvidere, at 6 ændres, således at det ejerbogsførende selskab alene anføres med navn og CVRnr. (d) Da Værdipapircentralen har ændret navn til VP Securities A/S, foreslår bestyrelsen, at vedtægternes 7 og Bilag C opdateres med det nye navn. (e) Bestyrelsen foreslår som følge af den nye selskabslov, at vedtægternes 8 ændres, således at minoritetsbeskyttelseskravet reduceres fra 1/10 til 1/20, og at indkaldelsesfristen i 8 ændres fra mindst to ugers og højst fire ugers varsel til mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Det foreslås endvidere, at fristen i 8 for en aktionærs skriftligt fremsatte krav om optagelse af et punkt på dagsordnen ændres fra senest fire uger til senest seks uger før den ordinære generalforsamling. I øvrigt justeres og præciseres bestemmelsens ordlyd i overensstemmelse med de nye formuleringer i selskabsloven. (f) Som følge af den nye selskabslov kræves det nu, at Selskabet skal gøre en række dokumenter tilgængelige på Selskabets hjemmeside inden afholdelse af generalforsamling. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 9 ændres for at afspejle disse nye krav. (g) Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 10 ændres, således at den nye selskabslovs begreb om registreringsdatoen inkorporeres i vedtægterne. Det foreslås endvidere, at begrænsningen i fuldmagters gyldighed fjernes, og at 10 suppleres med en bestemmelse, der beskriver den nye selskabslovs nye regler om brevstemmer. Endelig opdateres 10 med selskabslovens nye regel om, at fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. (h) Som følge af selskabsloven foreslår bestyrelsen, at henvisningen i vedtægternes 11 til aktieselskabsloven ændres til selskabsloven. Endvidere foreslås ordlyden i 11 justeret i overensstemmelse med de nye formuleringer i selskabsloven. Bredgade 34 Fax: Side 3/6

4 (i) Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 12 ændres, så ansatte i Selskabet og ansatte i Selskabets datterselskaber får mulighed for at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i overensstemmelse med et valgregulativ, som godkendes af bestyrelsen. Endvidere foreslås bestemmelsens ordlyd justeret i overensstemmelse med de nye formuleringer i selskabsloven. (j) Bestyrelsen foreslår, at der optages en bestemmelse om elektronisk kommunikation i vedtægternes 16, således at Selskabet bl.a. får mulighed for at kommunikere per e- mail med aktionærerne. De nugældende vedtægters omnummereres følgelig til (k) Bestyrelsen foreslår, at en bestemmelse tilføjes Selskabets warrant plan af 3. august 2004 indeholdt i Bilag C til vedtægterne, således at en indehaver af warrants forpligtes til at underrette Selskabet ved ændring af indehaverens kontaktoplysninger. Endvidere foreslår bestyrelsen, at en bestemmelse tilføjes Bilag C, således at en indehaver af warrants forpligtes til at foretage underretning til Selskabet om og forelægge dokumentation for overdragelse af warrants til et fuldt ejet selskab. 7. Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering hos Erhvervsog Selskabsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på generalforsamlingen, samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. 8. Eventuelt. Genvalg af Dr. Burton G. Malkiel under punkt 4 samt vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 6 (a) til 6 (k) om ændring af Selskabets vedtægter kræver at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Selskabets aktiekapital udgør kr., fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. Senest tre uger før generalforsamlingen fremlægges dagsorden, de fuldstændige forslag samt årsrapport til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor på adressen Bredgade 34, 1260 København K. I overensstemmelse med selskabslovens 99 er følgende dokumenter endvidere lagt på Selskabets hjemmeside ( (1) indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) de fuldstændige forslag, der fremsættes for generalforsamlingen, (5) årsrapporten for 2009 og (6) blanket til brug for tilmelding til generalforsamlingen samt eventuel stemmeafgivelse ved fuldmagt. Bredgade 34 Fax: Side 4/6

5 Adgangskort/fuldmagt: Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når aktionæren har anmodet om at få udleveret adgangskort senest fredag den 16. april 2010 kl Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på vedlagte blanket eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S, på telefon eller fax Alternativt kan bestilling ske via eller på Stemmeret for aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er betinget af, at de pågældende, senest ved generalforsamlingens indkaldelse, enten er blevet noteret i Selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i Selskabet. Aktionæren kan dokumentere sin erhvervelse over for Selskabet for eksempel ved forevisning af en ikke mere end 8 dage gammel udskrift fra VP Securities A/S eller fra det kontoførende pengeinstitut (depotstedet). Depotudskriften fra VP Securities A/S eller det kontoførende pengeinstitut skal i givet fald ledsages af en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før generalforsamlingen er afholdt. Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmægtige skal i overensstemmelse med vedtægternes 10 indløse adgangskort senest fredag den 16. april 2010 kl mod aflevering af fuldmagten. Afgivelse af fuldmagt kan ske på vedlagte blanket. Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder gennem deres egne pengeinstitutter jfr. selskabslovens 83. Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet herom gerne inden fredag den 16. april Spørgsmålsret: Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2009, Selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om Selskabets forhold til andre selskaber i Genmabkoncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, skal sende spørgsmålet per brev til Helle Husted, Vice President, Investor Relations eller per på h.husted@genmab.com. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside ( Besvarelsen kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2009 til Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. København, den 24. marts 2010 På bestyrelsens vegne Bredgade 34 Fax: Side 5/6

6 MICHAEL B. WIDMER Formand Om Genmab A/S Genmab er et førende internationalt bioteknologisk selskab med fokus på udvikling af fuldt humane antistoflægemidler til potentiel behandling af cancer. Genmabs kompetente teams inden for forskning og udvikling anvender unik og avanceret teknologi til at skabe og udvikle produkter til udækkede behandlingsbehov. Vores primære målsætning er at forbedre livet for de patienter, som har akut behov for nye behandlingsmuligheder. For yderligere oplysninger om Genmabs produkter og teknologi henvises til Denne fondsbørsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Ord som tror, forventer, regner med, agter og har planer om og lignende udtryk er fremadrettede udsagn. De faktiske resultater eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremtidige resultater eller præstationer, der direkte eller indirekte er kommet til udtryk i sådanne udsagn. De væsentlige faktorer, som kunne bevirke at vore faktiske resultater eller præstationer afviger væsentligt, inkluderer bl.a., risici forbundet med produktopdagelse og -udvikling, usikkerheder omkring udfald af og gennemførelse af kliniske forsøg herunder uforudsete sikkerhedsspørgsmål, usikkerheder forbundet med produktfremstilling, manglende markedsaccept af vore produkter, manglende evne til at styre vækst, konkurrencesituationen vedrørende vort forretningsområde og vore markeder, manglende evne til at tiltrække og fastholde tilstrækkeligt kvalificerede medarbejdere, manglende adgang til at håndhæve eller beskytte vore patenter og immaterielle rettigheder, vort forhold til relaterede selskaber og personer, ændringer i og udvikling af teknologi, som kan overflødiggøre vore produkter samt andre faktorer. For yderligere oplysninger om disse risici henvises til afsnittet Risikostyring i Genmabs årsrapport, som er tilgængelig på Genmab påtager sig ingen forpligtigelser til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn i denne fondsbørsmeddelelse og bekræfter heller ikke sådanne udsagn i forbindelse med faktiske resultater, medmindre dette kræves i medfør af lov. Genmab, det Y-formede Genmab logo, HuMax, HuMax-CD20, HuMax-EGFr, HuMax-IL8, HuMax- TAC, HuMax-HepC, HuMax-CD38, HuMax-CD32b, HuMax-TF, HuMax-Her2, HuMax-VEGF, HuMax-Wnt og UniBody er alle varemærker tilhørende Genmab A/S. Arzerra er et varemærke tilhørende GlaxoSmithKline. Kontakt: Helle Husted, Vice President, Investor Relations T: ; M: ; E: h.husted@genmab.com ### Bredgade 34 Fax: Side 6/6