1. SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED Selskabets navn er Komplementarselskabet San Michael 1. sal (herefter Komplementarselskabet ).

Transkript

1 V E D T Æ G T E R F O R K O M P L E M E N T A R S E L S K A B E T - S A N M I C H A E L 1. S A L 1. SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED 1.1. Selskabets navn er Komplementarselskabet San Michael 1. sal (herefter Komplementarselskabet ) Komplementarselskabets hjemstedskommune er Herning Kommune. 2. FORMÅL 2.1. Komplementarselskabets formål er at være komplementar i Kommanditselskabet San Michael 1. sal (herefter Kommanditselskabet), at administrere kommanditselskabet og forestå driften af kommanditselskabets ejendom samt at investere i inventar og lignende, der udlejes til Kommanditselskabet.

2 3. SELSKABETS KAPITAL 3.1. Komplementarselskabets kapital udgør kr ,00 fordelt i anparter á kr Komplementarselskabets kapital er fuldt indbetalt Komplementarselskabet hæfter i sin egenskab af komplementar i Kommanditselskabet med hele sin anpartskapital, dog minimum kr , for Kommanditselskabets forpligtelser. For at påtage sig den ubegrænsede hæftelse for Kommanditselskabets forpligtelser modtager Komplementarselskabet et årligt vederlag fra Kommanditselskabet. Vederlaget udgør et beløb svarende til 1 % af komplementarselskabets egenkapital ultimo hvert regnskabsår. 4. ANPARTERNES OMSÆTTELIGHED 4.1. Det påhviler Komplementarselskabet at føre en fortegnelse over anpartshaverne i Komplementarselskabet. Anpartshaverfortegnelsen skal indeholde oplysning om samtlige anpartshaveres navne, adresser, samt om antallet af deres anparter Anparterne er ikke omsætningspapir En anpart i Komplementarselskabet og den dertil knyttede anpart i Kommanditselskabet kan og må kun overdrages samlet. Ingen kan lade en anpart i Komplementarselskabet overgå til andre eller selv erhverve sådanne, uden at den dertil knyttede anpart i kommanditselskabet medfølger Overdragelse af anparter i Komplementarselskabet betragtes kun som gyldig i forhold til Komplementarselskabet, når erhververen er godkendt af direktionen og noteret i den af Komplementarselskabet førte anpartshaverfortegnelse. Notering af overdragelsen forudsætter, at følgende betingelser er opfyldt: Overdragelsen sker i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser herom herunder 4-5. Køberen erklærer sig bekendt med komplementarselskabets vedtægter, det sidste aflagte årsregnskab og komplementarselskabets navn og adresse. Køberen underskriver en af komplementaren udfærdiget erklæring om, at køberen indtræder i samtlige overdragerens rettigheder og forpligtelser i overfor kommanditselskabet og komplementaranpartsselskabet. 5. FORKØBSRET 5.1. Ved overgang af anparter og den dertil hørende kommanditanpart har de øvrige anpartshavere forkøbsret i forhold til deres besiddelse af anparter i kommanditselskabet

3 til den kurs, der modsvarer anpartens indre værdi eller markedspris. Den indre værdi fastsættes af komplementarselskabets revisor hvert år til generalforsamlingen og baseres på en mæglervurdering fra en ejendomsmægler fra Sainte Maxime. Denne indre værdi er gældende indtil næste generalforsamling, med mindre væsentlige forhold er indtruffet, som forandrer selskabets værdi siden sidste generalforsamling. Indtræffer væsentlige forhold, som kan påvirke værdien er sælger berettiget til at få en ny vurdering foretaget, som kan danne grundlag for værdiansættelsen. Sælger afholder eventuelle omkostninger til en ny vurdering Såfremt en anpartshaver ønsker at afhænde sin(e) anpart(er), skal han give direktionen, som repræsenterende de øvrige anpartshavere, meddelelse herom Direktionen har pligt til uopholdeligt (inden 14 dage efter modtagelse) at gøre de andre anpartshavere bekendt hermed. De øvrige anpartshavere skal inden 2 måneder fra modtagelse af meddelelsen gøre forkøbsretten gældende 5.4. Hvis forkøbsretten gøres gældende, skal den benyttes over for hele den tilbudte anpartspost og dertil hørende kommanditanpart. Købesummen skal berigtiges senest 2 måneder fra tidspunktet for fastsættelsen af købesummen. De øvrige anpartshavere har indbyrdes forkøbsret i forhold til deres anpartsbesiddelse. Såfremt flere ønsker at gøre deres forkøbsret gældende end der er anparter til salg, er det sælger der bestemmer hvem denne ønsker at afhænde sin anpart til Udbyder er berettiget til at sælge usolgte anparter og tilhørende kommanditanparter uden at forkøbsretten kan gøres gældende Forkøbsretten finder endvidere ikke anvendelse, hvis overdragelsen sker til anpartshaverens ægtefælle eller samlevende eller livsarvinger ved arv eller almindelig overdragelse. En anpartshaver kan ikke ved testamente tillægge nogen andre rettigheder, end hvad der fremgår af ovenstående Hvis arvingerne ikke gør brug af denne ret, skal anparten og den tilhørende kommanditanpart tilbydes selskabets øvrige anpartshavere til den kurs, der modsvarer anpartens indre værdi, jf. pkt ADMINISTRATIONSFORPLIGTELSE 6.1. Komplementarselskabet administrerer Kommanditselskabet. Det nærmere omfang af administrationsforpligtelserne, herunder opgaver og beføjelser, samt komplementarselskabets honorar for varetagelse af administrationsforpligtelserne, fastlægges i særskilt aftale mellem komplementarselskabet og kommanditselskabet Komplementarselskabet har ret til såvel helt som delvist at overdrage sine forpligtelser i henhold til ovennævnte administrationsaftale til andre administratorer, såfremt kommanditselskabets generalforsamling godkender overdragelsen.

4 7. GENERALFORSAMLING 7.1. Komplementarselskabets generalforsamling afholdes i Herning Kommune Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden 5 måneder efter regnskabsårets slutning. Generalforsamling indkaldes af direktionen med højst 4 ugers og mindst 14 dages varsel pr. mail og via hjemmeside med angivelse af dagorden til de i Komplementarselskabets anpartshaverfortegnelse noterede anpartshavere Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter direktionens eller en ordinær generalforsamlings beslutning eller efter skriftlig forlangende af en anpartshaver, hvilket forlangende skal angive hensigten med en sådan generalforsamlings afholdelse En ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 3 uger efter, at forlangendet om dens afholdelse skriftligt er meddelt direktionen Forslag fra anpartshavernes side må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til direktionen senest 28 dage før generalforsamlingens afholdelse Senest 14 dage før enhver generalforsamling fremsendes til anpartshaverne, dagsorden og de forslag, der agtes fremsat på generalforsamling samt, for den ordinære generalforsamling vedkommende, årsregnskabet samt årsberetning med påtegning af revisor og underskrift af direktionen Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Fremlæggelse af årsrapport med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapport 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 5. Forslag fra direktion eller anpartshavere 6. Eventuelt. 8. STEMMERET 8.1. På generalforsamlingerne giver hver anpart på kr én stemme. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.

5 8.2. Anpartshavere, som (i deres egenskab af kommanditister i Kommanditselskabet) er i misligholdelse af deres forpligtelser over for Kommanditselskabet, har ikke stemmeret på generalforsamlingen i Komplementarselskabet De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved almindelig stemmeflerhed af de tilstedeværende stemmer, dog kræves der til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller Komplementarselskabets opløsning, at beslutningen vedtages med 9/10 af den stemmeberettigede selskabskapital Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgøre alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde. De stemmeberettigede anpartshavere kan forlange skriftlig afstemning om foreliggende forhandlingsemner Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten og direktionens tilstedeværende medlemmer. 9. LEDELSE 9.1. Generalforsamlingen ansætter en eller flere direktører i Komplementarselskabet og fastsætter vilkårene herfor Komplementarselskabet skal ikke have nogen bestyrelse. 10. TEGNINGSREGEL Komplementarselskabet tegnes af en direktør alene. 11. REVISION OG REGNSKAB Komplementarselskabet har fravalgt at lade komplementarselskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt registreret eller statsautoriseret revisor Komplementarselskabets regnskabsår løber fra 1/1 til 31/12. Komplementarselskabets første regnskabsperiode løber fra Komplementarselskabets stiftelse til 31/ Årsregnskabet opgøres under omhyggelig hensyntagen til tilstedeværende værdi og forpligtelser og under foretagelse af forsvarlige afskrivninger Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskuddet først anvendes til afskrivning af dette.

6 11.5. Restbeløbet anvendes efter generalforsamlingens bestemmelse til yderligere henlæggelse, overførsel til næste års regnskab eller inden for den pågældende lovgivnings regler til udbytte til anpartshavere. Således vedtaget ved afholdelse af generalforsamlingen den Herning, den Som stiftere: