ADVODANnyt. De professionelle

Transkript

1 ADVODANnyt Magasin for mindre og mellemstore virksomheder >< # De professionelle - Flere kilder peger på, at det vil være en fordel for små og mellemstore virksomheder at gøre sin bestyrelse mere professionel, når den nye selskabslov træder i kraft den 1. januar Boom i generationsskifter Den gode sparringspartner Bestyrelsespost med ansvar Luk kompetente rådgivere ind > Læs mere på side 3 > Læs mere på side 4 > Læs mere på side 6 > Læs mere på side 15

2 TEMA > De professionelle Indhold >< # Boom i generationsskifter Ny motivation Den gode sparringspartner 6 Bestyrelsespost med ansvar TEMA > De professionelle Boom i gener Den nye selskabslov gør det lettere at gennemføre et generationsskifte, og den øger virksomheders chancer for at overleve. Når den nye selskabslov træder i kraft fra ADVODAN i Vejen. Generationsskifterne årsskiftet, vil vi se et boom i antallet af virksomheder, der gennemfører et generations- hedsdød, som skyldes en kombination af vil dæmme op for de senere års virksomskifte. Det forudser advokat Helge Busk fra ringe lånemuligheder for mulige købere, 8 Ratslør i vognmandsbranchen Ny motivation Leder Magten ligger hos kunderne 13 Ny strategi Smidigere regler kan motivere den unge generation til at overtage virksomheden. Virksomheder bygget op fra bunden af ejeren findes stadig, og lige netop dér har et generationsskifte tidligere været en kilde til store problemer.»ejeren ser gerne, at børnene træder ind i virksomheden på et tidspunkt, men ofte vil han ikke have sine børn med, før han selv er parat til at aflevere ansvar,«siger advokat Helge Busk, ADVODAN i Vejen. Derfor udskyder ejeren ofte generationsskiftet, indtil pensionsalderen nærmer sig. Da virksomheden stiger i værdi over tid, koster denne taktik i bedste fald en bunke penge, fordi man er gået for sent i gang. I værste fald går virksomheden konkurs både på grund af omkostningerne, og fordi ejerskiftet ikke gennemføres ordentligt. Ny ejer kan låne i firmaet Lige nu er det svært at låne penge - ikke mindst for den unge mekaniker, der gerne vil købe halvdelen af anpartskapitalen i autoværkstedet. Den nye lov giver mulighed for at udvide andelskapitalen med 50 pct. Den unge mekaniker kan nøjes med at indbetale en fjerdedel af beløbet og skylde selskabet resten. Hvis den le mekaniker i forvejen havde en kapital gam- på kr., og den unge tegner for kr., men kun skyder kr. i, får han et gældsbrev på de resterende Firmaet har altså lånt køberen pengene den mulighed har virksomhederne ikke haft før. Den unge mekaniker bliver motiveret, fordi han får halvdelen af 2 <> 3 ADVODAN nyt #3 2009

3 Af Tina Lee, journalist ationsskifter og at gennemsnitsalderen i ejerledede virksomheder er meget høj. Den nye lovgivning giver nemlig ikke bare ejeren mulighed for selv at bestemme, hvornår han ønsker at opgive sin indflydelse i firmaet, den giver også ejeren mulighed for at låne penge ud til en kommende køber. Med den nye selskabslov kan man nu lave såkaldte stemmeløse aktier. Med disse kan familiens overhoved lave et glidende generationsskifte, hvor han overlader driften til næste generation, men samtidig beholder magten, indtil han er klar til at lade de nye ejere overtage hele selskabet. Ejeren kan også lade en udenforstående købe sig ind med det forbehold, at den nye ejer først får stemmeret om fem år. Pointen er, at uanset hvilken variant man vælger, smidiggør de stemmeløse aktier et generationsskifte, påpeger Helge Busk. overskuddet, og anpartskapitalen er blevet udvidet, uden at alt er betalt kontant. Bestyrelsens ansvar Disse muligheder giver ejeren og ledelsen mere frihed. Samtidig har ledelsen nu også selv ansvaret for, at der er penge nok på kistebunden til dårlige tider. Det er bestyrelsens opgave at rådgive ledelsen, så den større frihed bliver forvaltet rigtigt, siger Helge Busk og fortsætter: Derfor skal mulighederne i den nye selskabslov drøftes i bestyrelseslokalet, og bestyrelsen skal sikre sig, at den har tilstrækkelig viden om de nye regler, så direktionen får hjælp til i en travl hverdag med fokus på drift og overlevelse at udnytte mulighederne og træffe gode beslutninger. Bestyrelsen har også ansvaret for, at somhedens dokumenter bliver gået efter virki sømmene af en advokat, og at et evt. generationsskifte bliver gennemført efter de nye, mere smidige regler. Et generationsskifte handler ikke bare om økonomi og jura, men også om følelser. Vores dybt nedarvede ret til at bestemme er svær at afgive, og det, der foregår mellem ørerne, vejer tungere end juraen. Men det betyder ikke, at advokaterne kommer til kort.»vi har nogle kompetencer i både at kunne rådgive om jura, men også den psykologi, der ligger i at have med ejere at gøre,«fortæller Helge Busk og fortsætter:»vi finder den rigtige måde at håndtere de her ting på. Det handler ikke kun om penge. Det handler også om, hvad der tjener virksomheden bedst, og hvad der tjener ejeren bedst.«de vigtigste ændringer i den nye selskabslov: Generalforsamlingen bliver øverste instans i en virksomhed. Tidligere kunne aktionæroverenskomster forhindre, at noget blev gennemført på en generalforsamling. Det kan man ikke mere. Beslutninger gælder for hele selskabet, også selvom de skulle være i strid med aftaler mellem aktionærerne. Der bliver færre krav til brug af revisor. Det bliver mere enkelt at stifte et selskab. Kravet om en minimumskapital på kr. sættes ned til kr. i anpartsselskaber. Ledelsen har ansvaret for, at der er tilstrækkeligt med penge i selskabet. En køber kan nøjes med at betale en fjerdedel af købssummen kontant resten kan ejeren vælge at låne ham. Mulighed for stemmeløse aktier. Virksomheder kan købe deres egne anparter/aktier - grænsen på 10 pct. bliver ophævet. Aktionær-/anpartshaveroverenskomster er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der bliver truffet på generalforsamlingen.

4 TEMA > De professionelle Den gode sparrings Små og mellemstore virksomheder skal blive bedre til at udnytte sin bestyrelse som sparringspartner og bruge de kompetencer, den besidder, mener erhvervsjuridisk professor. Hvert femte år skal man kigge på, om bestyrelsen stadig rummer de rette folk. Ifølge professor Mette Neville fra Erhvervsjuridisk Institut på Handelshøjskolen i Århus bør enhver lille eller mellemstor dansk virksomhed have en bestyrelse, der er tilpasset dens behov, og ejerlederen bør bruge den aktivt, så bestyrelsen kan blive et værdiskabende aktiv for virksomheden. For det første skal man tænke i kompetencer.»i mange virksomheder mangler nogle af de kompetencer, der skal til for at lede en sund virksomhed. Ejerledere er dygtige og helt uundværlige for erhvervslivet, men de vil aldrig besidde alle de kompetencer, der skal til for at lede en virksomhed. En ejerleder bør derfor overveje at få en bestyrelse, der besidder nogle af de kompetencer, som ejerlederen selv mangler. Dermed får ejerlederen en dygtig og kompetent sparringspartner, som han kan bruge aktivt. Det er i den type virksomheder ikke usædvanligt, at ejerlederen i perioder er i kontakt med sin bestyrelsesformand ca. en gang om ugen,«siger Mette Neville.» Ejerledere er dygtige og helt uundværlige for erhvervslivet, men de vil aldrig besidde alle de kompetencer, der skal til for at lede en virksomhed. «Mette Neville»Ejerledere har f.eks. ofte svært ved at få lavet en strategi for virksomheden og få den implementeret. Her har de behov for hjælp fra en god bestyrelse,«siger Mette Neville og minder om, at ét professionelt bestyrelsesmedlem typisk ikke er nok.»virksomheden har oftest behov for at få tilført en række forskellige kompetencer. For det andet skal man tænke i, hvor længe den samme bestyrelse skal sidde.»der er et kæmpeproblem i dansk erhvervsliv,«siger Mette Neville.»Mange virksomheder sætter en bestyrelse sammen, og så ændrer den sig ikke over de næste mange år,«fortsætter hun. Man bør evaluere sin bestyrelse med jævne mellemrum. Bestyrelsen skal dels en gang om året foretage en evaluering af, hvordan samarbejdet med direktionen fungerer. Dels bør man hvert tredje til femte år - afhængig af virksomheden foretage en evaluering af, om bestyrelsen er sat rigtigt sammen.»alt for mange danske virksomheder får sammensat en bestyrelse, og så bliver den bare siddende. Det er ikke hensigtsmæssigt. Ingen virksomheder står i stampe i 20 år. Virksomheder er dynamiske, og dermed ændrer de kompetencer, der er behov for i bestyrelsen, sig også,«siger professoren. KORT NYT Krisen kan betyde billigere forsikringer - Danske virksomheder har været gode til at nedbringe lagre under krisen, og hvis et lager er halveret i værdi, giver det næsten en halvering i præmien. Andre har måske sat maskiner på standby på grund af nedskæringer eller outsourcing, og så er det ofte nok med en brandforsikring, mens firmaet kan spare den udvidede maskinforsikring, siger Mogens Hybschmann, distriktschef for Erhverv Øst i Topdanmark. Kilde: Erhvervsbladet 4 <> 5 ADVODAN nyt #3 2009

5 Af Jørgen Høg, journalist partner Hun erfarer, at mange ejerledere sagtens kan se problemet, men de får bare ikke gjort noget ved det. Det er der mange årsager til.»ejerledere arbejder op til 90 timer om ugen. De har ofte for travlt til at få noget gjort ved det. Desuden opfatter mange desværre ikke nødvendigvis bestyrelsen som en sparringspartner, der kan være med til at skabe værdi i virksomheden. Så det nedprioriteres. Der kan være god mening i at betale en konsulent for at få lavet en analyse af, om bestyrelsen er sat rigtigt sammen «Mette Neville Der kan være god mening i at betale en konsulent for at få lavet en analyse af, om bestyrelsen er sat rigtigt sammen. Der findes mange dygtige konsulenter.»det kan være svært for ejerleder og bestyrelse at erkende, at det er tid for forandring. En uafhængig konsulent kan fungere som en slags facilitator, der hjælper bestyrelse og ejerleder gennem en proces, hvor de med udgangspunkt i f.eks. virksomhedens strategi og de udfordringer, virksomheden står med analyserer, hvilke kompetencer virksomheden har behov for. De kan måske også hjælpe med at finde de rigtige mennesker. Ellers kan f.eks. bestyrelsesnetværk være til hjælp. De er fyldt med kompetente folk til de forskellige opgaver. Bare søg efter dem,«siger Mette Neville. Forstå virksomheden Lige så meget som Mette Neville agiterer for en professionel bestyrelse, lige så meget løfter hun pegefingeren for at gøre opmærksom på en særlig risiko, der er ved netop at ansætte en flok professionelle. Små og mellemstore danske virksomheder har vidt forskellige holdninger til vækst: Der er en gruppe virksomheder, der siger: Vi vil vækste. De er nemme at have med at gøre, de skal have en god bestyrelse, og de skal bruge den rigtigt, og så skal de geare virksomheden organisatorisk til vækst. De ved godt, at de skal afgive noget kontrol. Der er imidlertid også en stor gruppe virksomheder, der siger: Vi vil ikke vækste. Vi har lyst til at være, som vi er nu, og så ikke mere. De ønsker ikke at vækste, fordi det er forbundet med en vis risiko, og så skal ejerlederen afgive noget af sin kontrol og uafhængighed. Det vil de ofte ikke, og derfor ser vi tantebestyrelser. Så slipper man for at blive bestemt over. Det at være bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed er noget helt andet end at være det for et stort, børsnoteret selskab. Hvis en bestyrelse skal fungere optimalt for ejerlederen, må afstanden ikke være særlig stor. Man nærmer sig i virkeligheden en enstrenget struktur, hvor der er et meget tæt sammenspil mellem ejerlederen og bestyrelsen. I forskellige Mette Neville Professor, Erhvervsjuridisk Institut, Handelshøjskolen i Århus Forskningsområder: Selskabsret, herunder f.eks. SMV er, corporate governance, regulering mv. Boligret, særligt andelsboligforeninger Fakta: Diverse netværk Asnet formand Ove Høegh-Guldberg Hoff Jonathan er et netværk for ejerledere. Dansk Industris initiativ WOB Women on Board, direktør Bolette Christensen netværk specialiserer flere sig i at servicere små og mellemstore virksomheder.»hvis man ikke som bestyrelsesmedlem forstår ejerlederens univers og forstår, at virksomheden er hans lille barn, og at han måske ikke går 100 pct. efter afkast eller efter vækst, er du ikke et særligt godt bestyrelsesmedlem. Man skal have den rette indføling og kunne gå ind i et tæt samarbejde som sparringspartner. Det er vigtigt, at der sker en nøje forventningsafstemning.«mener Mette Neville.

6 TEMA > De professionelle Bestyrelsespost med ansvar Jacob Schousgaard ADVODAN Thisted Formand for ADVODANs fagudvalg for selskabsret og M&A Ledelseshverv Formand for bestyrelsen for: Sparekassen Thy Thy Bolig A/S Vilsund Muslinge Industri A/S Vilsund Trading A/S VMI Supply A/S Hanstholm Skibsproviantering A/S Hanstholm Fisk og Skaldyr A/S Kemi Service A/S Tellus & Co, A/S Thy Elektro A/S Tømrerfirma M. C. Overgaard A/S, Medlem af bestyrelsen: Kellpo A/S Alm. Brand Formue A/S Havnen Thisted A/S J.O.M. Rustfri Smede og Montage A/S. Det kan være en fordel at have en advokat i sin bestyrelse, fordi de ofte har en særlig viden om de gældende regler på vanskelige områder. Som bestyrelsesmedlem, uanset om man har den ene eller den anden baggrund det gælder også, hvis man er medarbejderrepræsentant er man underlagt et ansvar både over for virksomheden og dens interessenter, aktionærer og kreditorer osv. Advokat Jacob Schousgaard fra ADVO- DAN i Thisted sidder i en række bestyrelser, og han ved, hvad man som specialist i særlig grad skal være opmærksom på.»hvis man sidder som advokat i en bestyrelse nogle gange sidder vi også i virksomheder, der går mindre godt har vi som advokater selvfølgelig en viden om, hvordan vi skal gebærde os som bestyrelse. Hvornår skal vi eventuelt trække i håndbremsen og lukke virksomheden for ikke at bevæge os ud på et felt, hvor der kan være en risiko for, at der er flere mennesker, der mister penge på virksomheden,«siger Jacob Schousgaard. Han giver et eksempel på, at han som professionelt bestyrelsesmedlem har medvirket til en stor forandring.»jeg har siddet i en bestyrelse i en virksomhed, som indgav konkursbegæring først på sommeren, bl.a. på min foranledning. Jeg sagde, at det ville være for risikabelt at fortsætte. Vi var ikke sikre på, at vi ikke bare ville forøge tabene. Vi gik ind og stoppede virksomhedens drift og fik den lagt over i et nyt regi og bevarede dermed arbejdspladserne, uden at der foregik noget, der ikke var lovligt. Der er et ansvar i forhold til aktionærerne, men også i forhold til kreditorerne i virksomheden. «Jacob Schousgaard Forblændet ejer»der er et ansvar i forhold til aktionærerne, men også i forhold til kreditorerne i virksomheden. Hvis man kan se, at konsekvensen ved at køre videre er, at smedemester Jensen vil tabe yderligere penge på virksomheden, så skal man trække i bremsen. Det kan ofte være lettere for et professionelt bestyrelsesmedlem, især for en advokat, fordi ejeren ofte vil være helt forblændet af at kæmpe videre,«forklarer Jacob Schousgaard. Det drejede sig om en virksomhed med mennesker ansat, da virksomheden lukkede. Der var tre ting gældende: En vigende omsætning, markante tab på udestående tilgodehavender og den almindelige vanskelighed med at få finansieret tingene midt i denne krisetid. 6 <> 7 ADVODAN nyt #3 2009

7 Af Jørgen Høg, journalist Bestyrelsesansvarsforsikring: Forsikring mod uagtsomme handlinger En bestyrelsesansvarsforsikring dækker det ansvar, som de enkelte bestyrelsesmedlemmer måtte blive pålagt ved at tilføje selskabet eller tredjemands kreditorer skade. Den dækker, hvis der er et ansvarsgrundlag, dvs. at man som bestyrelsesmedlem har handlet uagtsomt. Man skal have gjort noget, som man burde have vidst, at man ikke burde have gjort. Den dækker ikke som udgangspunkt, hvis man forsætligt vælger at sige, at vi gør det her velvidende, at det er vanvittigt. Forsikringen dækker det uagt- somhedsansvar, som man kan ifalde. For at kunne tegne en sådan forsikring, skal man i princippet blot drive en eller anden form for virksomhed, hvor der også er en bestyrelse. De findes i mange forskellige former, men er forholdsvis billige i præmie. I en virksomhed med 30 ansatte og fem bestyrelsesmedlemmer er niveauet ca kr. om året. Det enkelte bestyrelsesmedlem er sikret mod, hvis ens beslutninger giver et økonomisk tab. Hvis man fx sidder som bestyrelsesmedlem i en virksomhed, hvor det går ganske elendigt, og al sund fornuft siger, at det her ender med en konkurs. Alligevel tænker man: Vi prøver lidt længere. Man køber fx råvarer for en halv million på kredit. Så går man konkurs tre dage efter. I det tilfælde siger råvareleverandøren: Jamen nu taber jeg min halve million, men den virksomhedsledelse må da have vidst, at det ville ende med en konkurs. De må have vidst, da de bestilte varerne, at jeg ville lide et tab. Afhængig af situationen, vil forsikringen kunne gå ind og dække det tab, man som bestyrelsesmedlem har været med til at realisere.»retspraksis siger, at så længe der er liv, er der håb. I den slags tilfælde skal der ekstremt meget til, før der er et ansvar,«siger Jacob Schousgaard, der dog bemærker, at der findes eksempler på, at man kan blive draget personligt til ansvar. > > >

8 TEMA > De professionelle > Fortsat fra side 7 Hvad er den væsentligste årsag til en omstrukturering set fra en advokats synspunkt?»hvis jeg vurderer det som usandsynligt, at vi kan komme videre i den struktur, vi har, og/eller, at jeg vurderer, at der er en markant risiko for, at det her vil medføre yderligere tab for virksomheden og dermed for kreditorerne, vil jeg sige stop. Hvis der er en bank inde at sige: Vi vil gerne stille likviditet til rådighed, og den gør det med åbne øjne, så er det noget andet, men hvis man finansierer sin virksomhed på sine kreditorer, skal man være opmærksom, for så forøger man sin kreditormængde uden at vide, om man kan betale dem. Så skal man trække i bremsen.«bliver du som advokat typisk betragtet som den kloge i en bestyrelse?»jeg sidder i mange bestyrelser, og det er heldigvis ikke kriseramte virksomheder alle sammen. Det er klart, jeg har en fagspecifik rolle, og der bliver lyttet til, hvad jeg siger. I bestyrelsesarbejdet i øvrigt er det vigtigt at kunne indgå i arbejdet og kunne bidrage med noget, også når man snakker virksomhedens strategi, udvikling osv.,«siger Jacob Schousgaard. Dér bidrager han ikke nødvendigvis som advokat, men med alle mulige andre former for kompetencer.»ofte er det lidt learning by doing som advokat at sidde i bestyrelser, fordi man får en række erfaringer, jo flere man sidder i, og som man kan bruge andre steder,«siger Jacob Schousgaard og fortsætter:»efter min opfattelse skal man ikke have en fagspecifik indgangsvinkel. Hvorfor sidder jeg her? Det gør jeg for at sikre virksomhedens udvikling og strategi. Man skal ikke sidde konstant og snakke risiko, hvis ikke der er grund til det. Det bliver let Ulven kommer. Som advokat har man en speciel kompetence, hvis det går skidt, Ratslør i vognmands Vognmandsbranchen har brug for juridisk rådgivning, især angående kontrakter og ansættelsesforhold, og står man over for en fusion, er en advokat uomgængelig, mener Finn Offersen, Advodan i Silkeborg. Finn Offersen Advokat, ADVODAN, Silkeborg fiof@advodan.dk Masser af små danske vognmænd har det svært. Krisen sætter sig som mudder om trækhjulene, og nogle vil køre helt fast. Tiden er dunkel for vognmandsbranchen med kun få lyspunkter.»bliver det ikke bedre med omsætningen, kommer vi til at se en hel del konkurser og fusioner i transportbranchen til efteråret. Der ligger en ophobet problemstilling i, at vognmændene har udskudt det måned for måned. Jeg tror, at mange mindre og mellemstore vognmænd går konkurs, og de overlevende bliver de store selskaber,«sagde Kjeld Frederiksen, adm. direktør i Danske Fragtmænd og formand for DI Transport til Børsen i august. Advokat Finn Offersen fra ADVODAN i Silkeborg rådgiver en række mellemstore vognmænd, og han erkender, at det er hårde tider. For en hård branche, hvor man ikke kender til samarbejde, men hvor det er survival of the fittest.»der bliver ikke i den her branche givet ved nogen som helst døre. De er meget barske ved hinanden. Der virker den kapi- 8 <> 9 ADVODAN nyt #3 2009

9 Af Jørgen Høg, journalist» Man skal kun gå ind i bestyrelsesarbejde, hvis man har en interesse i, hvad man kan gøre kundemæssigt, organisatorisk, produktmæssigt og få det til at blive endnu bedre «Jacob Schousgaard men der skal man ikke have sit fokus i det daglige. Så bliver man en hæmsko snarere end en bidrager. Man skal kun gå ind i bestyrelsesarbejde, hvis man har en interesse i, hvad man kan gøre kundemæssigt, organisatorisk, produktmæssigt og få det til at blive endnu bedre. Hvis ikke man har den interesse, så skal man lade være.«tilsynsråd Den nye selskabslov giver fra 1. januar mulighed for små virksomheder at oprette et tilsynsråd, og det kan være en fordel for virksomheder, der i virkeligheden er trætte af at have en bestyrelse. Jacob Schousgaard forklarer, at begrebet tantebestyrelser findes i vid udstrækning, og han erkender, at han også sidder i en række bestyrelser, der er så lidt aktive, at det nærmer sig det begreb.»at have en såkaldt tantebestyrelse betyder, at det ikke er dér, direktionen henter nogen form for sparring. Nu bevirker den nye selskabslov, at man i stedet for en bestyrelse og en direktion kan komme til at arbejde med en direktion og et tilsynsråd, og den ledelse vil kunne bruges i virksomheder, der i dag har en tantebestyrelse, for et tilsynsråd skal netop ikke deltage i den overordnede ledelse, den skal kun kontrollere. Der er ikke nogen strategimæssige ledelsesbeføjelser. For de virksomheder, hvor Jens Jensen ejer hele virksomheden og selv ved bedst og kun har sin bestyrelse som et nødvendigt onde de skal afskaffe bestyrelsen og få sig et tilsynsråd i stedet for. branchen» Mange vognmænd har behov for at få struktur på deres arbejde «Finn Offersen talistiske konkurrence i sin helhed og fuldstændig brutalt.«styr på forretningen Han råder først og fremmest vognmænd til at få styr på forretningen.»mange vognmænd har behov for at få struktur på deres arbejde. Vognmænd burde benytte sig af Advodans JuraTjek som minimum. Få styr på tidssvarende kontrakter, kørselsaftaler, medarbejderaftaler, forsikringsforhold, den rette virksomhedsstruktur, overenskomst og så videre, siger Finn Offersen og minder om, at der slet ikke er tradition i vognmandsbranchen for at søge juridisk rådgivning. De lidt større vognmænd med en selskabskonstruktion burde samtidig overveje at få knyttet en rådgiver til bestyrelsen - få gjort bestyrelsen mere professionel.»ejeren burde se sig om efter en professionel rådgiver, det kunne være en advokat, men det kunne også være en virksomhedskonsulent med indsigt i branchen. Det er almindeligt, at vognmænd i første række kontakter deres revisor, når der er problemer. Det er nok ikke det rigtige sted at starte, advokater tænker i juridiske risici, kontrakter og fx problemer angående ansættelsesbeviser. Revisorer tænker mere i tal og regnskab. Advokater med indsigt i vognmandsbranchen kan i den grad hjælpe med at få struktur på at få helheden til at hænge sammen.«hvis vognmænd går i fusionstanker, er en advokat efter Finn Offersens mening ikke til at komme udenom.»det vil være alt for risikabelt at lave virksomhedsfusioner uden at rådføre sig med en advokat,«siger Finn Offersen vel vidende, at det er nu, vognmænd kan forsøge at købe noget op og gøre sig klar. Det dummeste, man kan gøre, er at realisere nu. Det rigtige er at forsøge at liste sig igennem så godt som muligt. Det er naturligvis svært, hvis man udelukkende har lagt forretningen an på at køre inden for bygge og anlæg.«udsigterne for fusion er gode, hvis man ser et år frem. Så tror Finn Offersen, at det hele er rettet på plads. Så er de svage pillet lidt ud, og så kommer der gang i forretningen igen. > > >

10 TEMA > > De professionelle Fortsat fra side 9»Vi har endnu ikke set nogle af de store vognmænd bukke under, men blandt småvognmænd med ca. 1 til 5-6 biler er der eksempler på, at det er gået galt,«siger Finn Offersen. Han vil meget gerne hjælpe vognmænd, der er ramt af den hårde konkurrence fra udlandet.» De lidt større vognmænd med en selskabskonstruktion burde samtidig overveje at få knyttet en rådgiver til bestyrelsen få gjort bestyrelsen mere professionel «Den er markant på eksportkørsel, allerede som følge af lønningerne. Det har været udfaset længe, nu er det bare faldet sammen med de øvrige problemer, siger Finn Offersen.»Hvis det handler om økonomi, råder jeg vognmænd til at kontakte bank og leasingselskaber og få lavet nogle lempelige afdragsordninger, så vi får taget brodden af likviditetsproblemerne. Men her og nu er vores bedste råd at få skabt ordentlig struktur på de indre linjer og gå efter den form for kørsel, der er lidt penge i, og så må man ride stormen af,«siger Finn Offersen. Fire kørselsområder 1. Jordkørsel, byggeri og anlæg er hårdt ramt. Ca. 50 pct. overkapacitet. Der er slet ikke den aktivitet, der har været for bare et år siden. De, der har satset ensidigt på den form for kørsel, har ikke ret meget at køre med nu. 2. Kørsel med stykgods, hvor man ligger og kører med varer fra den ene fabrik til den anden og så endelig ud til forbrugeren. De er faldet med ca. 20 pct. 3. Dagligvarebranchen har det nemmere. De kører med den samme mængde varer som altid. Vi spiser det samme. Der er ikke sket de store ting. 4. Eksportkørsel. Har været underdrejet længe og vil formentlig forsvinde helt og blive betjent af lavtlønsområderne. 10 <> 11 ADVODAN nyt # Finn Offersen

11 Af Jørgen Høg, journalist Magten ligger hos kunderne Hvilke overvejelser har I gjort i forhold til den nye selskabslov? Der er jeg nødt til at sige, at jeg ikke har sat mig meget ind i den nye selskabslov. Mandag den 15. oktober har ADVO- DAN et møde omkring det, og det har jeg tænkt mig at melde mig til. Hvordan er jeres bestyrelsesmedlemmer valgt ud? Vi beskrev, hvem vi er, hvordan vores virksomhed ser ud og lidt om vores historie. Derefter har vi sendt det ud i to netværk, hos Connect Denmark og hos Ejerlederne - vi er medlem begge steder. Vi fik et hav af mulige kandidater og valgte dem ud til en samtale, der lød spændende og interessante, og som vi mente kunne tilbyde os noget. Hvor længe får bestyrelsesmedlemmerne lov at sidde? Bestyrelsen har i mange år bestået af os to ejere og husets advokat. Først for halvandet år siden, besluttede vi os for at få en professionel bestyrelse. Man kan sige, at vores bestyrelse får lov til at sidde, så længe de tilfører en værdi. Sådan må det være. Vi har jo valgt en professionel bestyrelse ud fra, at de kunne tilføre os noget, vi ikke havde i forvejen. Kan du give et konkret eksempel på ændringer af driften på grund af en bestyrelsesbeslutning? Driften er blevet mere skemalagt. Hvert år skal vi komme med strategien for næste år det er mere stringent, med strategi og handlingsplaner, der rækker ud i tiden. Vi har fået procedurer for at tænke længere frem end bare i dag. Hvordan kan virksomheden udnytte, at det nogen gange slår gnister mellem direktion og bestyrelse? Det ved jeg sgu ikke. Enhver konflikt kan lægge grunden for noget nyt, men vi har Kjeld Pedersen Direktør for Kellpo A/S ikke haft en konflikt. Vi har haft uenigheder. Jeg synes, at konflikt er et stort ord. Jeg kan ikke komme med et konkret eksempel. De uenigheder der er opstået, dem har vi diskuteret, indtil vi er blevet enige. Hvor ligger den egentlige magt i virksomheden? Den ligger hos vores kunder. Var det for spydigt? Det gør den jo, for forbrugeren har ret. Vi er nødt til at drible derhen, hvor vores ydelser kan afsættes, og vi er nødt til at snuse op, hvad markedet derude vil købe af os og indrette os efter det. Bestyrelsen skal sikre, at der er ordentlighed og redelighed i arbejdet og sikre, at der faktisk bliver tjent penge på det, så > > > Nu får vi klare rammer for aftaler mellem håndværker og forbruger KORT NYT Fra nytår får vi en standardaftale, når forbrugerne sætter håndværkere i gang med byggeri, udvidelse eller renovering. Når vi bygger, renoverer eller udvider fx med carport, køkken eller andre vitale dele i vores ejendomme, kan der opstå dyre misforståelser mellem håndværkere og forbrugere. Nu kommer der nye rammer for at forebygge dyre uenigheder på aftaler, der overstiger kr. Økonomi- og Erhvervsministeriet, Dansk Byggeri, Tekniq og Forbrugerrådet har i samarbejde sikret øget beskyttelse for forbrugerne. Standardaftalen fastlægger betingelser for fx betaling, sikkerhed og mangler. Kilde: Økonomi- og Erhvervsministeriet

12 TEMA > De professionelle KORT NYT Børsen: Ny lov giver boom i generationsskifter Børsen bragte i tillægget Vækst Danmark en helsidesartikel om, at den nye selskabslov, som træder i kraft ved årsskiftet, vil gøre det lettere at gennemføre et generationsskifte virksomheden. I artiklen udtaler advokat Verner Holm fra ADVODAN i Vejen bl.a. følgende: Der er både psykologi og kold jura forbundet med et generationsskifte. Med den nye selskabslov er begge dele blevet enklere. Der er desuden kommet flere muligheder, som kan lette processen. Med andre ord er der opstået et incitament til at få sat generationsskiftet i gang i tide, og det vil betyde større overlevelseschancer for mange især mindre og mellemstore virksomheder, siger Verner Holm / veho@ advodan.dk ADVODAN har fokus på den nye selskabslov ADVODAN har i løbet af efteråret fokus på rådgivning om de nye muligheder i loven. Vi har udgivet en brochure, der fortæller om hovedpunkterne i den nye lov, og der er en række uddybende tekster på hjemmesiden. Læs mere på > Fortsat fra side 11 vi netop kan tænke på i morgen. Det kan man ikke, medmindre man tjener penge på det, man gør. Hvis vi endelig kom til nogle store uenigheder, så er det ejerne, der bestemmer, det ved enhver. Ejerne kan altid opløse bestyrelsen og indsætte en ny. Men vi handler meget respektfuldt. Selvom vi er to ejere, sidder vi ikke og trumfer vores beslutninger igennem så tror jeg ikke, at der var nogen, der gad sidde i vores bestyrelse. Tillader direktionen bestyrelsen reel magt? Det gør vi, ja. Hvilke udfordringer står virksomheden overfor i det kommende halve år? Vi skal have gjort driften mere rentabel, da vi har en omsætning, der ligger under sidste år. Det har vi ikke planlagt i sidste års strategi det er hands-on ledelse nu og her. Langt hen ad vejen er det Om Kellpo direktionen, der skal komme med alt det, der er muligt, og så forventer jeg, at min bestyrelse spiller ind og siger, I kan godt skære dybere her, men lad være med at skære der, for vi skal jo også være her i morgen. De fleste mennesker har brug for opbakning, når de skal træffe en stor beslutning, derfor ser vi ikke kun bestyrelsen som rådgivere, men også som medspillere. Hvad er din holdning til begrebet tantebestyrelser? Hvis en ejer som enkeltperson eller en ejerkreds synes, at det passer dem bedst, så kan jeg ikke sige andet, end at det er i orden. En mand og kone-virksomhed behøver ikke at være særlig stor, før det er et aktieselskab. De kender arbejdet, og det er deres levevej de har svigerfar med i bestyrelsen, og han er med ude at spise en gang om året, og det er det. Det kan jeg ikke have noget imod, det må stå enhver frit. Kellpo a/s blev etableret i 1995 af Kjeld Pedersen og Poul Pedersen. Bestyrelsen består af Kjeld Pedersen og Poul Pedersen samt tre medlemmer udefra. Kjeld Pedersen og Poul Pedersen udgør direktionen og har ca. 40 ansatte i virksomheden. Kellpo er en del af metalindustrien og laver industrielle værktøjer til den del af emballageindustrien, der bruger sprøjtestøbt emballage. Derudover laver firmaet spåntagning til emballageværktøjer (spåntagning er mekanisk bearbejdning, som fjerner materiale fra emner vha. skærende værktøjer, fx bore, fræse og høvle), og bygger maskiner til virksomheder, der producerer medicinsk udstyr. 12 <> 13 ADVODAN nyt #3 2009

13 Af Tina Lee, journalist Ny strategi Firmaet Alflow gik fra I/S til A/S og fik en professionel bestyrelse, der har været med til at skabe succes på trods af finanskrisen. Før 2004 var Alflow Scandinavia et interessentskab og benyttede sig af eksterne rådgivere. Det fungerede egentlig fint. Men da virksomheden blev til et aktieselskab i 2004, og en professionel bestyrelse blev stiftet med advokat Mogens Norlén fra ADVODAN som bestyrelsesformand, fik ledelsen helt nye muligheder.»vi har mange krøllede ideer, og det er rigtig, rigtig godt at have en professionel bestyrelse siddende, som vi lige kan vende dem med og få sparring og modspil. Nogle gange bliver ideerne skudt ned, andre gange får vi sat struktur på ideerne og få dem ført ud i livet,«siger direktør Jens Martin Andersen. Ledelsen rapporterer til bestyrelsesmøderne, hvordan det går virksomheden. Ud fra de ting der rapporteres, stiller bestyrelsen spørgsmål om, hvordan resultaterne er fremkommet. Jens Martin Andersen er særligt begejstret for advokatens kompetencer:»at vi har fået en Mogens Norlén med i bestyrelsen betyder, at firmaet kan trække på hans erfaring med bestyrelsesarbejde og strategisk planlægning.«helikopterperspektiv Til hverdag sidder ledelsen med meget praktiske opgaver, som gør det svært at få det store forkromede overblik. Derfor udnytter Alflow, at bestyrelsen med sit helikopterperspektiv kan se, hvilken retning virksomheden skal tage, og hvilken indsats det kræver. Helikopterperspektivet gjorde, at Alflow på et tidligt tidspunkt valgte, på trods af finanskrisen, at udvide organisationen med en sælger.»det har givet pote. Får man lagt en strategi på et tidligt tidspunkt, tør man tage beslutninger, der giver den rigtige effekt,«siger Jens Martin Andersen. Men det er ikke kun bestyrelsens fortjeneste, at Alflow klarer sig forrygende. Indstillingen blandt medarbejderne i det 10 mand store firma har også en stor del af æren. Der er ikke langt fra ledelsen til den enkelte medarbejder. På grund af firmaets størrelse har alle medarbejdere et stort > > > Alflow Scandinavia A/S sælger produkter i rustfrit stål og plast til kemiske og farmaceutiske virksomheder, samt fødevareindustrien. I dag har Alflow 10 ansatte.

14 Af Astrid Søes Poulsen > Fortsat fra side 13 ansvar, og alle ved, hvilken vej de skal trække læsset. Alflow har også været meget opmærksomme på, ikke at ende i en situation, hvor problemer kunne opstå.»vi har meget fokus på at styre vores rutiner og vores lager. Vi er ekstra skarpe, når vi ser på, hvor meget der skal ligge på lageret, så vi ikke presser likviditeten mere end højest nødvendigt,«fortæller Jens Martin Andersen. Den strategi har især virksomhedens bank sat pris på, fordi Alflow ikke har haft behov for ekstra kreditter i løbet af finanskrisen. Bestyrelsen del af succes Det har krævet hårdt arbejde at nå så langt, men i dag går det forrygende. Har bestyrelsen del i den succes?»det er klart,«svarer Jens Martin Andersen med et grin.»vi lavede en forretningsplan, da vi blev til et aktieselskab. Sådan en havde vi også tidligere, men nu har vi en bestyrelse, der kan stille kritiske spørgsmål til den. Og selvfølgelig har bestyrelsen haft indflydelse på den succes, vi efterfølgende har fået.«alflow har oplevet turbulens i sin levetid. Selvom Jens Martin Andersen gerne vil have tillid til sine ansatte, har han lært, at kontrol er bedre end tillid.»vi har i hvert fald lært, at vi skal have opbygget en række rutiner, så vi fanger, når noget er på vej ud på et skråplan.«ledelsen har også lært at være påpasselig. Før etableringen af en professionel bestyrelse i 2004 gik det lidt for godt, og virksomheden kunne for mange ting for hurtigt. Dengang troede ledelsen, at træerne voksede ind i himlen.»men det gør de ikke,«konstaterer Jens Martin Andersen og fortsætter:»den succes, man skaber, kommer kun ved benhårdt arbejde og en klar strategi. Det har vi lært.«direktør Jens Martin Andersen sammen med salgschefen for plast, Svend Kiel Kristensen. I hænderne holder de membranventiler, et af virksomhedens produkter som bruges til processer i den kemiske industri. 14 <> 15 ADVODAN nyt #3 2009

15 Af Erik Nørskov, kædechef i ADVODAN a/s Luk kompetente rådgivere ind i virksomheden Ifølge en analyse fra Pricewaterhouse- Coopers er mere end hver sjette virksomhed konkurstruet primært fordi virksomheden ikke kan tjene penge på driften. Dermed er der rigtig mange danske virksomhedsejere, som arbejder i timevis i virksomheden uden at vide, om det arbejde, de udfører, giver et overskud til virksomheden. Sandsynligvis er årsagen, at alt for mange virksomhedsejere nedprioriterer de kritiske opgaver indenfor strategiudvikling, planlægning, innovation, markedsudvikling, rentabilitetsanalyser, og i mange tilfælde udarbejdes disse opgaver slet ikke. Men når disse opgaver ikke udføres, risikerer man, at man knokler for ingen verdens nytte. Den bedste løsning til at optimere sin virksomhed er at tilknytte en bestyrelse eller et rådgiverteam til virksomheden. Denne bestyrelse kan med sine mange øjne og kompetencer sikre, at der sættes spot på de væsentligste problemstillinger i virksomheden og dermed bidrage til, at du får truffet de rigtige beslutninger og forhåbentlig når at redde din virksomhed. Erfaringerne fra tidligere kriser viser, at kun de virksomheder, som løbende tilpasser sin drift, organisation og sine forretningsmodeller, overlever og kommer styrket ud af krisen. Min anbefaling er, at advokaten bør være en del af dit rådgiverteam, primært fordi en dygtig erhvervsadvokat er tilknyttet mange virksomheder og dermed har et særdeles bredt og solidt kendskab til mange af problemstillingerne i dansk erhvervsliv. Denne brede erfaring er absolut nødvendig ved sammensætningen af bestyrelsen. En bestyrelse, som rummer de kompetencer, som du ikke selv behersker, og som, du vurderer, er bedst for din virksomhed lige nu og i den kommende fremtid. Ved at sammensætte en bestyrelse med de rette kompetencer øger du sandsynligheden for, at din virksomhed også findes om 12 måneder. Faktisk er der allerede en række konkrete problemstillinger og muligheder, som du og din bestyrelse bør drøfte allerede i efteråret blandt andet: Hvordan kan jeg udnytte den nye selskabslovgivning i min virksomhed? Hvordan kan jeg sikre mig, at virksomheden ikke har overkapacitet? Er tiden inde til generationsskifte eller til optagelse af nye medejere? Jeg håber, at du har det fornødne mod og den fornødne åbenhed til at invitere kompetente rådgivere indenfor i din virksomhed. Lyt til deres råd og hav viljen til at implementere deres løsninger. Det fortjener både du og din virksomhed. Rigtig god fornøjelse med udfordringen. Artiklerne i ADVODAN nyt er baseret på temaer og nyheder fra forskellige juridiske områder. Magasinet udkommer 3 gange om året. Oplag: Redaktion: Astrid Søes Poulsen, kommunikationschef Erik Nørskov, kædechef Jørgen Høg, Datagraf. Redaktion afsluttet 22. oktober 2009 ADVODAN nyt ISSN Advodan beskæftiger 530 medarbejdere heraf 178 jurister og er repræsenteret i knap 50 byer. Grafisk produktion: Par No. 1 A/S Tryk: Scanprint als, Århus

16 PP DANMARK ID. nr / Al henvendelse: ADVODAN a/s, Havnegade 2B, 8000 Århus C Her finder du erhvervsadvokaterne i ADVODAN Aalborg Torben Voss tv@aalborg.advodan.dk Aalborg Ole Wagner ow@aalborg.advodan.dk Aalborg Hanne Bruun Jacobsen hbj@aalborg.advodan.dk Aalborg Allan Højbak ah@aalborg.advodan.dk Aalborg Per Nielsen pn@aalborg.advodan.dk Aalborg Lone Haugaard loh@aalborg.advodan.dk Billund/Give Johnny Norup jono@advodan.dk Billund Niels Aamann nraa@advodan.dk Esbjerg Poul Merrild pome@advodan.dk Frederiksværk Lone Munk Jensen lmj@adv-frv.dk Frederiksværk Mogens Hartz mh@advodan.dk Give Lene Frankov lf@give.advodan.dk Glostrup Søren Aagaard saag@advodan.dk Glostrup Lise Aagaard lisa@advodan.dk Glostrup Torben Thomasen toth@advodan.dk Glostrup Henrik Bartels heba@advodan.dk Glostrup Steen Fosvig stef@advodan.dk Grindsted Benny Thomsen beth@advodan.dk Helsingør Jens Gottlieb jego@advodan.dk Helsingør Henrik Hornsleth heho@advodan.dk Helsingør Henning Petersen hepe@advodan.dk Helsingør Poul Ege Poulsen pepo@advodan.dk Holbæk Lise Kirketerp-Møller likm@advodan.dk Holbæk Palle Andersen pala@advodan.dk Holbæk Klaus E. Rasmussen klar@advodan.dk Holbæk Steen Marslew stma@advodan.dk Holbæk Finn Jørgensen finj@advodan.dk Holstebro Per Broe-Andersen peba@advodan.dk Horsens : Kent Kragh kk@horsens.advodan.dk Hurup Preben Bjerre prbj@advodan.dk Hurup Rasmus Kronborg rask@advodan.dk Kolding Jens Steensgaard jest@advodan.dk Køge Jeppe Nørregaard jeno@advodan.dk Køge Søren Storgaard ssto@advodan.dk Køge Claes Lagerbon Jensen claj@advodan.dk Lyngby Christoffer Iversen chiv@advodan.dk Lyngby Uffe Thorlacius ufth@advodan.dk Lyngby Thomas Damsholt thda@advodan.dk Maribo Flemming Boye flbo@advodan.dk Maribo Lars Stuckert lstu@advodan.dk Maribo Hideo Sawahata hisa@advodan.dk Maribo Tina Brønsgaard trbr@advodan.dk Nakskov Torben Groth Madsen tgma@advodan.dk Nakskov Jesper Ginnerup jegi@advodan.dk Nykøbing Mors Erik Kjær erkj@advodan.dk Næstved Frank Møller Nielsen frmn@advodan.dk Næstved Hans Henrik Lichtenberg hhli@advodan.dk Næstved Peter Schiøtz pesc@advodan.dk Næstved Thomas Colstrup thco@advodan.dk Odense Niels Gorm Larsen ngl@odense.advodan.dk Odense Jens Erik Steenfeldt jes@odense.advodan.dk Ringkøbing Mogens Jepsen moje@advodan.dk Ringkøbing Kim Stensgård kims@advodan.dk Roskilde Sven Johansen sj@roskilde.advodan.dk Roskilde Klaus Graversen kg@roskilde.advodan.dk Silkeborg Flemming Jespersen fj@silkeborg.advodan.dk Silkeborg Finn Offersen fo@silkeborg.advodan.dk Slagelse Claus N. Kristiansen cnkr@advodan.dk Slagelse Jens Iversen jeni@advodan.dk Slagelse Carl-Jørgen Thinggaard cjth@advodan.dk St. Heddinge Martin Steen Andersen mksa@advodan.dk Thisted Jacob Schousgaard jacs@advodan.dk Tønder Erik Dreyer drey@advodan.dk Tønder Lars Nauheimer lana@advodan.dk Taastrup Steen Moesgaard stem@advodan.dk Vejen Verner Holm veho@advodan.dk Vejen Helge Busk hebu@advodan.dk Vejen Mogens Norlén mono@advodan.dk Århus Camilla Ernst caer@advodan.dk Århus Thomas Bøgild-Jakobsen tbja@advodan.dk