TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT OFFENLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I. Brødrene Hartmann A/S (CVR-nr ) fremsat af

Transkript

1 TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT OFFENLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I Brødrene Hartmann A/S (CVR-nr ) fremsat af Lactosan-Sanovo Holding A/S (CVR-nr ) et datterselskab af Thornico A/S (CVR-nr ) Eksklusiv Finansiel Rådgiver 22. november 2011

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1 INDLEDNING KØBSTILBUDDET VIGTIGE DATOER I FORBINDELSE MED KØBSTILBUDDET TILBUDSKURS TILBUDSPERIODE BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET OG PLANER FOR HARTMANN PROCESSEN DER FØRTE FREM TIL AFGIVELSEN AF KØBSTILBUDDET BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET: STRATEGISK RATIONALE PLANER FOR SELSKABET VILKÅR FOR KØBSTILBUDDET TILBUDSGIVER TILBUDSKURS KOMPENSATION TIL AKTIONÆRERNE I HARTMANN TILBUDSPERIODE FREMGANGSMÅDE VED ACCEPT BETINGELSER FORLÆNGELSER BINDENDE ACCEPT OG KONKURRERENDE TILBUD FRAFALD ELLER BEGRÆNSNING AF OMFANGET AF BETINGELSER FINANSIERING OG GARANTI AKTIONÆRERNES RETTIGHEDER RETTIGHEDER OVER AKTIER MEDDELELSE AF RESULTATET AF KØBSTILBUDDET AFREGNING MÆGLERGEBYRER OG ANDRE OMKOSTNINGER AFVIKLINGSBANK OVERVEJELSER VEDRØRENDE SKAT ANDRE VIGTIGE OPLYSNINGER UDBYTTEPOLITIK ØVRIGE AFTALER INTET PLIGTMÆSSIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD... 14

3 3.22 TVANGSINDLØSNING OG AFNOTERING LOVVALG OG VÆRNETING JURIDISK RÅDGIVER FOR THORNICO OG LACTOSAN-SANOVO FINANSIEL RÅDGIVER FOR THORNICO OG LACTOSAN-SANOVO DOKUMENTER VEDRØRENDE KØBSTILBUDDET OVERSÆTTELSE SPØRGSMÅL BESKRIVELSE AF LACTOSAN-SANOVO OG THORNICO BESKRIVELSE AF LACTOSAN-SANOVO BESKRIVELSE AF THORNICO BESKRIVELSE AF HARTMANN HISTORIE OG FORRETNINGSAKTIVITETER AKTIER OG AKTIONÆRER BESTYRELSE OG DIREKTION MEDARBEJDERE HOVED- OG NØGLETAL FOR HARTMANN FORVENTNINGER TIL FONDSBØRSMEDDELELSER OFFENTLIGGJORT I DEFINITIONER BILAG BILAG 1: BILAG 2: TILBUDSANNONCE ACCEPTBLANKET

4 Vigtige meddelelser vedrørende dette købstilbud Dette Tilbudsdokument med tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet, som er fremsat af Lactosan-Sanovo, om køb af alle Aktier. Visse udtryk anvendt i dette Tilbudsdokument er defineret i afsnit 6 i dette Tilbudsdokument. Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger om Købstilbuddet på Lactosan- Sanovos vegne bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Afgivelse af sådanne andre oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som autoriseret. Fremsættelsen af Købstilbuddet skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Lactosan-Sanovos, Thornicos eller Hartmanns forhold siden datoen for Tilbudsdokumentet, eller at oplysningerne i Tilbudsdokumentet eller de dokumenter, der henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for dette dokument eller de pågældende dokumenter. Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et ti l- budsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller accept heraf ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, og påse efterlevelse heraf. Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktierne i Hartmann, et dansk selskab med Aktierne optaget til handel og notering på et dansk reguleret marked. Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Eventuelle ændringer i de vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk lovgivning, regler eller bestemmelser. Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er fo r- bundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra sådanne fremadrettede udsagn og udtalelser. Det Købstilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt offentligt købstilbud i henhold til værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 med senere ændringer) og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 vedrørende overtagelsestilbud. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument. Informationskilder: Oplysningerne indeholdt i dette Købstilbud vedrørende Hartmann er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Lactosan-Sanovo, Thornico eller nogen Person, der handler i forståelse med Lactosan-Sanovo og/eller Thornico, påtager sig ansvaret for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller 2) Hartmanns eventuelle undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

5 1 Indledning 1.1 Købstilbuddet Lactosan-Sanovo Holding A/S Havnegade 36 DK-5000 Odense C Danmark CVR-nr ("Tilbudsgiver" eller "Lactosan-Sanovo") et datterselskab af Thornico A/S Amaliegade 16 DK-1256 København K Danmark CVR-nr ("Thornico") fremsætter hermed et frivilligt offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") til alle aktionærer i Selskabet ("Aktionærerne") om køb af alle Aktier i Brødrene Hartmann A/S Ørnegårdsvej 18 DK-2820 Gentofte CVR-nr ("Hartmann" eller "Selskabet") Mod et kontant vederlag på DKK 95 pr. Aktie ("Tilbudskursen") og på de øvrige vilkår, der er anført i dette Tilbudsdokument. Hvis Hartmann udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller en sådan udlodning pr. Aktie på krone-for-krone basis. Købstilbuddet fremsættes i henhold til værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 med senere ændringer) og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 vedrørende overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen"). Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN DK

6 Redegørelsen fra bestyrelsen ("Bestyrelsen") i Hartmann i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 14 vil blive offentliggjort senest 2 uger efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument. Pr 22. november 2011 ejer Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) sammen med Thor Stadil 33,332% af Aktierne i Hartmann. Ejerandelene er fordelt således: Lactosan-Sanovo 29,1062% Thornico koncernen (eksklusiv Lactosan-Sanovo) 3,6904% Thor Stadil 0,5354% Total 33,3320% Thornico og Thor Stadil betragtes som personer, der handler i forståelse med hinanden, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 1, nr. 4, idet Thor Stadil er formand for bestyrelsen i Thornico, der er 100% ejet af Thor Stadils søn, Christian Stadil. Definerede udtryk, der ikke er defineret i Tilbudsdokumentets tekst i øvrigt, er defineret i afsnit Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet: 10. november 2011 Meddelelse fra Lactosan-Sanovo om beslutningen om at fremsætte Købstilbuddet til Aktionærerne i Hartmann. 22. november 2011 Lactosan-Sanovos offentliggørelse af Tilbudsdokumentet. 21. december 2011 Tilbudsperiodens forventede udløb. 23. december 2011 Forventet offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet. 29. december 2011 Forventet Gennemførelse (herunder afregning) af Købstilbuddet baseret på Tilbudsperiodens udløb den 21. december Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i dette Tilbudsdokument. 1.3 Tilbudskurs Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 95 pr. Aktie ("Tilbudskursen"). Hvis Hartmann udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller en sådan udlodning pr. Aktie på krone-for-krone basis. Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen for Aktier repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. Aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante: 5

7 Tidspunkt/periode Kurs pr. Aktie (DKK) Købstilbuddets præmie i forhold til relevant historisk kurs pr. Aktie (%) Slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 9. november 2011 (sidste handelsdag før Lactosan- Sanovos offentliggørelse af beslutning om at fremsætte Købstilbuddet) Slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 12. juli 2011 Gennemsnitskursen i løbet af de tre måneder forud for den 13. juli 2011 (13. juli 2011 eksklusiv) Gennemsnitskursen i løbet af de seks måneder forud for den 13. juli 2011 (13. juli 2011 eksklusiv) Gennemsnitskursen i løbet af de tolv måneder forud for den 13. juli 2011 (13. juli 2011 eksklusiv) 95,00 0% 77,95 22% 80,73 18% 80,19 18% 75,97 25% Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie a nominelt DKK 20. Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige slutkurser for Aktierne i den anførte periode, som noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Kurserne før den 27. april 2011 (den første dag, hvor Aktierne blev handlet uden ret til de DKK 2,25 i ordinært udbytte) som er anvendt til at udregne præmierne, er nedsat med DKK 2,25 pr. Aktie for at reflektere det samlede ordinære udbytte på DKK 2,25 pr. Aktie, som vedtaget på Hartmanns ordinære generalforsamling den 26. april 2011 og udb etalt den 29. april Den 12. juli 2011 var dagen før offentliggørelsen af, at Thornico koncernen (herunder Lactosan- Sanovo) købte to væsentlige aktieposter fra henholdsvis EDJ-Gruppen og ATP. Det er Lactosan- Sanovos opfattelse, at den væsentligste årsag til udviklingen i kursen siden den 13. juli 2011, er ovennævnte køb af Aktier i Hartmann. Det er således Lactosan-Sanovos vurdering, at kursen uden dette køb af Aktier ville ligge på samme niveau som før den 13. juli Kursen i Hartmann er i perioden 12. juli 2011 til 9. november 2011, steget med 22%. Til sammenligning er OMX Copenhagen Small Cap index faldet med 15% i samme periode. Det er Lactosan-Sanovos opfattelse, at Tilbudskursen er attraktiv for aktionærerne, idet Tilbudskursen repræsenterer en præmie på mellem 18% og 25% i forhold til kursen forud for den. 13. juli Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra den 22. november 2011 og udløber den 21. december 2011 kl eller ved udløb af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden ("Tilbudsperioden"). Beslutning om en eventuel forlængelse træffes af Lactosan-Sanovo i henhold til afsnit 3.7 nedenfor. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Handelsbanken Capital Markets gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. 6

8 2 Baggrund for Købstilbuddet og planer for Hartmann 2.1 Processen der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet Pr. 22. november 2011 ejer Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) sammen med Thor Stadil 33,332% af Aktierne i Hartmann. Ejerandelene er fordelt således: Lactosan-Sanovo 29,1062% Thornico koncernen (eksklusiv Lactosan-Sanovo) 3,6904% Thor Stadil 0,5354% Total 33,3320% Thornico og Thor Stadil betragtes som personer, der handler i forståelse med hinanden, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 1, nr. 4, idet Thor Stadil er formand for bestyrelsen i Thornico, der er 100% ejet af Thor Stadils søn, Christian Stadil. En mindre del af disse aktier blev erhvervet af selskaber i Thornico koncernen og Thor Stadil i perioden fra , således at der opnåedes en andel af samtlige aktier på lige over 5%. I forbindelse med Hartmanns kapitaludvidelse i 2008 blev andelen nedbragt til lige under 5%. Den 13. juli 2011 meddelte Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) og Thor Stadil, at de tilsammen ejer mere end 28,95% af Aktierne. Siden den 13. juli 2011 har Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) og Thor Stadil gennem køb af Aktier i markedet øget ejerandelen til de nuværende 33,332% af Aktierne. Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo), har ikke foretaget due-dilligence af Hartmann forud for fremsættelsen af Købstilbuddet. Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo), har forud for fremsættelsen af Købstilbuddet haft regelmæssig kontakt med Hartmann i sin egenskab af storaktionær i Hartmann. 2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Det er hensigten med Købstilbuddet, at Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) og personer, der handler i forståelse med den opnår en ejerandel svarende til 50% eller mere af Aktierne. Gennemførelsen af Købstilbuddet er dog ikke betinget af, at Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) og personer, der handler i forståelse med den opnår en bestemt ejerandel. Lactosan-Sanovo har indgående kendskab til Hartmanns produkter og kunder, dels via Lactosan- Sanovos emballagedivision, dels via Lactosan-Sanovos øvrige aktiviteter inden for fødevareindustrien, hvor der i væsentligt omfang er sammenfald hvad angår markeder og kunder. Lactosan- Sanovo fremstiller blandt andet maskiner til sortering og pakning af æg, til hvilke der anvendes æggebakker fra Hartmann og konkurrerende virksomheder. Det er Lactosan-Sanovos vurdering, at 7

9 der kan opnås væsentlige fordele ved at udnytte selskabernes kompetencer på tværs af geograf i- ske markeder og produkter. 2.3 Planer for Selskabet Thornico koncernen og Lactosan-Sanovo har en decentral koncernstruktur, hvor de enkelte divisioner har hver sin ledelse, der driver den enkelte division yderst selvstændigt. Det er således hensigten, at Hartmann ligeledes skal fungere som en autonom enhed i koncernen. Uagtet at der er tale om selvstændige forretningsområder, er der gode muligheder for de enkelte divisioner for at drage nytte af kompetencer, der findes i de øvrige divisioner. De enkelte divisioner i Lactosan-Sanovo er alle globale virksomheder, idet dette er en væsentlig del af Lactosan-Sanovos strategi generelt. Det er Lactosan-Sanovos opfattelse, at Hartmann også bør være en global virksomhed hvad angår såvel salg som produktion. Der ses i den forbindelse også mulighed for, at Hartmann kan anvende Lactosan-Sanovos udenlandske kontorer som base i de lande, hvor Hartmann ikke har egne kontorer. Det er i øvrigt Lactosan-Sanovos hensigt at fortsætte den igangværende strategi hos Hartmann, idet Lactosan-Sanovo er enig i de planer, som er udmeldt af Hartmanns ledelse, herunder at forsætte de nuværende strategier, hvad angår beskæftigelse og geografiske placeringer. Baseret på det nuværende kendskab til Hartmann, forventer Lactosan-Sanovo ikke, at udnyttelse af synergier som anført ovenfor vil resultere i personalemæssige reduktioner, hverken hos Lactosan-Sanovo eller hos Hartmann, ligesom der ikke er planer om sammenlægning af driftssteder eller hovedkontorer eller administrative funktioner i øvrigt. 8

10 3 Vilkår for Købstilbuddet 3.1 Tilbudsgiver Lactosan-Sanovo Holding A/S Havnegade 36 DK-5000 Odense C Danmark CVR-nr Tilbudskurs Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 95 pr. Aktie ("Tilbudskursen"). Hvis Hartmann udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller en sådan udlodning pr. Aktie på krone-for-krone basis. 3.3 Kompensation til aktionærerne i Hartmann Lactosan-Sanovo er ikke forpligtet til og tilbyder ikke kompensation til Hartmanns aktionærer i henhold til Selskabslovens 344, stk. 2, eftersom Hartmanns vedtægter ikke indeholder beste m- melser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan blive suspenderet i tilfælde af en overtagelse, jf. Selskabslovens Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra den 22. november 2011 og udløber den 21. december 2011 kl eller ved udløb af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden ("Tilbudsperioden"). Beslutning om en eventuel forlængelse træffes af Lactosan-Sanovo i henhold til afsnit 3.7 nedenfor. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Handelsbanken Capital Markets gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. 3.5 Fremgangsmåde ved accept Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge Aktier til Lactosan-Sanovo på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: Handelsbanken Capital Markets Business Support & Custody services Havneholmen 29 DK-1561 København V Danmark Attn.: Berit Kristensen, telefon: eller Mette Bendix, telefon: backoffice.danmark@handelsbanken.dk Fax:

11 Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt Aktionærens eget kontoførende institut tids nok til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Handelsbanken Capital Markets, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer i det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 3.6 Betingelser Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbud s- givers eget skøn helt eller delvist frafaldes eller begrænses inden Tilbudsperiodens udløb: (a) at Lactosan-Sanovo har opnået alle nødvendige godkendelser fra konkurrencemyndigheder til at gennemføre Købstilbuddet uden særskilte vilkår eller betingelser, samt at ingen ko n- kurrencemyndighed, har fremsat eller varslet indvendinger, der vil kunne påvirke gennemførelsen af Købstilbuddet, (b) at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vansk e- liggøres af lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol, (c) at der ikke er sket ændringer i eller foreligger et bindende tilsagn om at ændre Selskabets aktiekapital eller vedtægter, (d) at Selskabet ikke udsteder (og ikke har indgået aftale om at udstede) eller bemyndiger udstedelse af nogen værdipapirer, der kan udnyttes til, ombyttes til, direkte eller indirekte konverteres til, træde i stedet for eller fungere som erstatning for aktier i Selskabet, og (e) at der i perioden, indtil Købstilbuddet er gennemført, ikke er indtruffet en Væsentlig Neg a- tiv Begivenhed, som defineret under afsnit 6 nedenfor. Lactosan-Sanovo kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser. Et frafald eller en begrænsning af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept. I relation til betingelse (b) ovenfor, kan Tilbudsgiver oplyse, at der ikke Tilbudsgiver bekendt på nuværende tidspunkt er lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol, der vil medføre at Købstilbuddet udelukkes eller i v æ- sentlig grad trues eller vanskeliggøres. 10

12 3.7 Forlængelser Lactosan-Sanovo kan forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end den 21. december 2011 kl i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15. Lactosan-Sanovo har ikke på tidspunktet for Tilbuddets fremsættelse nogen intention om at forhøje Tilbudskursen eller på anden måde forbedre Købstilbuddets vilkår. En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt offentligt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Meddelelse om en sådan forlængelse offentliggøres af Lactosan-Sanovo via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 13, jf. 15 i, før Tilbudsperiodens udløb. 3.8 Bindende accept og konkurrerende tilbud Undtagen i nedenfor nævnte begrænsede tilfælde er accept af Købstilbuddet uigenkaldelig og bindende for de Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet. Såfremt et konkurrerende tilbud (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens 16) offentliggøres af tredjemand til en kurs, der er højere end Tilbudskursen, eller på vilkår, der i øvrigt er mere favorable for Aktionærerne i forhold til Købstilbuddet, og Lactosan-Sanovo ikke har fremsat et tilbud, der matcher det pågældende konkurrerende tilbud, inden for en periode på syv (7) Bankdage, annulleres enhver accept af Købstilbuddet. Bortset fra som ovenfor anført kan accepter af Købstilbuddet fra Aktionærerne ikke tilbagekaldes eller annulleres uden Lactosan-Sanovos samtykke. Hvis Lactosan-Sanovo forhøjer Tilbudskursen og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for Aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs og/eller de ændrede vi l- kår og betingelser er mindst lige så favorable for Aktionærerne som det konkurrerende tilbuds tilbudskurs, vilkår og betingelser, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Ti l- budskurs eller på mindre favorable vilkår og betingelser automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat Købstilbuddets Gennemførelse. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. 3.9 Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelser Lactosan-Sanovo kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte Betingelser. Et frafald eller en begrænsning af omfanget af Betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept. 11

13 3.10 Finansiering og garanti Købstilbuddet finansieres gennem Lactosan-Sanovos eksisterende likviditetsbeholdning og/eller træk på eksisterende lånefaciliteter Aktionærernes rettigheder Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, kan stemme på Hartmanns generalforsamlinger og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte eller andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor Gennemførelse og afregning af overdragelsen af deres solgte Aktier har fundet sted, og adkomst til Aktierne er overgået til Lactosan-Sanovo Rettigheder over Aktier Aktier, der sælges til Lactosan-Sanovo i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet Lactosan-Sanovo meddeler resultatet af Købstilbuddet via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 13, stk. 8, senest tre (3) dage efter Tilbudsperiodens udløb. Medmindre Tilbudsperioden forlænges, forventes meddelelse af resultatet at blive offentliggjort senest den 23. december Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut. Afregning af salg og køb af Aktier i henhold til Købstilbuddets vilkår vil ske snarest muligt og senest tre (3) Bankdage, efter Lactosan-Sanovo har offentliggjort Gennemførelsen af Købstilbuddet via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier, hvis og i det omfang gældende lovgivning, regler og bestemmelser kræver det. Lactosan-Sanovo forventer, at afregning vil ske den 29. december En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 21. december 2011 vil udskyde afregningsdatoen Mæglergebyrer og andre omkostninger Mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med Aktionærernes salg af deres Aktier skal afholdes af de pågældende Aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er Lactosan-Sanovo uvedkommende. 12

14 3.16 Afviklingsbank Handelsbanken Capital Markets Business Support & Custody services Havneholmen 29 DK-1561 København V Danmark Attn.: Berit Kristensen, telefon: eller Mette Bendix, telefon: backoffice.danmark@handelsbanken.dk Fax: Overvejelser vedrørende skat De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne anmodes om at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af deres eventuelle accept af Købstilbuddet Andre vigtige oplysninger Lactosan-Sanovo betaler ikke noget vederlag til Bestyrelsen eller Direktionen i Hartmann i forbindelse med Købstilbuddet Udbyttepolitik I Selskabets årsrapport for 2010, der blev offentliggjort den 17. marts 2011, har Selskabet offentliggjort følgende oplysninger om Selskabets udbyttepolitik: Udbytte Bestyrelsen har revideret Hartmanns udbyttepolitik, der hidtil har været baseret på udbetaling af udbytte til aktionærerne på minimum 30% af årets resultat. Det er bestyrelsens generelle indstilling fremover at udbetale overskydende kapital i form af udbytte eller aktietilbagekøb, så Har t- manns egenkapitalandel som udgangspunkt udgør maksimalt 45%. Udlodning af udbytte vil dog altid ske under hensyntagen til Hartmanns planer for vækst og selskabets likviditetsbehov. Det er ikke Lactosan-Sanovos hensigt i den første periode på 12 måneder efter Købstilbuddet, jf 12 i Overtagelsesbekendtgørelsen, at udbetale udbytte udover ordinært udbytte svarende til den hidtidige udbyttepolitik for Hartmann som angivet ovenfor Øvrige aftaler Lactosan-Sanovo er bekendt med, at LD Equity I K/S og B.H.F. Invest A/S har indgået en ejeraftale vedrørende deres aktier i Selskabet, hvorefter B.H.F. Invest A/S forpligter sig til at udøve dets stemmerettigheder på Selskabets generalforsamlinger således, at LD Equity I K/S får mulighed for at vælge ét medlem til Bestyrelsen. 13

15 Endvidere bekræfter Lactosan-Sanovo, at alle aftaler relateret til Købstilbuddet, som Lactosan- Sanovo har kendskab til, og som er nødvendige for at vurdere Købstilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument Intet pligtmæssigt offentligt købstilbud Gennemførelsen vil ikke medføre en forpligtelse for Tilbudsgiver til at afgive et efterfølgende pligtmæssigt offentligt tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 2, stk. 5, idet Købstilbuddet følger de regler, der gælder for frivillige offentlige tilbud, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 3 og 5. Ti l- budsgiver vil derfor ikke afgive et pligtmæssigt offentligt købstilbud Tvangsindløsning og afnotering Det er hensigten med Købstilbuddet at Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) sammen med personer, der handler i forståelse med denne, opnår en ejerandel svarende til 50% eller mere af Aktierne. Gennemførelsen af Købstilbuddet er dog ikke betinget af, at Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) sammen med personer, der handler i forståelse med denne, opnår en bestemt ejerandel. Udover, som beskrevet umiddelbart nedenfor, er det Tilbudsgivers intention at lade aktierne i Hartmann forblive optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) sammen med personer, der handler i forståelse med denne, ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for i alt mere end 90%, eller på et eventuelt senere tidspunkt ejer 90% af Aktierne, forventer Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) at iværksætte tvangsindløsning af de udestående aktier i medfør af selskabslovens regler og i tilslutning hertil søge aktierne i Hartmann afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S Lovvalg og værneting Dette Tilbudsdokument, herunder Købstilbuddet og enhver accept af Købstilbuddet, reguleres af dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Købstilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten, eller såfremt den pågældende domstol ikke har domsmyndighed, Københavns Byret som førsteinstansdomstol Juridisk rådgiver for Thornico og Lactosan-Sanovo Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab Amaliegade 3-5 DK-1256 København K Danmark 14

16 3.25 Finansiel rådgiver for Thornico og Lactosan-Sanovo Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance Havneholmen 29 DK-1561 København V Danmark Telefon: Dokumenter vedrørende Købstilbuddet Lactosan-Sanovo vil, i overensstemmelse med almindelig praksis og for Lactosan-Sanovos regning, anmode Hartmann om at sende et eksemplar af tilbudsannoncen til hver navnenoteret Aktionær, undtagen til de Aktionærer, der er bosiddende i USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika, eller i jurisdiktioner, hvor udsendelse af Købstilbuddet er i strid med gældende lovgivning eller på anden måde begrænset. Eksemplarer af Tilbudsdokumentet, herunder acceptblanketten, kan rekvireres ved henvendelse til: Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance Havneholmen 29 DK-1561 København V Danmark Telefon: tilbudsdokument@handelsbanken.dk Desuden vil Tilbudsdokumentet med visse begrænsninger kunne ses på og Oversættelse Tilbudsdokumentet er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende Spørgsmål Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller: Handelsbanken Capital Markets Corporate Finance Havneholmen 29 DK-1561 København V Danmark Attn.: Thomas Soelberg eller Jonas Hjorth Jacobsen Telefon:

17 4 Beskrivelse af Lactosan-Sanovo og Thornico 4.1 Beskrivelse af Lactosan-Sanovo Historie og forretningsaktiviteter Lactosan-Sanovo er et selskab i Thornico koncernen. Lactosan-Sanovo er moderselskab for Thornico koncernens aktiviteter inden for fødevareindustrien. Selskabet, der har hovedsæde i Danmark, er grundlagt i 1942 og har aktiviteter over hele verden inden for følgende brancher: Produktion af ingredienser til fødevareindustrien (Lactosan-Sanovo Ingredients Group) Produktion af maskiner til fødevareindustrien (Sanovo Technology Group) Produktion af emballage til fødevareindustrien (Sanovo Greenpack Group) Lactosan-Sanovo Ingredients Group producerer og markedsfører primært æggepulver og ostepulver, og de pågældende selskaber er blandt de markedsledende på deres respektive markeder. Sanovo Technology Group udvikler, producerer og markedsfører maskiner til anvendelse i fødevareindustrien, primært til ægproduktion og videreforarbejdning af æg. Gruppen er blandt de markedsledende inden for disse produkter. Endvidere producerer gruppen udstyr til den farmaceutiske industri til fremstilling af vaccine baseret på æg. Lactosan-Sanovo er således en væsentlig spiller på verdensmarkedet inden for stort set alle de brancher, som vedrører produktion og forarbejdning af æg. Sanovo Greenpack Group består af p.t. fire fabrikker i Brasilien og Argentina inden for samme branche som Hartmann. Lactosan-Sanovo overtog i 2007 alle Hartmanns fabrikker i Brasilien og Argentina, som på overtagelsestidspunktet havde været stærkt underskudsgivende i flere år. Efter overtagelsen er det lykkedes Lactosan-Sanovo at gennemføre en succesfuld turnaround på de tre overtagne fabrikker, og der er tilkøbt yderligere aktivitet i Argentina, således at Lactosan-Sanovos emballagedivision er en både voksende og overskudsgivende del af koncernen. Aktier og aktionærer Lactosan-Sanovo indgår i Thornico koncernen som angivet i nedenstående koncerndiagram. Christian Stadil 100% Thornico Minoritetsaktionærer 97,86% 2,14% Lactosan-Sanovo 16

18 Bestyrelse og direktion Lactosan-Sanovos bestyrelse består på nuværende tidspunkt af Thor Stadil (formand), Christian Stadil og Ronald Lambertus Maria Bouwens. Lactosan-Sanovos direktion består på nuværende tidspunkt af Christian Stadil. Medarbejdere Lactosan-Sanovo har globalt ca medarbejdere, hvoraf de væsentligste lande i forhold til antal ansatte er Danmark, Brasilien, Argentina og Kina Hoved- og nøgletal for Lactosan-Sanovo Koncern (DKK mio., bortset fra nøgletal) Resultat Nettoomsætning Resultat af primær drift før af- og nedskrivninger (EBITDA) Resultat før finansielle poster (EBIT) Resultat af finansielle poster Resultat før skat Årets resultat Balance Balancesum Egenkapital Nøgletal i % Overskudsgrad (EBITDA) 11,0% 9,0% 7,9% 5,4% 3,9% Overskudsgrad (EBIT) 7,9% 5,3% 5,0% 2,2% 0,8% Egenkapitalandel 39,4% 41,2% 29,4% 25,4% 22,5% Medarbejdere Antal medarbejdere

19 4.2 Beskrivelse af Thornico Historie og forretningsaktiviteter Thornico koncernen er et konglomerat med hovedsæde i Danmark og aktiviteter over hele verden, primært inden for følgende brancher: Fødevareindustri Ejendomme Sport & fashion Shipping Aktier og aktionærer Thornico er 100% ejet af Christian Stadil Bestyrelse og direktion Thornicos bestyrelse består på nuværende tidspunkt af Thor Stadil (formand), Christian Stadil og Kirsten Stadil. Thornicos direktion består på nuværende tidspunkt af Christian Stadil. Medarbejdere Thornico koncernen har globalt ca medarbejdere, hvoraf de væsentligste lande i forhold til antal ansatte er Danmark, Brasilien, Argentina og Kina Hoved- og nøgletal for Thornico Koncern (DKK mio., bortset fra nøgletal) Resultat Nettoomsætning Resultat af primær drift før af- og nedskrivninger (EBITDA) Resultat før finansielle poster (EBIT) Resultat af finansielle poster Resultat før skat Årets resultat Balance Balancesum Egenkapital Nøgletal i % Overskudsgrad (EBITDA) 11,5% 13,5% 9,7% 12,7% 9,4% Overskudsgrad (EBIT) 8,8% 10,1% 6,9% 9,8% 6,7% Egenkapitalandel 39,7% 49,7% 40,6% 38,7% 37,0% Medarbejdere Antal medarbejdere

20 5 Beskrivelse af Hartmann 5.1 Historie og forretningsaktiviteter Hartmann er stiftet i Virksomheden udvikler, producerer og markedsfører emballage af støbepap, primært til æg, og er blandt verdens tre største producenter af denne type emballage. Hartmann udvikler endvidere maskiner til fremstilling af emballage af støbepap. Bæredygtighed og miljøhensyn er integreret del af Hartmanns forretningsmodel og strategi. Alle Hartmanns produkter er baseret på genbrugspapir, en vedvarende, CO2-neutral og biologisk nedbrydelig ressource, og virksomheden har et tæt samarbejde med sine kunder til at støtte behovet for bæredygtige produkter i detailhandlen. Hartmanns ægemballage sælges på de fleste europæiske markeder og i Nordamerika. Hartmann er markedsleder i Europa og har en lille andel af det nordamerikanske marked. Hartmanns kunder omfatter ægproducenter, ægpakkerier og supermarkedskæder, som i stigende grad efterspørger Hartmanns ekspertise inden for markedsføring af æg. Hartmann har mere end kunder i 50 lande, og de fleste af disse har langvarige forbindelser med Hartmann. Hartmanns produktion finder sted på egne fabrikker. Fem af disse fabrikker er placeret i Europa, den ene er placeret i Israel og én i Canada. Hartmann har salgskontorer i 12 lande, og europæiske salgs- og marketing aktiviteter er baseret i Frankfurt, Tyskland. Yderligere oplysninger om Hartmann findes på Aktier og aktionærer Hartmann har én aktieklasse. Aktierne i Hartmann er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN koden: DK Hartmanns aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på stk. Aktier à nominelt DKK 20. Hver Aktie à nominelt DKK 20 giver ret til én stemme på Hartmanns generalforsamling. Aktierne er frit omsættelige og kan overdrages. Ved udgangen af 2010 havde Hartmann lige under registrerede aktionærer, som repræsenterede ca. 84% af Aktierne. Derudover var der et ukendt antal ikke-registrerede aktionærer. 19

21 Pr. 31. december 2010 ejede Hartmann stk. egne aktier svarende til godt 1,4% af den samlede aktiekapital. Pr. 22. november 2011 har følgende Aktionærer meddelt Hartmann, at de ejer mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Hartmann: Thornico koncernen og Thor Stadil LD Equity I K/S B.H.F. Invest A/S I Selskabets årsrapport for 2010, offentliggjort den 17. marts 2011, er det angivet, at LD Equity I K/S ejer 20,6% af Aktierne, samt at B.H.F. Invest A/S ejer 12,2% af Aktierne. Der er ikke siden offentliggørelsen af Selskabets årsrapport for 2010 givet meddelelser om, at hverken LD Equity I K/S eller B.H.F. Invest A/S har krydset grænser som defineret i Værdipapirhandelslovens 29. Pr. 22. november 2011 ejer Thornico koncernen (herunder Lactosan-Sanovo) sammen med Thor Stadil 33,332% af Aktierne i Hartmann. Ejerandelene er fordelt således: Lactosan-Sanovo 29,1062% Thornico koncernen (eksklusiv Lactosan-Sanovo) 3,6904% Thor Stadil 0,5354% Total 33,3320% Thornico og Thor Stadil betragtes som personer, der handler i forståelse med hinanden, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 1, nr. 4, idet Thor Stadil er formand for bestyrelsen i Thornico, der er 100% ejet af Thor Stadils søn, Christian Stadil. 5.3 Bestyrelse og Direktion Bestyrelsen i Hartmann består af Agnete Raaschou-Nielsen (formand), Walther V. Paulsen (næstformand), Peter-Ulrik Plesner, Niels Hermansen, Jørn Mørkeberg Nielsen, Niels Christian Petersen ("medarbejdervalgt") og Jan Peter Antonisen ("medarbejdervalgt") Hartmanns Direktion består af Michael Rohde Pedersen (CEO) og Claus Frees Sørensen (CFO). 5.4 Medarbejdere Hartmann havde i 2010 gennemsnitligt fuldtidsbeskæftigede. 20

22 5.5 Hoved- og nøgletal for Hartmann Koncern 1. halvår 1. halvår (DKK mio., bortset fra nøgletal) Totalindkomstopgørelse Nettoomsætning Resultat af primær drift før af- og nedskrivninger (EBITDA) Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle poster, netto Resultat før skat (EBT) Årets resultat for fortsættende aktiviteter Årets resultat for ophørte aktiviteter Årets resultat (EAT) Totalindkomst Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra fortsættende aktiviteter Pengestrømme fra ophørte aktiviteter Pengestrømme i alt Balance Aktiver Investeret kapital (IC) Nettoarbejdskapital (NWC) Rentebærende gæld (netto) Egenkapital Nøgletal i % Overskudsgrad (EBITDA) 13,5 10,5 11,3 11,2 12,9 7,1 11,4 Overskudsgrad før særlige poster 7,8 4,3 4,9 5,7 6,1 3,6 1,2 Overskudsgrad (EBIT) 7,8 4,3 4,9 4,9 4,4-9,8 4,2 Afkast af gennemsnitligt investeret kapital (ROIC) 13,3 10,5 9,6 8,9 8,7-17,0 6,1 Egenkapitalforrentning 12,9 8,4 9,4 7,4-0,8-134,9-12,9 Egenkapitalandel 50,3 42,8 44,8 41,7 38,4 18,0 37,9 Gearing 41,8 66,8 50,0 68,0 69,5 269,0 62,2 Medarbejdere Gennemsnitligt antal fuldtidsbeskæftigede Hoved- og nøgletallene for regnskabsårene er taget fra Selskabets senest offentliggjorte årsrapport, hvilket vil sige årsrapporten for 2010, offentliggjort den 17. marts Hoved- og nøgletallene for 1. halvår 2010 og 2011 er taget fra Selskabets senest offentliggjorte delårsrapport, hvilket vil sige delårsrapporten for 1. halvår 2011, offentliggjort den 25. august

23 5.6 Forventninger til 2011 I Selskabets delårsrapport, der blev offentliggjort den 25. august 2011, har Selskabet offentliggjort følgende oplysninger om forventningerne til 2011: Forventninger til 2011 Hartmann fastholder forventningerne om en omsætning for året på niveau med 2010 (1,5 mia. kr.). Driftsresultatet forventes fortsat at udgøre mio. kr. (2010: 73 mio. kr.). Det forventede driftsresultat svarer til en overskudsgrad på 7-8,5% (2010: 4,9%). 5.7 Fondsbørsmeddelelser offentliggjort i 2011 Dato Overskrift 10. november 2011 Brødrene Hartmann A/S: Lactosan-Sanovo Holding A/S har besluttet at fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Brødrene Hartmann A/S inden for 4 uger til DKK 95 pr. aktie 8. september 2011 Indberetning af transaktioner med aktier i Brødrene Hartmann A/S 25. august 2011 Delårsrapport for 1. halvår juli 2011 Storaktionærmeddelelse ATP 13. juli 2011 Storaktionærmeddelelse - Thornico A/S og Thor Stadil ejer 28,95% af aktiekapitalen 13. juli 2011 Storaktionærmeddelelse - Thornico A/S og Thor Stadil 13. juli 2011 Storaktionærmeddelelse - EDJ-Gruppen 25. maj 2011 Delårsrapport for 1. kvartal april 2011 Forløb af generalforsamling 31. marts 2011 Indberetning af transaktioner med aktier i Brødrene Hartmann A/S 29. marts 2011 Indkaldelse til ordinær generalforsamling 17. marts 2011 Årsrapport 2010: Et stærkere Hartmann 17. marts 2011 Revideret finanskalender for

24 6 Definitioner Når de anvendes i dette Tilbudsdokument, har følgende udtryk følgende betydning: "Aktier" betyder samtlige af Selskabets udstedte aktier, hvilket svarer til aktier à nominelt DKK 20 (hver især en "Aktie"). "Aktionær" betyder aktionærerne i Selskabet til enhver tid (undtagen Selskabet selv). "Bankdag" betyder enhver dag, hvor bankerne i Danmark normalt holder åbent, undtagen lørdage og søndage. "Bestyrelse" betyder Hartmanns bestyrelse. "Bestyrelsens Redegørelse" betyder Bestyrelsens redegørelse vedrørende Købstilbuddet i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 14. "Betingelser" betyder de betingelser for Gennemførelse, der er anført i punkt 3.6 i Tilbudsdokumentet. "Direktion" betyder Michael Rohde Pedersen (CEO) og Claus Frees Sørensen (CFO). "Finanstilsynet" betyder det danske finanstilsyn. "Gennemførelse" betyder gennemførelse, herunder afregning, af Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet, og "Gennemføre"/"Gennemført" skal fortolkes i overensstemmelse hermed. "Købstilbud" betyder dette frivillige offentlige købstilbud fremsat af Lactosan-Sanovo til Aktionærerne i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen. "Offentliggøre" eller "Offentliggjort" betyder enhver offentliggørelse af Købstilbuddet og dette Tilbudsdokument, Bestyrelsens Redegørelse og andre offentlige meddelelser, der foretages i forbindelse med Købstilbuddet i henhold til gældende lovgivning, regler og bestemmelser og enhver anmeldelse, der kræves foretaget til Finanstilsynet, og, i det omfang lovgivningen, regler eller b e- stemmelser kræver dette, videreformidling af sådanne dokumenter eller oplysninger til Aktionærerne på den måde, der er foreskrevet i gældende lovgivning, regler eller bestemmelser, og udtrykket "Offentliggørelse" skal fortolkes i overensstemmelse hermed. "Overtagelsesbekendtgørelse" betyder Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221/2010 om overtagelsestilbud. "Person" betyder enhver enkeltperson, ethvert selskab, joint venture, partnerskab, enhver forening, fond, organisation, der ikke drives i selskabsform, eller enhver anden enhed eller gruppe. 23

25 "Repræsentanter" betyder enhver Person, dennes datterselskaber og dennes og disses respektive ledende medarbejdere, trustees, bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere, befuldmægtigede eller repræsentanter (herunder investeringsrådgivere, finansielle eller andre rådgivere, revisorer, advokater, mæglere, kontaktformidlere eller andre befuldmægtigede). "Tilbudsdokument" betyder dette dokument om Købstilbuddet. "Tilbudskurs" betyder DKK 95 kontant pr. Aktie. "Tilbudsperiode" betyder perioden begyndende den 22. november 2011 og udløbende den 21. december 201 kl eller ved udløb af en forlængelse som besluttet af Lactosan-Sanovo i henhold til afsnit 3.7 ovenfor. "Væsentlig Negativ Begivenhed" betyder (i) enhver begivenhed, som har eller vil kunne have en væsentlig negativ indflydelse på Hartmanns drift og forretning eller økonomiske og finansielle stilling eller fremtidsudsigter, herunder men ikke begrænset til (a) enhver begivenhed, der er en konsekvens af omstændigheder, som væsentligt påvirker markedsvilkårene generelt negativt, eller (b) enhver begivenhed, der er en konsekvens af omstændigheder, som væsentligt påvirker de markeder negativt, hvor Hartmann på tidspunktet for Tilbudsdokuments afgivelse har eller påtænkte at have væsentlige aktiviteter eller har foretaget eller påtænkte at foretage væsentlige invest e- ringer, eller (ii) enhver begivenhed, hvorved de finansielle markeder påvirkes væsentligt negativt. Odense, 22. november 2011 Lactosan-Sanovo Holding A/S 24

26 Bilag 1: Tilbudsannonce Denne Tilbudsannonce og Købstilbuddet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kr æ- ves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionær er hjemmehørende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgi v- ning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Tilbudsannonce eller Tilbudsdokumentet, som denne T ilbudsannonce relaterer til, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdok u- mentet, som indeholder de fuldstændige vilkår for Købstilbuddet, herunder oplysninger om hvordan Købstilbuddet kan accepteres. Hartmanns aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger. Tilbud til Aktionærerne i Brødrene Hartmann A/S Tilbudsannonce (i henhold til bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgøre l- sen")). Lactosan-Sanovo Holding A/S, CVR-nr , Havnegade 36, DK-5000 Odense C, Danmark ("Tilbudsgiver" eller "Lactosan-Sanovo"), som er et datterselskab af Thornico A/S, CVR-nr , Amaliegade 16, DK-1256 København K, Danmark ("Thornico"), fremsætter hermed et frivilligt offentligt købstilbud ("Købstilbuddet") til alle aktionærer i Brødrene Hartmann A/S, CVR-nr , Ørnegårdsvej 18, DK-2820 Gentofte, Danmark ("Hartmann" eller "Selskabet") i henhold til tilbudsdokumentet af 22. november 2011 (som dette måtte blive ændret eller suppleret til enhver tid) ("Tilbudsdokumentet"). Ord og udtryk, der ikke er defineret i denne Tilbudsannonce, har samme betydning som angivet i Tilbudsdokumentet. Uddrag af vilkår for Købstilbuddet Tilbudskurs: Aktionærerne i Hartmann tilbydes DKK 95 kontant for hver Hartmann-aktie à nominelt DKK 20 ("Tilbudskursen"). Hvis Hartmann udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller en sådan udlodning pr. Aktie på krone-for-krone basis. De sælgende aktionærer skal betale alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med de pågældende aktionærers salg af deres aktier, og Lactosan-Sanovo skal ikke afholde disse gebyrer eller omkostninger. Tilbudsperiode: Købstilbuddet er gyldigt fra den 22. november 2011 og udløber 21. december 2011 kl ("Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden kan dog forlænges i over- 25

27 ensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i Tilbudsdokumentet. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Handelsbanken Capital Markets, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb. Fremgangsmåde ved accept: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Hartmann aktier til Lactosan-Sanovo på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: Handelsbanken Capital Markets Business Support & Custody services Havneholmen 29 DK-1561 København V Danmark Attn.: Berit Kristensen, telefon: , eller Mette Bendix, telefon: backoffice.danmark@handelsbanken.dk Fax: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan benytte den acceptblanket, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Handelsbanken Capital Markets, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. Afregning: Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via aktionærens eget kontoførende institut. Afregning vil ske snarest muligt og senest tre (3) Bankdage efter at Lactosan- Sanovo har offentliggjort gennemførelsen af Købstilbuddet. Lactosan-Sanovo forventer, at afregning vil ske den 29. december En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 21. december 2011 vil udskyde afregningsdatoen. Betingelser for Købstilbuddet: Gennemførelse af Købstilbuddet er betinget af, at følgende Betingelser opfyldes eller efter Tilbudsgivers eget skøn helt eller delvist frafaldes eller begrænses af Tilbudsgiver ved Tilbudsperiodens udløb: 26