Standardvilkår for samarbejde mellem medicovirksomheder og designvirksomheder

Transkript

1 Standardvilkår for samarbejde mellem medicovirksomheder og designvirksomheder Nærværende standardvilkår er tænkt som et neutralt udgangspunkt for samarbejdet mellem medico- og designvirksomheder omkring design og produktudvikling. Hensigten med standardvilkårene er at gøre de juridiske udfordringer så ensartede og overskuelige som muligt. En aftale kan således blot henvise til disse, uden at parterne selv behøver at forhandle alle detaljer. Samtidigt er det muligt at afvige fra disse vilkår, ved blot at indskrive de særlige vilkår parterne ønsker i en aftale, som ellers henviser til standardvilkårene. Standardvilkårene er formuleret med den antagelse at der er to parter i samarbejdet, men der er intet til hinder for også at benytte dem ved samarbejder med flere parter. Offentligheden er omfattet af definitionen for tredjemand, hvorfor der kræves enighed, hvis samarbejdet skal være offentligt kendt. En skriftlig fortrolighedsaftale behøver således ikke at indeholde andet end en overordnet beskrivelse af projektet og en henvisning til standardvilkårene, samt underskrifter fra parterne. Standardvilkårene forudsætter at der udarbejdes de nødvendige kontraktbilag, som Design Matrixen adviserer om. Dette vil som minimum være: fortrolighedsaftale samarbejdsaftale kravspecifikation/design brief tidsplan prisoverslag Såfremt parterne ønsker at benytte sig af muligheden for at aftale vilkår der erstatter dele af standardvilkårene, skal parterne være opmærksomme på evt. utilsigtede konsekvenser af at visse regler i standardvilkårene ikke længere gælder. Der indgår som udgangspunkt ikke nogen konkurrenceklausul i standardvilkårene, men en sådan kan tilføjes hvis parterne kan enes om det. 38 kan udvides til en decideret konkurrenceklausul ved at angive en periode efter opgavens afslutning/samarbejdets ophør. 1. Samarbejdsaftalens udformning og struktur 1. Definitioner: 1. Medicovirksomheden og designvirksomheden benævnes henholdsvist kunde og designer. 2. Når der ikke specifikt omtales en bestemt part, benævnes kunde eller designer part(en) eller parterne. 3. Ved standardvilkår forstås nærværende standardvilkår for samarbejde mellem medico- og designvirksomheder. 4. Ved samarbejdsaftalen forstås den indgåede aftale om samarbejdet der fører til produktet, inklusive alle de bilag den referer til. 5. Ved fortrolighedsaftalen forstås den indgåede fortrolighedsaftale. 6. Ved produktet forstås det produkt eller tjenesteydelse som designaftalen skal resultere i. 2. For en aftale eller fortrolighedsaftale, der med sætningen I henhold til Standardvilkår for samarbejde mellem medico- og designvirksomheder, henviser til nærværende standardvilkår. Side 1 af 7

2 Regulerer standardvilkårene alt, hvad der ikke specifikt er reguleret i selve samarbejdsaftalen eller fortrolighedsaftalen. 3. Samarbejdsaftalen kan derfor jf. 2, indeholde vilkår der har forrang i forhold til standardvilkårene. 4. Nærværende standardvilkår er underlagt dansk ret,og for så vidt hverken samarbejdsaftalen eller standardvilkårene kan anvendes, udfyldes der med gælder dansk ret. 5. Når en samarbejdsaftale indgås med henvisning til standardvilkårene, gælder også afsnit 2 om fortrolighed, medmindre anden aftale herom foreligger. 6. Hvis ikke andet er beskrevet i samarbejdsaftalen, så er den person som underskriver på vegne af en part også denne parts kontaktperson ift. samarbejdsaftalen. 2. Fortrolighed 7. Fortrolig viden, anses i forhold til nærværende standardvilkår, som værende alle ikkeoffentliggjorte informationer som tilhører en part, og som kommer den anden til kendskab, som følge af samarbejdet, både direkte og indirekte. Der stilles ikke noget formkrav til fortrolig viden, og der være tale om både dokumenter, genstande, mundtlig information, mm. Det spiller heller ingen rolle at en part gennem fortrolighedsaftaler med andre parter, har delt samme fortrolige viden til anden side. 8. Parterne forpligter sig til at holde den af 7 omfattede viden fortrolig. 9. De eneste personer som må tillades adgang til fortrolig viden er: 1. Aftalens parter 2. Fysiske personer i et ansættelsesforhold til aftalens parter. 3. Tredjemand som en af parterne tager ansvaret for, med den anden parts accept. 4. Juridiske rådgivere/advokater som bistår en part under tavshedspligt. 10. Aftalens parter forpligter sig til at håndtere samarbejdet og den fortrolige viden på en sådan måde at den ikke kommer uvedkommende i hænde. Dette indbefatter som minimum: 1. Ikke at vise eller overdrage den til tredjemand. 2. Ikke at offentliggøre den. 3. At håndtere den forsvarligt inden for egen organisation ved: a. At dokumentere hvilke afdelinger og personer der har adgang til den fortrolige viden. b. At fastlægge de nødvendige praktiske restriktioner for håndteringen af fortrolig viden. c. At dokumentere hvilke praktiske restriktioner der gælder. d. At informere personerne omfattet af pkt. a om restriktionerne i pkt. b. 4. På opfordring fra modparten, fuldstændigt at redegøre hvordan den fortrolige viden håndteres. 5. På opfordring fra modparten, øjeblikkeligt at tilbagelevere enhver specifik eller al fortrolig viden, og forsvarligt at bortskaffe evt. kopier. 6. Såfremt en person omfattet af 9, ikke kan anses for pålidelig, er det den part med relation til personen, som er ansvarlig for at personen ikke kommer i kontakt med den fortrolige viden. Side 2 af 7

3 7. Uden ugrundet ophold at underrette modparten om brud på aftalen eller hvis fortrolig viden er kommet tredjemand i hænde. 11. Såfremt en part ønsker at delagtiggøre tredjemand i fortrolig viden, skal parten uanset at denne selv har ansvaret for tredjemand, søge accept hos den anden part. Og i tilfælde af dennes protest, undlade at delagtiggøre tredjemand i den fortrolige viden. 12. Fortrolighedsaftalen gælder i 10 år efter arbejdets afslutning jf. samarbejdsaftalen. 13. I tilfælde af at fortrolig viden overgives til myndigheder, som følge af lovkrav, anses dette ikke for at udgøre en overtrædelse af denne fortrolighedsaftale. 14.En part har ret til at afvise at modtage informationer. Men hvis afvisningerne udgør en væsentlig hindring for samarbejdet, er den anden part også berettiget til at ophæve designaftalen på baggrund af dette. 15. Ved mislighold af fortrolighedsaftalen, enten forsætligt eller uagtsomt, skal den misligholdende part yde erstatning svarende til modpartens økonomiske tab. 3. Projektledelse 16. Det er kundens ansvar at udarbejde en fyldestgørende kravspecifikation. 17. Det er designerens ansvar at udarbejde en tidsplan og prisoverslag for sit arbejde med produktet. 18. Det er designerens ansvar at overholde tidsplan og prisoverslag, og at varsle kunden ved fare for evt. overskridelser. 19. Det er designerens ansvar løbende at rapportere om projektets status til kunden. 20. Kunden kan til hver en tid vælge at stoppe samarbejdet mod, at betale designeren for det indtil da udførte arbejde. 21. Såfremt kunden ønsker at ændre kravspecifikationen, må designeren også ændre sin tidsplan og prisoverslag 22. Såfremt parterne ikke kan blive enige om ændringerne, omtalt i 21, så gælder den oprindelige aftale. Medmindre samarbejdet indstilles jf Økonomi 23. Designeren kan kun kræve betaling for udført arbejde, godkendte dokumenterede udgifter og evt. immaterielle rettigheder som designeren bidrager med. 24. Arbejde opgøres i effektive arbejdstimer til en aftalt takst. Prisoverslaget og udført arbejde opgøres i antal timer. Side 3 af 7

4 25. Priser og takster som der ikke er indgået aftale om, følger Købelovens almindelige regler om bestemmelse af købesummen. Dvs. at kunden skal betale hvad designeren forlanger, så længe det ikke kan anses for ubilligt. 26. Såfremt designeren overskrider prisoverslaget med mere end 10 % uden kundens accept, er kunden ikke forpligtet til at betale for overskridelsen ud over de 10 %. 27. Kunden betaler månedligt bagud baseret på tidsforbrug og udgifter jf. 23 og tids- og prisoverslag. Betalingsfrist er løbende måned plus 1 måned fra modtagelse af faktura. Senere betaling forrentes efter Nationalbankens fastsatte morarente. 28. Såfremt samarbejdet løber over mere end et år, prisreguleres timetaksten på årsdagen for underskrivelsen, svarende til det aktuelle forbrugerprisindeks (HICP Danmark). 29. Kunden afholder alle øvrige omkostninger der relaterer sig til arbejdet med produktet. Designeren skal inden da fremlægge et prisoverslag over disse, som kunden skal godkende. 30. Redskaber og udstyr som designeren selv råder over, og anvender i forbindelse med designprojektet, skal ikke kompenseres af kunden. 31. Designeren anses for at være en selvstændig aktør, og ikke ansat hos kunden. Dette gælder også i forhold til skattespørgsmål. 32. Såfremt kunden ønsker at afbryde samarbejdet, skal designeren betales for sit på tidspunktet udførte arbejde. 5. Rettigheder 33. Alle fysiske og immaterielle rettigheder, skabt ved tilvirkningen af produktet tilfalder kunden, med forbehold for 35 og Ingen eksisterende immaterielle rettigheder skifter ejerskab som følge af designaftalen, undtagen hvad følger af Hvis designeren inkorporerer eksisterende immaterielle rettigheder i produktet, er designeren også forpligtiget til at licensere eller sælge disse rettigheder til kunden, til en pris som er oplyst i prisoverslaget. Hvis ikke en pris er oplyst gælder Grundfiler, lignende dokumenter og genstande skabt i under arbejdet for kunden, med henblik på reproduktion eller videreudvikling af produktet tilhører kunden. 38. Så længe samarbejdet løber, forpligter designeren sig til ikke at arbejde med samme type opgave for andre medicoviksomheder. 6. Diverse 40. Parterne forpligter sig til, i forbindelse med deres samarbejde, at overholde Medicoindustriens etiske retningslinjer, som kan findes på: Medicoindustrien.dk > Om os > Etiske retningslinjer Side 4 af 7

5 41. Ved mislighold af samarbejdsaftalen, enten forsætligt eller uagtsomt, skal den misligholdende part yde erstatning svarende til modpartens økonomiske tab. 42. Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne kontrakt, herunder tvister vedrørende kontraktens eksistens eller gyldighed, skal søges bilagt ved mediation ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved indgivelsen af anmodningen om mediation. Mediationen er ikke til hinder for, at en part anlægger voldgiftssag i overensstemmelse med det anførte nedenfor, eller indleder andre retslige skridt i anledning af den opståede tvist. Hvis mediationen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftsagens anlæg. Side 5 af 7

6 Gensidig fortrolighedsaftale mellem: *Eksempel på fortrolighedsaftale* og Vedrørende: Projektnavn I henhold til Standardvilkår for samarbejde mellem medico- og designvirksomheder. Kort beskrivelse af projektet Omfattede personer: (Ved hele organisationer, anfør x i venstre kolonne.) : Organisation: Udelukkede personer: (Ved hele organisationer, anfør x i venstre kolonne. Undtagelser fra hele organisationer ovenstående anføres som personer ved navn.) : Organisation: Bilag: Side 6 af 7

7 *Eksempel på samarbejdsaftale* Samarbejdsaftale om designprojekt mellem: og Vedrørende: Projektnavn I henhold til Standardvilkår for samarbejde mellem medico- og designvirksomheder. Kort beskrivelse af projektet Særlige vilkår for denne aftale:... Bilag: Prisoverslag Kravspecifikation/design brief Tidsplan Side 7 af 7