Amagerbanken. Værdipapirnote. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 1

Transkript

1 Amagerbanken Prospekt 2009 Obligationsudbud (ansvarlig kapital) Værdipapirnote (Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november 2009) Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 1

2 Prospekt dateret den 18. november 2009 Amagerbanken Aktieselskab (et dansk aktieselskab, CVR-nummer ) Udbud af op til stk. nye obligationer à nom. DKK til DKK pr. obligation med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer i forholdet 22:1 Udbud af op til stk. nye obligationer à nom. DKK til DKK pr. obligation ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud ( Obligationsudbuddet ) af op til nye obligationer à nom. DKK ( Nye Obligationer eller Obligationerne ) i Amagerbanken Aktieselskab ( Banken eller Amagerbanken ), hvoraf op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK udbydes med fortegningsret for Ama-gerbankens eksisterende aktionærer, og op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Udbuddet af Nye Obligationer sker samtidig med et parallelt udbud ( Aktieudbuddet ) af op til stk. nye aktier à nom. DKK 20 i Amagerbanken ( Nye Aktier ), hvoraf op til Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer til DKK 30 pr. Ny Aktie à DKK 20, og op til Nye Aktier udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS, hvoraf op til stk. udbydes til DKK 30 pr. Ny Aktie à DKK 20, og stk. udbydes til DKK 45 pr. Ny Aktie. Bestyrelsen har den 28. oktober 2009 delvis udnyttet bemyndigelsen i vedtægternes 5 og truffet beslutning om forhøjelse af Bankens aktiekapital med nom. DKK , ved en rettet emission af stk. nye aktier à nom. DKK 20 mod Karsten Ree Holding ApS uden fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer( KRH Aktierne ). Tegning sker til DKK 45 pr. Ny Aktie à DKK 20. Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet gennemføres. (Aktieudbuddet benævnes sammen med Obligationsudbuddet Udbuddet ). Den 24. november 2009 kl (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Banken blive tildelt 1 tegningsret ( Tegningsret ) for hver eksisterende aktie à nom. DKK 20 ( Eksisterende Aktier ). Der skal anvendes 22 Tegningsretter til tegning af 1 Ny Obligation mod betaling af DKK per obligation ( Tegningskursen ). Obligationerne udstedes som stående lån med en løbetid på 6 år, medmindre de bliver førtidsindfriet. Obligationerne er ansvarlig lånekapital, der er efterstillet al ikke-efterstillet gæld i Amagerbanken men foranstillet hybrid kernekapital og aktiekapital Lov om Finansiel Virksomhed 136. Obligationerne er ligestillet al øvrig ansvarlig lånekapital. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009 kl (dansk tid). Tegningsperioden for de Nye Obligationer løber fra den 25. november 2009 til den 9. december 2009 kl (dansk tid) ( Tegningsperioden ). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Nye Obligationer, som ikke er blevet tegnet af Amagerbankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb ( Resterende Obligationer ), kan, uden kompensation til ihændehaverne af Tegningsretter, af Bestyrelsen på diskretionær basis allokeres til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter. Karsten Ree Holding ApS tildeles ikke Tegningsretter, og Karsten Ree Holding ApS kan ikke overdrage retten til at tegne Nye Obligationer til tredjemand. Tegningsperioden for Karsten Ree Holding ApS tegning af Nye Obligationer løber fra den 25. november 2009 til den 11. december Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Obligationer er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH Aktierne, Obligationsudbuddet og Aktieudbuddet på i alt DKK 775 mio. ( Minimumprovenuet ), hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne. 2 PROSPEKT 2009

3 Udbudet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Endvidere er der afgivet bindende forhånds-tilsagn fra visse medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til stk. Nye Obligationer à nom. DKK samt yderligere tegning af op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK Således er der (udover tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til alt stk. Nye Obligationer à nom. DKK til Tegningskursen. De Nye Obligationer udstedes som midlertidige erhvervsobligationer med status som simpel gæld i den midlertidige fondskode DK , der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. De Nye Obligationer vil ved gennemførelsen af Udbuddet blive endeligt udstedt ved konvertering af de midlertidigt udstedte erhvervsobligationer til endelige obligationer med status som ansvarlig lånekapital i fondskoden DK , der er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København i fondskoden DK Første noteringsdag for de Nye Obligationer forventes at være den 21. december Registrering af de Nye Obligationer på investors konto i VP Securities A/S finder sted mod kontant betaling for de Nye Obligationer. Obligationsudbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og Sverige, en privatplacering i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Tegningsretter og de Nye Obligationer. Investorer bør være opmærksomme på, at investering i de Nye Obligationer og i Tegningsretter indebærer en høj risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. Tegningsretterne og de Nye Obligationer er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til afsnittet Udbudsbetingelser for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse af de Nye Obligationer. Obligationsudbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning og regler. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan, og de Nye Obligationer må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende dokumentation derfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende regler forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Nye Obligationer. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 3

4 VÆRDIPAPIRNOTE Indholdsfortegnelse Risikofaktorer 5 Ansvarlige 8 Generel information 9 Nøgleoplysninger 11 Fysiske og juridiske personers interesse i Obligationsudbuddet 11 Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu 11 Oplysninger om de værdipapirer der udbydes 13 Værdipapirtype og fondskoder 13 Lovvalg og værneting 13 Udstedelse og registrering 13 Valuta 13 Prioritetsstilling 13 De Nye Obligationers retsstilling 13 Rentesats og forfaldsdatoer 14 Indfrielse 14 Betalinger 14 Repræsentation 14 Forventet udstedelsesdato 15 Omsættelighed 15 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Obligationsudbuddet 15 Skatteforhold 15 Vilkår og betingelser for Obligationsudbuddet 18 Forventet tidsplan 18 Udbud af Nye Obligationer 19 Tegningskurs 19 Tegningsforhold 19 Handel med Aktier med og uden Tegningsretter 19 Tildeling af Tegningsretter 19 Handel med Tegningsretter 19 Tegningsperiode 19 Tegningsmetode 20 Bindende forhåndstilsagn 20 Gennemførelse af Udbuddet 21 Tilbagekaldelse af Udbuddet 21 Offentliggørelse af resultat af Udbuddet 22 Udstedelse af Nye Obligationer samt betaling og registrering i VP Securities A/S 22 Optagelse til handel og handelsaftaler 22 Provenu 22 Gældende lovgivning 23 Jurisdiktioner hvor Obligationsudbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Obligationsudbuddet 23 Øvrige oplysninger 25 Definitioner 26 4 PROSPEKT 2009

5 Risikofaktorer Investering i de Nye Obligationer indebærer høj risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring de Nye Obligationer eller Tegningsretterne. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Amagerbanken står overfor. Hvis nogen af de nedenstående risici, eller andre risici, som ikke er beskrevet, indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens drift, finansielle stilling, driftsresultat eller målsætninger. Andre risici, som Amagerbanken på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få negativ indvirkning på Bankens drift og udvikling. I sådanne tilfælde kan investorerne tabe hele eller en del af det beløb, de har investeret ved at købe de Nye Obligationer eller Tegningsretterne. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Amagerbankens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der indikeres i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Amagerbanken er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Amagerbanken, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser. Risikofaktorer vedrørende Amagerbankens virksomhed Nedenstående risici vedrørende Amagerbankens virksomhed er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i Registreringsdokumentet, og omfatter bl.a.: risici forbundet med Amagerbankens aktuelle solvenssituation risici forbundet med de nuværende globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt de nationale økonomiske konjunkturer, herunder Bankens fundingmuligheder risici forbundet med Amagerbankens drift, herunder store engagementer og udlån til fast ejendom risici forbundet med Amagerbankens økonomiske resultater og økonomiske ressourcer risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav risici forbundet med afhængighed af eksterne parter risici forbundet med markedet Amagerbanken opererer på risici forbundet med medarbejdere Såfremt en eller flere af de beskrevne risikofaktorer realiseres helt eller delvist, kan det have en væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens finansielle stilling og resultat og dermed Amagerbankens evne til at indfri de Nye Obligationer samt til at betale renter. Risikofaktorer vedrørende Obligationsudbuddet De Nye Obligationer er ansvarlig lånekapital, der er underlagt en række begrænsninger i lov om finansiel virksomhed, og som kan medføre, at investorer kan miste deres investering og afkast helt eller delvist De Nye Obligationer udstedes som ansvarlig lånekapital i henhold til 136 i Lov om Finansiel Virksomhed. Dette indebærer bl.a. følgende begrænsninger: Efterstillelse Obligationerne er som ansvarlig lånekapital ikke omfattet af Garantiordningen i henhold til lov nr af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet med senere ændringer (Bankpakke I). De Nye Obligationer er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld i Amagerbanken. Hvis Amagerbanken træder i likvidation eller erklæres konkurs, skal der ske fuld betaling til indskydere og alle ikke-efterstillede kreditorer, før Amagerbanken kan foretage betalinger i henhold til de Nye Obligationer. Det kan ikke garanteres, at der i tilfælde heraf er tilstrækkelige aktiver i Amagerbanken til at dække de forfaldne betalinger på de Nye Obligationer, og de Nye Obligationer kan medgå til dækning af tab, selvom Finanstilsynet måtte tillade, at Amagerbanken fortsætter sine aktiviteter. Udskydelse af rentebetalinger Amagerbanken er berettiget til at udskyde rentebetalinger på de Nye Obligationer, såfremt Amagerbankens basiskapital på tidspunktet for renternes forfald ikke overstiger kapitalkravet i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed. Der er derfor ikke sikkerhed for, at investorerne opnår det løbende afkast, som er fastsat i vilkårene for de Nye Obligationer, ligesom der heller ikke er sikkerhed for, at sådanne udskudte rentebetalinger kan honoreres af Amagerbanken på et senere tidspunkt. Amagerbankens basiskapital påvirkes bl.a. af følgende faktorer: Amagerbankens resultater, herunder nedskrivninger Amagerbankens opkøb af egne aktier eller indfrielse af efterstillet kapital værdiudviklingen i Amagerbankens egenbeholdning af værdipapirer Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 5

6 eventuel konsolidering (fusion) med et andet pengeinstitut eventuel deltagelse i Bankpakke II og optagelse af yderligere efterstillet kapital Nedskrivning af hovedstol og ikke-betalte renter Amagerbankens generalforsamling er i visse tilfælde berettiget til at træffe beslutning om hel eller delvis nedskrivning af hovedstolen og ikke-betalte renter vedrørende de Nye Obligationer. En sådan nedskrivning er ikke begrænset til tilfælde af likvidation og konkurs. Selv om en nedskrivning ikke er normal praksis, er der risiko for, at en sådan nedskrivning kan ske, hvorved investorer kan miste hele eller dele af deres investering. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt marked eller en effektiv kursdannelse for de Nye Obligationer, hvilket kan få negativ indvirkning på en investering i de Nye Obligationer De Nye Obligationer indebærer, som efterstillede lån, en højere risiko end almindelige obligationer. Kursdannelsen kan bl.a. som følge heraf afvige væsentligt fra kursdannelsen på almindelige obligationer, og investorer kan derfor få vanskeligt ved at sælge de Nye Obligationer. Den kurs, de Nye Obligationer vil blive handlet til, afhænger endvidere af en række forhold, herunder de risici, der beskrives i afsnittene Risikofaktorer og Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn samt Amagerbankens driftsresultater, dets samarbejdspartnere og konkurrenter samt generelle markeds- og økonomiske forhold og forventninger herom. Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark, der kan få indflydelse på Obligationernes værdi for de pågældende investorer. Amagerbanken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for investorer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for Bankens obligationsejere er underlagt dansk lovgivning. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, investorer i andre jurisdiktioner typisk har, jf. afsnittet Vilkår og betingelser for Obligationsudbuddet. Det kan f.eks. blive vanskeligt eller umuligt for investorer uden for Danmark at få forkyndt en stævning eller at få fuldbyrdet en dom mod Amagerbanken i forbindelse med Obligationsudbuddet eller i forbindelse med deres rettigheder som obligationsejere. Der er risiko for, at Aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark ikke kan erhverve og/eller udnytte Tegningsretter, hvilket kan få betydning for værdien af Tegningsretterne. Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i Amagerbanken, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Obligationer eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner. Amagerbanken har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Nye Obligationer og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden. Tegningsretterne er søgt optaget til handel på OMX København, men der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et marked for Tegningsretterne, og kursen på Tegningsretterne kan være udsat for stor volatilitet Handel med tegningsretter finder sted på OMX København i perioden fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009, begge dage inklusive. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der opstår et marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for stor volatilitet. Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af Tegningsperioden (den 9. december 2009 kl dansk tid) vil bortfalde Efter Tegningsperiodens udløb (den 9. december 2009 kl dansk tid), bortfalder retten til tegning af Nye Obligationer, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Indehavere af Tegningsretter, der øn-sker at tegne Nye Obligationer skal gøre det gennem aktionærens/investors kontoførende insti-tut inden for tidsfristen. Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført og kan tilbagekaldes af Amagerbankens Bestyrelse i visse tilfælde Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes, eller Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet de vilkår, der ikke er opfyldt. Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt 6 PROSPEKT 2009

7 der ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet og KRH Aktierne, der minimum mindst fører til, at Banken vil modtage et nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder kravene til dens individuelle solvens. Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på DKK mio. Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Obligationer, og der udstedes ingen Nye Obligationer. Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktionsomkostninger. Risiko knyttet til krav om tilladelse fra Finanstilsynet for Karsten Ree Holding ApS til erhvervelse af kvalificeret andel af aktiekapitalen i Amagerbanken Efter 61 i lov om Finansiel Virksomhed (lovbekendtgørelse nr. 793 af 20. august 2009) skal Karsten Ree Holding ApS forinden erhvervelse af en kvalificeret andel, det vil sige 10 % eller mere, af enten aktiekapitalen eller stemmerettighederne i Amagerbanken, forinden opnå godkendelse dertil fra Finanstilsynet. Erhvervelsen må ikke ske, førend godkendelsen foreligger. Hvis Finanstilsynet ikke måtte imødekomme Karsten Ree Holding ApS ansøgning om tilladelse, er der en risiko for, at der ikke ved Udbuddet tilvejebringes det forudsatte nettoprovenu, og/eller at provenuet fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ikke minimum udgør DKK 335 mio., og at Udbuddet derfor ikke vil blive gennemført. Obligationsejere uden for Danmark er udsat for valutarisici De Nye Obligationer udstedes i danske kroner, udbydes til salg og handles via OMX København i danske kroner, og rentebetalinger vedrørende de Nye Obligationer vil ske i danske kroner. Således vil værdien af de Nye Obligationer og rentebetalinger opgjort i en udenlandsk lokal valuta svinge, når valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af de Nye Obligationer og rentebetalinger falde. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 7

8 Ansvarlige Bankens erklæring Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 18. november 2009 Bestyrelsen N.E. Nielsen villy Rasmussen Carsten Ehlers Formand, advokat næstformand, konsulent konsulent Henrik Håkonsson kent Madsen Jesper Reinhardt Adm. direktør Adm. direktør direktør John Skafte Anne Toxværd Henrik Zimino Konsulent medarb. valgt Afd.chef medarb. valgt borgmester Adresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S Direktionen Jørgen Brændstrup Adm. direktør Allan Ottsen bankdirektør Forretningsadresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S 8 PROSPEKT 2009

9 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Lov om Værdipapirhandel., Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter m.v. ( Prospektbekendtgørelsen ). Prospektet er underlagt dansk ret. Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser i forbindelse med Obligationsudbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Amagerbanken, som er uden ansvar herfor. Prospektet er ikke nogen opfordring til at sælge eller købe nogen værdipapirer af eller for nogen person i nogen jurisdiktion, hvor det er ulovligt for en sådan person at fremkomme med en sådan opfordring. Udlevering af dette Prospekt kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Amagerbankens virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter datoen for Prospektet, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kunne påvirke vurderingen af Tegningsretterne eller de Nye Obligationer, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Obligationsudbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handlen på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark. Aktionærer og Investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i 2 børsdage efter tillæggets offentliggørelse. Prospektet er udarbejdet i forbindelse med Obligationsudbuddet og optagelse til handel og officiel notering af de Nye Obligationer på OMX København. Obligationerne er alene optaget til handel og officiel notering på OMX København. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af Banken og vilkårene for Obligationsudbuddet, herunder risikofaktorer. Udleveringen af dette Prospekt og Obligationsudbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at udnytte eller købe Tegningsretter eller de Nye Obligationer i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Banken forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Banken har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretterne eller de Nye Obligationer. Der henvises til afsnittet Udbudsbetingelser for en mere detaljeret beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Obligationsudbuddet. I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Amagerbankens mål. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, har som ambition, har som strategi, forventer, agter, bør, planlægger, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt i afsnittet Risikofaktorer, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici, eller andre risici, som ikke er beskrevet heri, materialiseres, kan det få negativ indvirkning på Amagerbankens aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Amagerbanken ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. Amagerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekt for at afspejle eventuelle ændringer i Amagerbankens forventninger i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 9

10 omstændigheder, som de i Prospektet indeholdte fremadrettede udsagn er baseret på. Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Prospekt kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerhed og andre faktorer, som kan føre til, at Amagerbankens fremtidige driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan omfatte ændringer i økonomiske eller handelsvilkår og lovgivning samt de faktorer, der er angivet i dette Prospekt, jf. afsnittet Risikofaktorer. 10 PROSPEKT 2009

11 Nøgleoplysninger Fysiske og juridiske personers interesse i Obligationsudbuddet Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller Nøglemedarbejdere over for Banken, og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre personer. Samtlige medlemmer af Ledelsen samt Nøglemedarbejderne er aktionærer i Banken og tildeles derfor Tegningsretter i forbindelse med Obligationsudbuddet. En del af Obligationsudbuddet sker med tegningsret for Karsten Ree Holding ApS, der har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Såfremt alene det mindste antal Nye Aktier tegnes i Aktieudbuddet, vil Karsten Ree Holding ApS tegne stk. Nye Obligationer à nom. DKK Se afsnittene Bindende forhåndstilsagn og Gennemførelse af Udbuddet. Karsten Ree Holding ApS modtager en tegningsprovision på 8,5 % af det samlede tegningstilsagn på DKK 500 mio., svarende til i alt DKK 42,5 mio. ved Udbuddets gennemførelse. Gennemføres Udbuddet ikke, reduceres tegningsprovisionen til 1 % svarende til DKK 5 mio. Medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt øvrige personer og selskaber, som har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af Nye Aktier og/eller Nye Obligationer vil modtage en tegningsprovision på 1,0 % af værdien af deres tegningstilsagn. Der betales ikke tegningsprovision for den del tegningstilsagnene, som knytter sig til udnyttelse af Tegningsretter tildelt på grundlag af eksisterende aktiebeholdninger. Der henvises til afsnittet Bindende forhåndstilsagn. Herudover er der ingen fysiske eller juridiske personer med interesse eller interessekonflikter, der er væsentlige for Amagerbanken. Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu Baggrund for Udbuddet Amagerbanken har været ramt af den globale finanskrise og de markant nedadgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008, og som er fortsat ind i 2009, og disse forhold påvirker fortsat Bankens engagementer i form af nedskrivninger. Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte økonomiske afmatning medførte efter Ledelsens vurdering en større usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabsaflæggelsen for 2008 og i 1. kvartal og halvåret 2009 samt pr. 30. september Der er foretaget samlede nedskrivninger af Bankens engagementer pr. 30. september 2009 med i alt DKK mio. svarende til 9,7 % af kreditformidlingen. Amagerbanken har ultimo april 2009 ansøgt om statsligt indskud af hybrid kernekapital for mio. kr. under Bankpakke II. En af betingelserne for deltagelse i Bankpakke II er, at Banken overholder solvenskravet i Lov om Finansiel Virksomhed. Finanstilsynet har den 5. oktober 2009 fastsat et individuelt solvenskrav på 13,6 % pr. 30. juni 2009, der er stadfæstet af Erhvervsankenævnet den 29. oktober Efter Bankens nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten for kvartal 2009 er solvenskravet reduceret til 11,3 % baseret på de risikovægtede poster pr. 30. juni Baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009 udgør det af Finanstilsynet fastsatte krav 11,8 %. Med en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholder Amagerbanken ikke det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav for Banken. Finanstilsynet har den 16. november 2009 i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 225 meddelt Amagerbanken en frist til at opfylde solvenskravet til den 14. december Amagerbanken ønsker at udvide kapitalgrundlaget ved udstedelse af nye aktier (KRH Aktier og Nye Aktier) og optagelse af ansvarlig lånekapital (Nye Obligationer). Banken ønsker gennem udvidelsen af kapitalgrundlaget at opfylde solvenskravet. Banken agter fortsat at arbejde fokuseret på at styrke solvensen gennem indtjeningen, en generel reduktion i forretningsomfanget, herunder store engagementer og ejendomsrelaterede udlån, optagelse af ansvarlig lånekapital samt deltagelse i Bankpakke II. Ved en udvidelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ( Minimumprovenu ), vil solvensen udgøre 12 % (baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009), hvorefter solvenskravet vil være opfyldt, også uden deltagelse i Bankpakke II, forudsat blandt andet, at der ikke realiseres væsentlige tab eller opstår behov for yderligere nedskrivninger på engagementer, som ikke modsvares af indtjening i perioden. Bankens robusthed over for yderligere nedskrivninger afhænger af, om det sker på engagementer, hvor der er foretaget dækning af kapital, idet sådanne nedskrivninger som udgangspunkt vil føre til en reduktion af det pålagte individuelle solvenskrav. Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 11

12 nettoprovenu på DKK 775 mio., og med et individuelt solvenskrav på 11,8 % på grundlag af de risikovægtede poster pr. 30. september 2009, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt ca. DKK 500 mio. uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, hvis der samtidig sker fradrag i solvenskravet, og ca. DKK 30 mio., hvis der ikke sker fradrag i solvenskravet. I ovenstående er der ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter 30. september Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 700 mio. suppleret med et nettoprovenu fra optagelse af ansvarlig lånekapital på minimum DKK 75 mio. Såfremt dette provenu opnås, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt cirka DKK 900 mio. henholdsvis ca. DKK 40 mio. med og uden fradrag i solvenskravet, uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav. Ved den beskrevne udvidelse af kapitalgrundlaget forventes Bankens kernekapital at overstige 6 % mod 4,7 % pr. 30. september 2009, og Banken vil hermed have opfyldt en af de grundlæggende betingelser for at kunne opnå tilsagn om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital og individuel statsgaranti for funding efter 30. september 2010 under Bankpakke II. Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte Maksimumprovenu på DKK mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ( Maksimumprovenu ), vil Banken opnå en større robusthed i forhold til at kunne opnå bedre vilkår for funding, herunder lån der optages uden statslig garanti. Endvidere skønnes det, at et øget kapitalgrundlag vil forbedre Bankens forretningsmuligheder. Banken vil anvende en del af nettoprovenuet til at udvikle visse af Bankens forretningsområder samt realisere de forretningsplaner og strategier, der giver Banken en solid drift og fremtidig vækst. Provenuet, uanset størrelse, vil blive anvendt til at understøtte Bankens fortsatte drift, betalingsdygtighed og likviditet, og Bankens solvens, dvs. evne til at imødegå tab, samt kreditværdighed vil ved kapitaludvidelsen blive forbedret. Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med Minimumprovenuet på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, og der ikke kan tilføres egenkapital på anden vis, er det derfor sandsynligt, at Banken ikke kan fortsætte som selvstændig bank. og Banken vil derfor være tvunget til at konsolidere sig med andre pengeinstitutter, overdrage dele af eller hele Banken til andre pengeinstitutter og/eller overdrage aktiver og passiver til Finansiel Stabilitet A/S. En yderligere forudsætning for, at Bankens ansøgning om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er, at Bankens aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes afholdt inden tegningsperiodens udløb, træffer beslutning om ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag for optagelse og eventuel konvertering af den hybride kernekapital til aktiekapital. Selvom Banken efter styrkelsen af kapitalgrundlaget måtte opfylde det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, og selvom vedtægterne ændres, så optagelse og konvertering af statslig hybrid kernekapital muliggøres, er der ikke sikkerhed for, at Bankens ansøgning om tilførsel af hybrid kernekapital under Bankpakke II vil blive imødekommet, idet tilsagnet blandt andet afhænger af myndighedernes vurdering af Amagerbankens fremtidsmuligheder. Hvis tilsagn fra staten ikke opnås, vil dette have en negativ indflydelse på Bankens evne til at modstå eventuelle yderligere nedskrivninger, ligesom Bankens funding muligheder forventes at blive væsentligt forringet som følge heraf. 12 PROSPEKT 2009

13 Oplysninger om de værdipapirer der udbydes Værdipapirtype og fondskoder De Nye Obligationers retsstilling De Nye Obligationer De Nye Obligationer udstedes af Amagerbanken som ansvarligt stående lån. Op til stk. Nye Obligationer udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, mens op til stk. Nye Obligationer udbydes ved en rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. ISIN/Fondskode Tegningsretter dk Nye Obligationer (midlertidig fondskode) DK Nye Obligationer dk Tegningsretterne og De Nye Obligationer er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København. De Nye Obligationer i den midlertidige fondskode søges ikke optaget til handel. Lovvalg og værneting Obligationsudbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Obligationsudbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. Udstedelse og registrering Efterstillelse De Nye Obligationer har status som ansvarlig lånekapital som defineret i 136 i Lov om Finansiel Virksomhed. I tilfælde af Amagerbankens likvidation eller konkurs er de Nye Obligationer efterstillede al anden ikke-efterstillet gæld men er foranstillet hybrid kernekapital (som defineret i 132 i Lov om Finansiel Virksomhed) og aktiekapital. De Nye Obligationer kan medgå til dækning af tab, uanset om Finanstilsynet tillader, at Amagerbanken fortsætter sin virksomhed. De Nye Obligationer har samme prioritet (pari passu) som al nuværende og fremtidig ansvarlig lånekapital i Amagerbanken. Udskydelse af rentebetalinger Amagerbanken er berettiget til at udskyde betaling af renter på Obligationerne i overensstemmelse med 136 i Lov om Finansiel Virksomhed i tilfælde af, at Amagerbankens basiskapital på forfaldstidstidspunktet ikke overstiger kapitalkravet som fastsat i Kapitel 10 i Lov om Finansiel Virksomhed. Ikke-betalte renter som beskrevet ovenfor forfalder til betaling på det tidligste tidspunkt af: De Nye Obligationer udstedes i andele à nom. DKK Alle Nye Obligationer leveres elektronisk ved tildeling til investors depot i VP Securities A/S gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende institut for de pågældende obligationer. VP Securities A/S er beliggende på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S. De Nye Obligationer udstedes i papirløs form. Som obligationsejere anses de indehavere af de Nye Obligationer, der til enhver tid er registreret i VP Securities A/S. Valuta Aktieudbuddet og handel med de Nye Aktier finder sted i danske kroner (DKK). De Nye Aktier er denomineret i danske kroner(dkk). Prioritetsstilling De Nye Obligationer er direkte fordringer på Amagerbanken med prioritet efter al anden ikke-efterstillet kapital i Amagerbanken men foranstillet hybrid kernekapital og aktiekapital. Der henvises til afsnittet De Nye Obligationers retsstilling nedenfor. datoen på hvilken Amagerbanken igen overholder kapitalkravet i Lov om Finansiel Virksomhed, eller forfaldsdagen for de Nye Obligationer indtræder, eller Amagerbanken træder i likvidation eller erklæres konkurs. Ikke-betalte renter forrentes med samme sats som renten på de Nye Obligationer. Renten beregnes bagud og tilskrives på hver rentebetalingsdag. Udskydes rentebetalingen, afstår Amagerbanken fra at udlodde udbytte til sine aktionærer, indtil ikke-betalte renter er betalt. Nedskrivning af hovedstol samt ikke-betalte renter Amagerbankens generalforsamling kan beslutte at nedskrive en del af eller hele den udestående hovedstol på de Nye Obligationer samt ikke-betalte renter, såfremt Amagerbankens egenkapital er tabt, og aktiekapitalen er nedskrevet til DKK 0. Det er endvidere en betingelse for nedskrivningen, at Amagerbanken efterfølgende får tilført ny kapital, således at kapitalkravet opfyldes, eller ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 13

14 Nedskrivning kan kun ske med et beløb, der forud er godkendt af Amagerbankens eksterne revisorer og Finanstilsynet. Nedskrivningen foretages først på ikke-betalte renter, og først når ikkebetalte renter er betalt, eller der ikke længere udestår sådanne beløb, nedskrives hovedstolen. En nedskrivning sker med virkning fra den dag, som er angivet i generalforsamlingsbeslutningen, der godkender nedskrivningen af hovedstolen og ikke-betalte renter, og ejerne af de Nye Obligationer kan herefter ikke gøre noget krav gældende mod Amagerbanken. Amagerbanken giver obligationsejerne meddelelse om en beslutning om nedskrivning straks efter, at beslutningen er truffet. Rettigheder De Nye Obligationer giver ikke ret til udbytte eller andre rettigheder i Amagerbanken. De Nye Obligationer giver ikke fortegningsret til fremtidige kapitaludvidelser eller obligationsudstedelser i Amagerbanken. Renteberegningen sker på grundlag af det faktiske antal kalenderdage i renteperioden og et år på 360 dage (faktisk/360). Indfrielse Ordinær indfrielse Obligationerne udløber den 31. december 2015, på hvilket tidspunkt de indfries til kurs pari, medmindre Obligationerne bliver førtidsindfriet. Førtidig indfrielse Fra og med den 31. december 2011 kan Amagerbanken med tre måneders forudgående varsel til udløbet af en renteperiode førtidsindfri Obligationerne til kurs pari sammen med de på indfrielsesestidspunktet påløbne men endnu ikke betalte renter under forudsætning af, at Finanstilsynet godkender førtidsindfrielsen. Meddelelse om førtidsindfrielse vil blive givet via OMX København. Sikkerhed Amagerbanken stiller ikke sikkerhed for de Nye Obligationer. Obligationerne er som ansvarlig lånekapital ikke omfattet af Garantiordningen i henhold til lov nr af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet med senere ændringer. Obligationsejerne kan ikke forlange de Nye Obligationer indfriet forud for forfaldstidspunktet, og de Nye Obligationer kan kun kræves tilbagebetalt forud for forfaldstidspunktet, såfremt Amagerbanken træder i likvidation eller erklæres konkurs. Betalinger Meddelelser Alle meddelelser fra Amagerbanken til obligationsejerne vil blive givet via OMX København. Misligholdelse Misligholdelse skal anses for at foreligge, såfremt Amagerbanken træder i likvidation eller erklæres konkurs. I tilfælde af misligholdelse forfalder den på misligholdelsestidspunktet udestående hovedstol og ikke-betalte renter samt påløbne, men ikke-betalte renter, til indfrielse straks efter påkrav fra obligationsejeren. Rentesats og forfaldsdatoer Nominel rente og rentebetalinger De Nye Obligationer forrentes med en fast kuponrente på 10,5 % p.a., der betales kvartalsvis bagud den 31. december, 31. marts, 30. juni og 30. september ( Rentebetalingsdage ), første gang den 31. december Den første renteperiode løber fra og med den 10. december Den næste renteperiode løber fra og med den første Rentebetalingsdag og frem til, men eksklusiv den sidste Rentebetalingsdag. Betaling af hovedstol og renter Betaling af renter og hovedstol sker gennem obligationsejerens kontoførende institut ved overførsel på de pågældende forfaldsdage til de konti, der er anvist over for VP Securities A/S i overensstemmelse med VP Securities A/S s regler herfor. Hvis en forfaldsdag for rente og hovedstol ikke er en Bankdag, udskydes betalingen til den følgende bankdag. Obligationsejerne har ikke krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. Forældelse Krav på betaling af renter forældes efter 3 år, og krav på hovedstolen forældes efter 10 år i henhold til gældende lovgivning. Repræsentation Amagerbanken har ikke indgået aftale om fælles repræsentation af obligationsejerne. 14 PROSPEKT 2009

15 Forventet udstedelsesdato Efter udnyttelse af Tegningsretter mod betaling af Tegningskursen vil de Nye Obligationer blive tildelt gennem VP Securities A/S som midlertidige erhvervsobligationer med status som simpel gæld i den midlertidige fondskode DK De Nye Obligationer forventes endeligt udstedt den 18. december 2009 ved ombytning af de midlertidigt udstedte erhvervsobligationer til endelige Nye Obligationer med status som ansvarlig lånekapital i fondskoden DK Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapitalgrundlag i form af statsligt indskud af hybrid kernekapital sker før eller umiddelbart samtidig med Tegningsperiodens udløb, kan udstedelsestidspunktet fremrykkes til den 14. december En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den endelige udstedelsesdato, dog senest den 30. december Omsættelighed De Nye Obligationer er omsætningspapirer, og der gælder ingen begrænsninger i Obligationernes omsættelighed. Obligationerne udstedes til ihændehaver og kan ikke noteres på navn. Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold, der kan have relevans ved erhvervelse, besiddelse eller afhændelse af nye obligationer. Investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil have for dem at erhverve, besidde eller afhænde nye obligationer i lyset af deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning. Sammendraget indeholder ikke en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for professionelle investorer, livsforsikringsselskaber, pensionsselskaber, m.v. Sammendraget er baseret på gældende lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark pr. Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft. Beskatning af investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark Ejes nye obligationer i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, der udgør et fast driftssted for den pågældende i Danmark, kan afkast og avance indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter. Lov om Værdipapirhandel samt Gældsbrevslovens vedrørende beskyttelse af rettigheder og fortabelse af indsigelser finder anvendelse på Obligationerne. Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Obligationsudbuddet Bestyrelsen har den 18. november 2009 truffet beslutning om optagelse af ansvarlig lånekapital ved udstedelse af op til stk. obligationer à nom. DKK i Amagerbanken, hvoraf op til stk. obligationer à nom. DKK udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til stk. obligationer à nom. DKK udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Skatteforhold Indledning I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende erhvervelse, besiddelse og afhændelse af nye obligationer for investorer skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark. Sammendraget er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning. Andre obligationsejere, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, er som udgangspunkt ikke skattepligtige i Danmark. Beskatning af renter Renter på Nye obligationer oppebåret af personer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark er som udgangspunkt ikke skattepligtige i Danmark. Ejes nye obligationer i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, indgår renterne på Obligationerne i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter. Som udgangspunkt indeholder Banken ikke dansk kildeskat på renter på nye obligationer. Er ejeren af Nye Obligationer et selskab, der er koncernforbundet med Banken, og er ejeren ikke berettiget til at påberåbe sig en reduktion i dansk kildeskat på renter efter EU s rente/royalty direktiv (EU dir. 2003/49) eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, kan renter på obligationerne, der betales fra Banken være underlagt dansk kildeskat på 25 %, som Banken vil være forpligtet til at indeholde og afregne den danske kildeskat med de danske skattemyndigheder. Obligationsejeren kan imidlertid være omfattet af en undtagelse fra kildeskatten, jf. nærmere selskabsskattelovens 2, stk. 1, litra d). Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 15

16 Beskatning af tab og gevinst En obligationsejer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af obligationerne, medmindre disse er erhvervet som led virksomhed knyttet til et fast driftssted i Danmark. Beskatning af investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks på hinanden følgende måneder inden for et år, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her. Beskatning af renter for privatpersoner ved investering af frie midler Renter til privatpersoner beskattes som kapitalindkomst. Kapitalindkomst beskattes progressivt med en marginal skattesats på 59 %. I 2010 nedsættes den marginale skattesats på kapitalindkomst til 51,5 %. Beskatning af kapitalgevinster for privatpersoner ved investering af frie midler nye obligationer udstedes i danske kroner og renten på nye obligationer er højere end mindsterenten opgjort efter kursgevinstlovens 38. Gevinst og tab på obligationerne indgår derfor ikke i den skattepligtige indkomst for privatpersoner. Beskatning af kapitalgevinster for privatpersoner ved investering af pensionsmidler Gevinst og tab på nye obligationer i en pensionsopsparing indgår i beregningen af det samlede nettoafkast af deres pensionsinvesteringer, der beskattes med 15 % pensionsafkastskat. Pensionsafkastskatten opkræves årligt efter et lagerprincip, dvs. forskellen mellem obligationernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede fortjenester og tab indgår i indkomstopgørelsen. Beskatning af kapitalgevinster for selskaber Et selskabs gevinster og tab på nye obligationer indgår i den skattepligtige indkomst i det år, hvor gevinsten/tabet realiseres. Selskabsindkomsten beskattes med 25 %. Beskatning sker som udgangspunkt i det indkomstår, renten forfalder til betaling. Beskatning af renter af nye obligationer investeret med pensionsopsparing Privatpersoner, der investerer i pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med en fast sats på 15 % af det samlede nettoafkast af deres pensionsinvesteringer, herunder renter af Nye Obligationer. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse. Renter af nye obligationer i en pensionsopsparing beskattes med 15 % pensionsafkastskat. Beskatning af renter for selskaber Renter på nye obligationer indgår i selskabets skattepligtige indkomst og beskattes med 25 %. Renter på nye obligationer anses skattemæssigt for erhvervet i det indkomstår, renten vedrører. Med virkning fra indkomståret 2010 (indkomstår med start den 2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning af selskabers gevinster og tab på obligationer. Gevinst og tab på børsnoterede obligationer opgøres og medregnes som hovedregel efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/-fald skal beskattes, uanset om disse er realiseret. Værdistigning og fald opgøres som forskellen mellem obligationernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af en indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Ved obligationers overgang fra realisationsbeskatning til lagerbeskatning anvendes handelsværdien ved begyndelsen af indkomståret Særligt vedrørende tegningsretter til nye obligationer Tegningsretter til nye obligationer anses for finansielle instrumenter, jf. kursgevinstlovens 29. Det indebærer, at danske investorer vil blive beskattet af gevinst og tab opnået på eller lidt ved køb henholdsvis salg af tegningsretter til nye obligationer efter et lagerprincip. 16 PROSPEKT 2009