AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER

Transkript

1 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Lienausallee, Uetersen & Komplementarselskabet Lienausallee, Uetersen ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

2 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 10% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Lienausallee, Uetersen, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 10% af anparterne (nominelt DKK 12500) i Komplementarselskabet Lienausallee, Uetersen ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 10% af kommanditandele og anparter, svarende til 10% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

3 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

4 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

5 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 10 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Lienausallee, Uetersen ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Lienausallee, Uetersen ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

6 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Marktstrasse, Oberhausen & Komplementarselskabet Marktstrasse, Oberhausen ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

7 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 9% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Marktstrasse, Oberhausen, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 9% af anparterne (nominelt DKK 11250) i Komplementarselskabet Marktstrasse, Oberhausen ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 9% af kommanditandele og anparter, svarende til 9% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

8 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

9 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

10 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 9 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Marktstrasse, Oberhausen ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Marktstrasse, Oberhausen ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

11 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Tyskland Super IV & Komplementarselskabet Tyskland Super IV ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

12 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 9% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Tyskland Super IV, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 9% af anparterne (nominelt DKK 11250) i Komplementarselskabet Tyskland Super IV ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 9% af kommanditandele og anparter, svarende til 9% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

13 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

14 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

15 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 9 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Tyskland Super IV ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Tyskland Super IV ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

16 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Tyskland Super V & Komplementarselskabet Tyskland Super V ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

17 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 10% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Tyskland Super V, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 10% af anparterne (nominelt DKK 12500) i Komplementarselskabet Tyskland Super V ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 10% af kommanditandele og anparter, svarende til 10% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

18 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

19 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

20 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 10 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Tyskland Super V ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Tyskland Super V ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

21 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Tyskland Super VI & Komplementarselskabet Tyskland Super VI ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

22 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 10% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Tyskland Super VI, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 10% af anparterne (nominelt DKK 12500) i Komplementarselskabet Tyskland Super VI ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 10% af kommanditandele og anparter, svarende til 10% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

23 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

24 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

25 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 10 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Tyskland Super VI ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Tyskland Super VI ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

26 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Tyskland Super VIII & Komplementarselskabet Tyskland Super VIII ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

27 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 10% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Tyskland Super VIII, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 10% af anparterne (nominelt DKK 12500) i Komplementarselskabet Tyskland Super VIII ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 10% af kommanditandele og anparter, svarende til 10% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

28 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

29 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

30 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 10 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Tyskland Super VIII ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Tyskland Super VIII ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

31 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Tyskland Super XII & Komplementarselskabet Tyskland Super XII ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

32 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 10% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Tyskland Super XII, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 10% af anparterne (nominelt DKK 12500) i Komplementarselskabet Tyskland Super XII ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 10% af kommanditandele og anparter, svarende til 10% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

33 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

34 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

35 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 10 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Tyskland Super XII ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Tyskland Super XII ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5

36 AFTALE VEDRØRENDE OVERDRAGELSE AF KOMMANDIT- ANDELE OG ANPARTER K/S Asschenfeldt, Tyskland Super 14 & Komplementarselskabet Tyskland Super 14 ApS Mellem HENRIK TØLBØLL Sælger Og Køber

37 1 PRÆAMBEL 1.1 Sælger ejer 9% af kommanditandelene (nominelt DKK ) i K/S Tyskland Super 14, CVR-nr , herefter benævnt Kommanditselskabet, og 9% af anparterne (nominelt DKK 11250) i Komplementarselskabet Tyskland Super 14 ApS, herefter benævnt Komplementarselskabet. Kommanditselskabet og Komplementarselskabet benævnes herefter samlet for Selskaberne. 1.2 Kommanditandele i Kommanditselskabet og anparter i Komplementarselskabet er samlet benævnt Anparterne. 1.3 Køber erhverver 9% af kommanditandele og anparter, svarende til 9% af Selskaberne. 2 ANPARTERNE 2.1 Sælger overdrager til Køber Anparterne med virkning fra Overtagelsesdagen, jf. pkt. 4.1, og Køber indtræder dermed i Sælgers rettigheder og forpligtelser i enhver henseende, herunder pligten til at indbetale fremtidige ydelser. 2.2 Resthæftelsen på de solgte kommanditandele andrager kr pr. Overtagelsesdagen. 2.3 De solgte Anparter overdrages frie og ubehæftede. 3 KØBESUMMEN 3.1 Købesummen for anparterne andrager kr , baseret på en markedsmæssig værdiansættelse af Kommanditselskabets ejendom[me] og gæld samt under behørig hensyntagen til de af Sælger foretagne kontante indskud. 4 OVERTAGELSESDAG 4.1 Overtagelsesdagen er aftalt til den 28. februar BETALING AF KØBESUMMEN 5.1 Købesummen forfalder til betaling når følgende betingelser er opfyldt: Køber godkendes af Kommanditselskabets bestyrelse som ny investor Asschenfeldt Ejendomme A/S giver afkald på sin forkøbsret til Anparterne Fornødne godkendelser fra 1. og 2. prioritets långiver vedrørende Købers indtræden som ny kommanditist foreligger. 2

38 6 SKATTEFORBEHOLD 6.1 Sælger og Køber har lagt til grund, at aftalen er indgået på markedsvilkår, og at værdiansættelsen af Anparterne, som Parterne har lagt til grund for overdragelsen, ikke anfægtes af nogen skattemyndighed. 6.2 Anfægter nogen skattemyndighed den aftalte købesum eller Parternes skattemæssige forudsætninger for overdragelsen, skal den af Parterne aftalte købesum ændres, således at overdragelsesværdien i stedet fastsættes i overensstemmelse med skattemyndighedernes afgørelse. 6.3 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte købesum, har Sælger et krav mod Køber på differencebeløbet. Differencebeløbet erlægges kontant af Køber. Tilsvarende har Køber et krav mod Sælger, såfremt skattemyndighederne fastslår, at overdragelsen er sket til for høj en pris. Differencebeløbet afregnes ved kontant betaling mellem Parterne senest 14 dage efter vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Differencebeløbet tillægges rente svarende til mindsterenten fra tidspunktet for den oprindelige betaling af købesummen i henhold til pkt. 5.1 og indtil betaling sker af differencebeløbet. 6.4 Såfremt skattemyndighederne har forhøjet den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. har sælger ret til at ophæve handlen. Tilsvarende har køber ret til at ophæve handlen, såfremt skattemyndighederne har nedsat den aftalte skattemæssige handelssum med mere end kr. Såfremt en af parterne anvender denne bestemmelse til at ophæve handlen skal begge parter stilles som om handlen ikke var indgået. 6.5 Udnyttelse af skatteforbeholdet skal ske umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds endelige afgørelse af sagen. Hver part forbeholder sig dog ret til at indbringe en eventuel afgørelse for en højere administrativ instans eller domstolene. I så fald skal Parterne gøre brug af skatteforbeholdet umiddelbart i forbindelse med vedkommende myndigheds eller domstols endelige afgørelse af sagen. Sagen betragtes som endelig afgjort, når fristen for at påklage en myndigheds afgørelse eller at anke eller appellere en domstols afgørelse er udløbet. 7 LOVVALG OG TVISTER 7.1 Aftalen er reguleret af dansk ret. 7.2 Enhver tvist mellem Parterne i anledning af aftalen, herunder tvister om fortolkning af aftalen eller Parternes opfyldelse af aftalen, skal afgøres af de almindelige danske domstole. 8 UNDERSKRIFTER 8.1 Aftalen underskrives i to originale eksemplarer, ét til hver af parterne. 3

39 February 28th, 2011 den 28. februar, 2011 For Køber: Sælger: HENRIK TØLBØLL Tiltrådt af bestyrelsen for Kommanditselskabet 4

40 ERKLÆRING FRA KØBER underskrevne Køber,, har erhvervet følgende 9 kommanditandele á kr i K/S Asschenfeldt, Tyskland Super 14 ( Kommanditselskabet ) og anparter á kr. 1 i Komplementarselskabet Tyskland Super 14 ApS ( Komplementarselskabet ) fra Henrik Tølbøll som sælger ( Sælger ). Køber erklærer hermed, at Køber indtræder i samtlige Sælgers rettigheder og forpligtelser overfor Kommanditselskabet og Komplementarselskabet, disses långivere samt de øvrige kommanditister i Kommanditselskabet. Nærværende erklæring afgives overfor disse parter og kan derfor påberåbes af disse enkeltvis eller i forening. February 28th, 2011 For Køber: 5