INDESTÅELSESKATALOG

Transkript

1 Dansk Business Angel Netværk INDESTÅELSESKATALOG

2 2 [projektejernes navne, adresser og cpr. nr] og og ,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og hver for sig Projektejer har overfor [Investors navn, adresse og CVR nr.] (herefter benævnt Investor ) i forbindelse med, at Investorerne har valgt at foretage en investering i [Selskabets navn, adresse og CVR nr.] (herefter benævnt Selskabet) afgivet en række indeståelser ( herefter benævnt "Indeståelserne ) i følgende:

3 3 INDHOLDSFORTEGNELSE: INDESTÅELSESKATALOG for [Selskabets navn og CVR nr.] 1. Generelt Selskabs- og anpartshaverforhold Regnskabsmæssige forhold generelt om aktiver, passiver og finansiering Fast ejendom Øvrige materielle aktiver Fordringer Varelager EDB Immaterielle rettigheder og knowhow Kontraktforhold Skat Direktion og medarbejdere Offentligretlige forhold Retssager og tvister Forsikringsforhold Øvrige forhold...11

4 4 Anpartshaveroverenskomsten er et af følgende samtidige oprettede og underskrevne dokumenter: Dokument 1: Investeringsaftale (benævnt Investeringsaftalen) Dokument 2: Anpartshaveroverenskomst (benævnt Anpartshaveroverenskomsten) Dokument 3: Indeståelseskatalog (benævnt Indeståelseskataloget) Dokument 4: Konvertibelt gældsbrev BILAG: Til de ovenfor angivne dokumenter hører følgende bilag, som anses for en integreret del af dokumenterne Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Protokollat fra ekstraordinær generalforsamling i Selskabet Vedtægter for Selskabet Forretningsorden for bestyrelsen Direktørkontrakter Forretningsplan for Selskabet Milestones for Selskabet

5 5 1. Generelt 1.1 Projektejerne har oplyst Investorerne om alle væsentlige forhold vedrørende Selskabet, herunder om Selskabets aktiviteter, rettigheder og forpligtelser, idet der ved væsentlige forhold skal forstås forhold, der af Projektejerne med rimelighed er antaget at være af betydning for en bona fide købers bedømmelse af Selskabets værdi. 1.2 Projektejerne oplyser, at de ikke er vidende om forhold, der medfører, at Selskabet eller Projektejerne ikke skulle være berettiget til at modtage kapital fra Investor 1.3 I tilfælde af, at en eller flere af Projektejerne har drevet virksomhed i andet regi end Selskabet, og denne virksomheds aktiver og aktiviteter er indskudt i Selskabet, og udgør grundlaget for Selskabets aktiviteter, skal de Indeståelser som relaterer sig til forhold forud for Selskabets stiftelse gælde for denne virksomhed. 1.4 I det omfang at Selskabet endnu ikke er stiftet på tidspunktet for underskrivelsen af Indeståelseskataloget, skal de Indeståelser, som relaterer sig til Selskabet, først gælde med virkning fra Selskabets stiftelse, idet Indeståelserne dog med den nødvendige tillempelse skal gælde for den virksomhed, som måtte være (eller måtte blive) indskudt i Selskabet som beskrevet i ovenstående pkt Selskabs- og anpartshaverforhold 2.1 Selskabet er lovligt oprettet og registreret, og der er ikke vedtaget forhold, som skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og som endnu ikke er anmeldt og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 2.2 På tidspunktet for underskrivelsen af Indeståelseskataloget, ejer Projektejerne hele Selskabets anpartskapital. 2.3 De eksisterende anparter i Selskabet er fri for hæftelser, ejendomsforbehold, optioner, fortegningsrettigheder og andre forpligtelser eller restriktioner, bortset fra hvad der følger af den samtidig hermed indgåede Anpartshaveroverenskomst. Selskabet har endvidere ikke udstedt tegningsretter, konvertible obligationer eller andre instrumenter, der giver ret til at tegne anparter i Selskabet. 2.4 Ingen af Projektejerne eller disses nærtstående er part i en aftale med Selskabet eller har gæld til eller tilgodehavender i Selskabet udover, hvad der følger af ansættelsesaftaler mellem Projektejerne og Selskabet, ligesom ingen af Projektejerne eller disses nærtstående hæfter eller har stillet sikkerhed, garanti eller kaution på Selskabets vegne eller er indehaver af rettigheder eller aktiver, herunder varemærker eller andre immaterielle rettigheder, der anvendes eller påtænkes anvendt af Selskabet.

6 2.5 Selskabet har aldrig ydet lån til eller stillet sikkerhed, garanti eller kaution for Projektejerne eller disses nærtstående. 2.6 Selskabets samhandel og andre økonomiske dispositioner med Projektejerne eller disses nærtstående er foregået på arms længde vilkår. 2.7 Der påhviler ikke Selskabet forpligtelser til mod eller uden vederlag at udstede anparter i Selskabet til Selskabets medarbejdere eller andre personer eller selskaber. 2.8 Selskabet har aldrig erhvervet eller indgået aftale om erhvervelse af ejerandele i andre selskaber eller deltagelse i joint ventures, herunder i interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende Regnskabsmæssige forhold generelt om aktiver, passiver og finansiering 3.1 Selskabets drift er normal og foregår på sædvanlig og forsvarlig vis, og der er ikke på vegne Selskabet foretaget dispositioner, som ikke er en følge af Selskabets normale drift. 3.2 Alle Selskabets aktiver, specificeret i bilag 5, tilhører Selskabet og er ikke undergivet hæftelser, ejendomsforbehold, optioner, forkøbsrettigheder eller andre restriktioner eller forpligtelser. 3.3 Alle Selskabets immaterielle aktiver, herunder Selskabets navne, varemærker og andre immaterielle rettigheder, tilhører uindskrænket Selskabet, hvad enten disse er bogført eller ej. 3.4 Der er foretaget de for beskyttelsen af Selskabets ejendomsret til Selskabets aktiver over for leverandørens kreditorer og aftaleerhververe fornødne sikringsakter. 3.5 Selskabet har ikke optaget andre lån eller kreditter. Selskabet har heller ikke væsentlige forpligtelser, herunder vedrørende lån, kreditter, leasing, valuta, finansielle instrumenter eller lignende. 3.6 Forfaldne krav fra leverandører og øvrige krav, der påhviler Selskabet, er blevet indfriet, og der foreligger ikke aktuel misligholdelse af for Selskabet væsentlige forpligtelser eller kontrakter. 3.7 Selskabet råder over fornøden likviditet til at indfri krav, der er opstået forud for afgivelsen af nærværende Indeståelser. Selskabet forventes endvidere at kunne overholde det budget, som er en integreret del af forretningsplanen jf. bilag Fast ejendom

7 7 Selskabet har aldrig ejet fast ejendom. 5. Øvrige materielle aktiver Selskabets øvrige materielle anlægsaktiver er i god og velvedligeholdt stand og uden fejl og mangler. 6. Fordringer Selskabet har ingen uerholdelige fordringer. 7. Varelager 8. EDB Selskabet har intet varelager. 8.1 Selskabets IT-systemer er velfungerende. 8.2 Selskabet ikke har haft IT-problemer i forbindelse med årtusindskiftet. 9. Immaterielle rettigheder og knowhow 9.1 Ved Rettigheder(-ne) forstås i nærværende pkt. 9 de ubegrænsede immaterielle rettigheder af enhver art, herunder ophavsrettigheder, patentrettigheder, varemærkerettigheder, brugsmodelrettigheder, halvlederrettigheder og mønster/designrettigheder, hvilke immaterielle rettigheder ikke er undergivet hæftelser, ejendomsforbehold, optioner, forkøbsrettigheder, eller af Selskabet er undergivet andre restriktioner eller forpligtelser. 9.2 Ved Xx forstås i nærværende pkt. 9 det [beskrivelse af koncept, rettigheder m.v.], der er beskrevet i, den som bilag 5 vedhæftede forretningsplan, hvorpå Selskabets fremtidige aktiviteter baseres på. 9.3 Der eksisterer ikke igangværende udviklingsprojekter hos tredjemand eller eksisterende produkter ejet eller kontrolleret af tredjemand, der helt eller delvist er baseret på Xx, eller som i øvrigt vil kunne være til hinder for Selskabets lovlige udnyttelse af Xxs.

8 9.4 Selskabet besidder samtlige Rettigheder til Xx, herunder til de af Xxs delelementer, som er udviklet, herunder produktionsproces, koncepter under udvikling, projektledelsesproces, software, edb-programmer, applikationer, koder og tekniske konstruktioner m.v., hvilke Xx skal danne grundlag for Selskabets fremtidige produkter således som beskrevet i Selskabets forretningsplan. 9.5 Selskabet besidder retten til Selskabets navn, varemærker og domænenavne, og der er truffet sædvanlige foranstaltninger til beskyttelse heraf. 9.6 Ingen af Selskabets nuværende eller tidligere medarbejdere eller medkontrahenter har rettigheder vedrørende de registrerede og uregistrerede immaterielle rettigheder, der har været anvendt eller påtænkes anvendt af Selskabet Rettighederne til Xx samt Selskabets knowhow vil efter Projektejernes bedste skøn kunne udvikles til at kunne opfylde de i Forretningsplanen angivne mål, herunder i relation til at udvikle og kommercialisere Xx. 9.8 Selskabets erhvervelse af Rettighederne til Xx (i det omfang Xx nyder rettighedsbeskyttelse) og udnyttelsen af dette kan ikke anfægtes med ugyldighedsindsigelser fra overdragerne af Rettighederne til Xx, herunder nuværende og tidligere anpartshavere og nuværende og tidligere ansatte i Selskabet. 9.9 Selskabet har iagttaget alle rimelige foranstaltninger for at sikre sig imod, at uvedkommende får kendskab til Xx og Selskabets erhvervshemmeligheder og knowhow. Ingen uvedkommende har opnået sådant kendskab, bortset fra Selskabets medarbejdere, der ikke er underlagt konkurrence- eller kundeklausuler, men som dog i medfør af deres respektive ansættelseskontrakter er underlagt sædvanlig tavshedspligt. 9.9 Selskabet har ikke overdraget Rettighederne til Xx helt eller delvist til tredjemand. 10. Kontrakter 10.1 Selskabets aftaler er indgået på sædvanlige vilkår, Selskabet er ikke part i væsentlige aftaler, der er opsagte eller misligholdte, og Selskabet er ikke forpligtet af aftaler, hvis opfyldelse på det foreliggende grundlag må forventes at påføre Selskabet et dårligere resultat end budgetteret ved aftalens indgåelse Projektejerne er ikke part i anpartshaveroverenskomster, joint venture- eller interessentskabskontrakter i relation til Selskabet, bortset fra Anpartshaveroverenskomst med Investorerne og eventuelt ansatte i Selskabet, der har erhvervet tegningsrettigheder til anparter i Selskabet Selskabet ikke har afgivet kautions- eller garantitilsagn for tredjemands gæld eller forpligtelser eller i øvrigt afgivet letters of awareness, letters of comfort eller lignende indeståelser, ligesom Selskabet ikke har foretaget pantsætninger eller andre sikkerhedsstillelser til sikkerhed for egen eller andres gæld eller forpligtelser.

9 9 11. Skat 11.1 Samtlige skatter og afgifter er beregnet, angivet og betalt korrekt og rettidigt, og der er ikke rejst og kan ikke forventes rejst indsigelser fra skatte- og afgiftsmyndighederne herom vedrørende tidligere regnskabsår Selskabet har til enhver tid fulgt de gældende regler for indeholdelse af A-skatter og er ikke i restance med afregning af feriepenge i relation til medarbejdere, konsulenter og andre eksterne samarbejdspartnere. 12. Direktion og medarbejdere Der er ikke tillagt nogen medarbejder i Selskabet opsigelsesvarsel eller andre rettigheder, herunder pensionsrettigheder, der er mere vidtgående, end hvad der gælder efter funktionærloven eller efter den indgåede ansættelseskontrakt Selskabet er ikke omfattet af kollektive overenskomster Selskabet er ikke part i verserende forhandlinger om for Selskabet mere byrdefulde løneller arbejdsvilkår med grupper af medarbejdere eller disses faglige organisationer, ligesom der ej heller er umiddelbar udsigt til sådanne forhandlinger Ansættelsesforhold og -vilkår for Selskabets ansatte er i overensstemmelse med og overholder gældende lovgivning og anden bindende regulering, herunder således at alle fastansatte medarbejdere har modtaget en skriftlig bekræftelse af ansættelsesvilkårene, der opfylder lov om arbejdsgivers pligt til at underrette lønmodtageren om vilkårene for ansættelsesforholdet Der er ikke siden Selskabets stiftelse sket afskedigelser, som kan give anledning til krav imod Selskabet, og der har i samme periode ikke været arbejdsnedlæggelser af nogen art Ingen nøglemedarbejdere er fratrådt indenfor det seneste år, og ingen nøglemedarbejder har tilkendegivet at ville opsige sin ansættelse i Selskabet. 13. Offentligretlige forhold 13.1 Alle de for Selskabets drift nødvendige offentlige myndighedsgodkendelser og -tilladelser foreligger, og Selskabet og dets drift er ikke genstand for påtale eller undersøgelser fra nogen offentlig myndigheds side, herunder konkurrencemyndigheder, skattemyndigheder, sociale myndigheder, arbejdstilsyn, og Projektejerne er ikke bekendt med omstændigheder, der kan føre hertil.

10 Selskabet har ikke modtaget offentlige tilskud med tilbagebetalingspligt eller byrdefulde vilkår i øvrigt. 14. Retssager og tvister 14.1 Selskabet har aldrig været og er ikke part eller på anden måde involveret i rets- eller voldgiftssager, og Selskabets bestyrelse og direktion har ikke kendskab til noget krav, der kunne resultere i rets- eller voldgiftssager mod Selskabet. Dette gælder også skattesager, herunder for administrative myndigheder. Selskabet har endvidere ikke modtaget underretninger om truende sagsanlæg, rettighedskrænkelser eller andre tredjemandskrav. 15. Forsikringsforhold 15.1 Selskabet er forsikringsdækket i sædvanligt omfang, herunder i relation til løsøre (tyveri brand), retshjælp, erhvervsansvar, tyveri, hærværk, og arbejdsskade, ingen forsikringer er varslet opsagt, og der har ikke været væsentlige udbetalinger/krav på forsikringsdækning som følge af fejl, mangler eller produktansvar ved produkter eller som følge af arbejdsskader.

11 Øvrige forhold 16.1 Der er ikke i øvrigt omstændigheder af væsentlig betydning for Selskabet og dettes fortsatte udvikling og drift, som under hensyn til Investorernes tegning af nye B-anparter i Selskabet bør komme til Investorernes kendskab, og Indeståelserne anses således for at give et korrekt og fyldestgørende grundlag for Investorernes tegning af anparter. [Sted], den / 200[x] For Projektejerne: