KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks 330 8100 Århus C Telefon 86 76 46 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk i henhold til selskabslovens 36 med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2010 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af aktiver 10-e004 SPN TRP PeDa LBA 011619 09005.docx KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International, et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er medlem af. KPMG International yder ikke professionelle services m.v. til kunder. Hvert medlemsfirma er en selvstændig, uafhængig juridisk enhed. Fortegnelse over ejere kan indhentes hos KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af det indskudte aktiv 2 3 Det fastsatte vederlag 3 4 Det udførte arbejde 3 5 Konklusion 4 10-e004 SPN TRP PeDa LBA 011619 09005.docx 1
Til aktionærerne i 1 Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til selskabslovens 37. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36. en udarbejdes i anledning af stiftelsen af Holbæk Service A/S, hvor aktiekapitalen tilvejebringes ved indskud af driftsmateriel, tilgodehavender og forpligtelser pr. 1. januar 2010. Driftsmateriel, tilgodehavender og forpligtelser overdrages på vilkår, der er fastsat af stifterne. Stifterne har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionæren, og har erklæret sig herom i stifternes redegørelse. Det er vores opgave som vurderingsmænd at udtale os om stifterens udsagn om de indskudte værdier og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i Holbæk Service A/S under stiftelse, med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af det indskudte aktiv De indskudte aktiver er driftsmateriel, tilgodehavender og forpligtelser. Driftsmateriel indeholder aktiver til brug i udførelsen af det daglige arbejde vedrørende servicering af varme-, vand- og spildevandforsyning samt affaldsordning i Holbæk Kommune. Listen er udarbejdet af personalet i Holbæk Kommunes varme-, vand-, spildevands- og affaldsafdeling. Driftsmateriel er overdraget til skønnet anskaffelsessum med fradrag af afskrivninger foretaget lineært over aktivernes forventede brugstid, der udgør 3-10 år. Mellemregningen indeholder betaling for s overtagelse af medarbejderforpligtelser i form af feriepengeforpligtelse, skyldig afspadsering m.v. vedrørende medarbejdere fra varme-, vand-, spildevands- og affaldsaktiviteterne. Anden gæld indeholder feriepengeforpligtelser og skyldig afspadsering. Materielle anlægsaktiver Driftsmateriel og inventar 1.156.600 Driftsmateriel og inventar omfatter biler, specialudstyr, maskiner, inventar m.v. Driftsmateriel og inventar er overdraget til dagsværdi. Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 33.424.527 Tilgodehavender måles til kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Aktiver i alt 34.581.127 10-e004 SPN TRP PeDa LBA 011619 09005.docx 2
Anden gæld 33.599.527 Anden gæld består af skyldige feriepengeforpligtelser og hensat til stiftelsesomkostninger Forpligtelser i alt 33.599.527 Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser 981.600 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt 500.000 kr. til kurs 196,32, svarende til en overkurs på 481.600 kr. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af Holbæk Service A/S, med tillæg af overkurs. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gennemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet, om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimelig grundlag for værdiansættelserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtig, fuldstændig og relevant. Vurderingen har omfattet undersøgelser af aktiverne, som indskydes i forbindelse med stiftelsen, samt en gennemgang af stifternes redegørelse. Vi har modtaget en liste over de driftsmidler, som indskydes i forbindelse med selskabsstiftelsen. Listen er gennemgået med personalet i Holbæk Kommunes varme-, vand-, spildevands- og affaldsafdeling, som har udarbejdet listen. Tilgodehavender og forpligtelser er afstemt til underliggende dokumentation. De indskudte aktiver fratrukket forpligtelsen svarer mindst til det aftalte vederlag. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 10-e004 SPN TRP PeDa LBA 011619 09005.docx 3
5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af de indskudte aktiver mindst svarer til det fastsatte vederlag på 981.600 kr., herunder den pålydende værdi nom. 500.000 kr. af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af overkurs 481.600 kr. Århus, den 1. juni 2010 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Søren P. Nielsen statsaut. revisor 10-e004 SPN TRP PeDa LBA 011619 09005.docx 4