BØRSNOTERING AF DEN JYSKE SPAREKASSE Børsmodning, omdannelse til a/s og børsnotering
INDHOLD Velkomst Den Jyske Sparekasse i korte træk Hvorfor skal Den Jyske Sparekasse børsnoteres? Hvorfor er Den Jyske Sparekasse en god investering? Processen: Omdannelse til A/S Refinansiering af kapitalelementer og tilførsel af ny kapital Børsnotering Investerings- og formuerådgivning i Den Jyske Sparekasse
DEN JYSKE SPAREKASSE I KORTE TRÆK
HISTORIE
GEOGRAFI Den Jyske Sparekasse er et full-service pengeinstitut, og det primære forretningsområde er Jylland fra den nordligste filial i Farsø til den sydligste filial i Tinglev. Hovedkontoret er placeret i Grindsted. Kompetencer vedrørende landbrug er samlet i to landbrugscentre, et i Skals og et i Sdr. Omme, hvor medarbejdere med særlig indsigt i landbruget rådgiver sparekassens landbrugskunder 98.500 kunder og 27.000 aktionærer 19 filialer og 358 medarbejdere
OVERORDNET STRATEGI Sparekassen har valgt en strategi, hvor stærke personlige relationer til kunderne, rådgivning af høj kvalitet og tilstedeværelse i det primære markedsområde er bærende og prioriterede elementer. I Den Jyske Sparekasse er kunderne i centrum. Alle aktiviteter og beslutninger tager udgangspunkt i at gøre samarbejdet med kunderne personligt og troværdigt for på den måde at skabe økonomisk tryghed for kunderne. Kunderne skal opleve, at de får en kompetent rådgivning og en service af høj kvalitet, hvor der er sammenhæng mellem deres behov og den løsning, vi tilbyder. Den lokale forankring og engagement ude hvor kunderne færdes er en vigtig del af fundamentet for forretningen.
RESULTATUDVIKLING 131 mio. 69 mio. 35 mio. 2013 2014 2015 2016 2017-116 mio. -238 mio.
HISTORISK UDVIKLING I UDVALGTE BALANCEPOSTER (Mio. kr.) 2013 2014 2015 2016 2017 Q2-2018 Udlån 11.331 9.979 9.288 8.947 7.984 7.868 Indlån incl. Puljeindlån 12.690 12.506 12.208 12.309 12.323 12.774 Beholdning af værdipapir incl. puljebeh. 2.375 3.942 3.937 4.201 5.110 5.397 Efterstillede kapitalindskud 769 725 725 725 725 598 Egenkapital 1.460 1.303 1.314 1.349 1.472 1.578 Garantier 2.451 2.359 2.772 2.899 2.927 3.043
UDVIKLING I LANDBRUG 5 års udvikling i landbrugseksponering, akk. nedskrivninger og akk. nedskrivningsprocent: 4.000 Eksponering (mio. kr.)* 600 400 200 485 Akk. nedskrivning (mio. kr.) 534 543 507 462 596 3.000 0 2.000 3.153 2.961 2.936 3.038 2.576 2.540 2.076 2013 2014 2015 2016 2017 30-06-2018 1.000 0 Akk. nedskrivning i pct. 2013 2014 2015 2016 2017 30-06-2018 2022 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% *2013 og 2014 er ekskl. datterselskaber der pr. 30/6 2018 5,0% udgør 53 mio. 0,0% 15,4 15,6 17,3 17,6 21,1 23,8 2013 2014 2015 2016 2017 30-06-2018
KUNDETILFREDSHED 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 68 81 81 83 83 78 2016 2017 2018 DJS øvrige Finanssektorens KundeBenchmark er baseret på vægtede svar fra privatkunder i 33 pengeinstitutter.
OVERBLIK 1. HALVÅR 2018 Halvårets resultat et overskud før skat på 49,6 mio.kr. På niveau med halvåret 2017, når der korrigeres for udgifter vedr. børsmodning. Fremtidig årlig rentebesparelse vedr. refinansiering 50 mio. kr. Balance/nedskrivninger Udlån stabiliseret - fra 7.984 mio.kr. ultimo 2017 til 7.868 mio. kr. Landbrugseksponeringen faldet med 163 mio. kr. siden halvåret 2017 og ejendomme med 95 mio. kr. Nedskrivning 46,9 mio. kr. - 13,9 mio. kr. lavere end samme periode sidste år. Landbrug bidrager med 93,4 mio. kr., hvorimod der på øvrige brancher har været nettotilbageførsel. Solvensreservation på yderligere 80 mio. kr. til branche-koncentration på landbrug og ejendomme samt til de forventede konsekvenser af tørken for landbruget.
FORVENTNINGER TIL 2. HALVÅR 2018 Udlån forventes at stabilisere sig på det nuværende niveau Renteindtægterne er fortsat under pres som følge af det lave renteniveau Forventet rentebesparelse 2. halvår og fremadrettet som følge af indfrielse af lån Omkostningssiden vil være præget af ekstraordinære udgifter til sparekassens børsnotering Et positivt resultat før skat på årsbasis i niveauet 80-100 mio. kr.
HVORFOR SKAL DEN JYSKE SPAREKASSE BØRSNOTERES?
Vi vil gerne opfylde garanternes (aktionærernes) ønske om at kapitalen til enhver tid skal være omsættelig Vi får adgang til markedet, så vi kan tiltrække og sammensætte en bedre og billigere kapitalstruktur til gavn for både kunder og aktionærer Vi får flere muskler Sparekassen bliver mere attraktiv over for potentielle investorer Det er muligt at lave kapitaludvidelse, hvis der bliver behov for at styrke kapitalgrundlaget eksempelvis i forbindelse med fremtidige kapitalkrav
HVORFOR ER DEN JYSKE SPAREKASSE EN GOD INVESTERING?
Markant forbedring af resultatet de seneste 5 år. Besparelse på kapitalomkostningerne på 50 mio. kr. om året de kommende år. De kommende års indtjening og konsolidering af sparekassen kommer aktionærerne til gode Vi vil fortsat udvikle Den Jyske Sparekasse som en lokal sparekasse, der: er en aktiv del af det omgivende lokalsamfund har korte beslutningsveje vægter nærvær og den personlige dialog højt der tilbyder digitale løsninger uden at gå på kompromis med den personlige relation har rådgivere, som er tilgængelige for kunderne på både telefon og e-mail
OMDANNELSE TIL A/S
DEN SELSKABSRETLIGE/JURIDISKE DEL 50,0 mio kr. i hybrid kernekapital = en egenkapital på 1.472 mio. kr. = en egenkapital på 1.578 mio. kr.
REFINANSIERING AF KAPITALELEMENTER OG TILFØRSEL AF NY KAPITAL NYK, AP og AL har indskudt 200 mio. kr. og modtaget 2.666.666 stk. aktier i DJS A/S Ny hybrid kernekapital 50 mio. kr. er hjemtaget d. 26.6. rente på 7,5% fast i 5 år Ny supplerende kapital 250 mio. kr. er hjemtaget d. 26.6. rente Cibor 6 + 5,5 = 5,35% Statslig hybrid kernekapital 375 mio. kr. er indfriet d. 27.6 Hybrid kernekapital 50 mio. kr. indfriet 1.8 Supplerende kapital 300 mio. kr. indfriet 28.9 Samlet årlig rentebesparelse 50 mio. kr. mod budgetteret 45 mio. kr. Finans.dk den 9. maj 2018: Der skal samles et konsortium af investorer, der kan skyde 200 mio. kr. ind til fremtidig aktiekapital. Og vi er én af de investorer. Vi kommer med et to-cifret millionbeløb, og vi tror på, at det bliver en god investering Koncerndirektør Kim Duus, Nykredit
NUVÆRENDE EJERSTRUKTUR Den samlede aktiekapital udgør 99,3 mio. kr. fordelt på 9.929.176 stk. aktier à 10 kr. 26,8% 12,8% Ejerkreds De 5 Sparekasse Fonde Tidligere garanter herunder Finansiel Stabilitet De nye professionelle investorer 60,4%
AKTIONÆRDEMOKRATI OG NÆRHED Aktionærråd og aktionærmøder For at sikre en alsidig sammensætning af sparekassens repræsentantskab opdeles aktionærerne i 8 aktionærkredse svarende til sparekassens 8 lokale driftsområder På lokale aktionærmøder vælges 37 af de 75 repræsentantskabsmedlemmer blandt aktionærerne hørende til de respektive lokale aktionærkredse De 38 repræsentantskabsmedlemmer valgt af generalforsamlingen fordeles sammen med de 37 lokalt valgte i 8 lokale aktionærråd Aktionærrådene holder lokale møder mindst 2 gange årligt, hvor også den lokale områdedirektør deltager Det er aktionærrådenes opgave, at være ambassadører for sparekassen i lokalområdet, og kan f.eks. give råd og vejledning omkring lokale arrangementer og sponsorater som sparekassen er involveret i. De eksisterende fonde fortsætter uændret deres virke
AKTIONÆRDEMOKRATI OG NÆRHED Billund 7 Esbjerg 4 Farsø 4 Horsens 4 Ikast 4 Løgumkloster 4 Skals 5 Vejle 5 I alt 37 Fordeling af de 37 repræsentantskabsmedlemmer, der vælges på de lokale aktionærmøder. Som led i en overgangsordning afholdes ekstraordinære valg til aktionærrådene i februar 2019, hvor i alt 9 medlemmer er på valg.
BØRSNOTERING
BØRSPROSPEKT OG ANMODNING OM OPTAGELSE TIL NASDAQ Andet prospektudkast til Finanstilsynet klar d. 11.10.2018 Verifikationsmøde 31.10.2018 Tredje prospektudkast til Finanstilsynet d. 5.11.2018 Bestyrelsesmøde med gennemgang af prospekt d. 8.11.2018 Fjerde prospektudkast Finanstilsynet d. 14.11.2018 Femte prospektudkast til Finanstilsynet d. 19.11.2018 Bestyrelsesmøde med godkendelse af prospekt d. 21.11.2018 Ansøgning til Nasdaq om notering d. 21.11.2018 Endeligt prospekt til Finanstilsynet d. 21.11.2018 Offentliggørelse af prospekt d. 21.11.2018 Første handels og noteringsdag d. 22.11.2018 Kvartalsrapport d. 23.11.2018 Første aktie-analyse af sparekassen forventes ultimo 2018
PROSPEKTET Offentliggøres 21.11.2018 Udarbejdet i forbindelse med optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S Indeholder en detaljeret beskrivelse af den Den Jyske Sparekasse A/S som f.eks: Risikofaktorer Gennemgang af regnskaber Kapitalforhold Regulering Resultatforventning Oplysninger om ledelsen
FAKTA OM DJS-AKTIEN Som aktionær støtter du en god lokal arbejdsplads/sparekasse, der er tæt på kunderne og støtter lokalsamfundet Nærvær er mere værd Som aktionær er du medejer af sparekassen og ejer dermed en andel af egenkapitalen Med 1.000 aktier ejer du 0,01% af egenkapitalen svarende til 148.854 kr. Afkastet består af udbytte og kursgevinst eller tab. Udbytte forventes ikke de kommende år, fordi vi ligesom sektoren generelt, skal polstre os og øge egenkapitalen. Når sparekassen har overskud har du som medejer andel i overskuddet. Sparekassen forventer et resultat før skat på 80-100 mio. kr. for 2018. Indtjeningen pr. aktie udgør dermed mellem 8 og 10 kr.
HANDEL MED OG OPBEVARING AF DJS-AKTIEN Filialhandel: Køb: Kurtagefri Salg: 0,75% min. 29 kr. og maks. 500 kr. ved kursværdi op til 100.000 kr. 0,50% ved kursværdi over 100.000 kr. Netbankhandel: Køb: Kurtagefri Salg: 0,10% min. 29 kr. Depotomkostninger: Oprettelse af depot kr. 0,00 Kontogebyr pr. år kr. 0,00 Opbevaringsgebyr, fondskodegebyr kr. 0,00
AKTIONÆRFORDELE Hvis du har minimum 200 aktier, hvilket i dag svarer til 20.000 kr. i garantkapital, vil du efter sparekassens omdannelse til aktieselskab få følgende aktionærfordele: Aktionærkonto med en fordelagtig rente af saldo op til 100.000 kr. Gratis VISA/Dankort 450 kr. i rabat på MasterCard Guld 700 kr. i rabat på MasterCard Platinum Gratis valutaveksling Rabat på op til 1.000 kr. på stiftelsesprovision Efter børsnoteringen har du mulighed for at købe flere aktier, hvis du gerne vil have aktionærfordele og ikke har minimum 200 aktier.
HVAD BLIVER KURSEN SÅ? Det MÅ vi ikke sige noget om Vi ved det heller ikke = en egenkapital på 1.422 mio. kr. Indre værdi af et garantbevis på 1.000 kr. = 1.000 kr. = en egenkapital på 1.478 mio. kr. Indre værdi af aktiekapital på 100 kr. (1.000 kr. garantbevis) efter omdannelsen til aktieselskab: = 1.478/99,3 X 100 kr. = 1.488 kr.
KURS/INDRE VÆRDI UDVALGTE PENGEINSTITUTTER PENGEINSTITUT K/I (PRISEN FOR 1KR.EGENKAPITAL) Danske Andelskassers Bank 0,74 Jutlander Bank 0,60 Sparekassen Sjælland 0,65 Vestjysk Bank 0,85 Kilde: halvårsregnskaber/kurser pr. 18.10.2018
TEORETISK PRISSÆTNING AF DEN JYSKE SPAREKASSE K/I Pris pr. aktie Antal aktier efter børsnoteringen: 9.929.176 stk. Egenkapitalen (ekskl. hybrid) H1 2018: DKK 1.477.951.000 Indre værdi pr. aktie (ekskl. hybrid): DKK 148,85 Markedet prissætter i øjeblikket typisk bankaktier til under indre værdi En kurs/indre værdi i niveauet 0,50-0,80 giver nedenstående interval af priser pr. aktie 0,500 74,42 0,550 81,87 0,600 89,31 0,650 96,75 0,700 104,20 0,750 111,64 0,800 119,08
DE FØRSTE DAGE SOM BØRSNOTERET Stabiliseringsaftale: Formålet er over en periode på 30 dage at stabilisere kursen på Sparekassens aktie Størrelse, kurs og forløb er ukendt. Om morgenen d. 22.11 har Stabilisator lagt en købs og en salgspris i markedet og så begynder handlen kl. 9.00 Vi byder nye aktionærer velkommen d. 22.11.2018 og glæder os samtidig over, at aktierne nu bliver omsættelige på et reguleret marked.