1. Sammendrag Sammendraget består af informationskrav, der redegøres for i et antal punkter. Punkterne er nummererede i afsnit A-E (A.1-E.7). Dette sammendrag indeholder alle de punkter, der kræves i et sammendrag for den aktuelle værdipapirtype og emittent. Idet visse punkter ikke finder anvendelse for den aktuelle værdipapirtype og emittent, er der huller i punkternes nummerering. Selv om det kræves, at et punkt er inkluderet i et sammendrag for den aktuelle værdipapirtype og emittent, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevant information vedrørende punktet. Informationen er her erstattet af angivelsen Finder ikke anvendelse. AFSNIT A INTRODUKTION OG ADVARSLER A.1 Advarsel Dette sammendrag er en del af Svenska Handelsbanken AB (publ)s ( Handelsbanken eller Emittent ) grundprospekt for MTN-, Warrant- og Cerfikatprogrammet, og skal ses som en introduktion til grundprospektet. En beslutning om en placering i værdipapirer skal baseres på en bedømmelse af prospektet i dets helhed og ikke kun på grundlag af dette sammendrag. Hvis sammendraget er misledende, fejlagtigt eller uforeneligt med de andre dele af prospektet, kan privatretligt ansvar pålægges de personer, som har udfærdiget sammendraget. En investor, som i egenskab af sagsøger fremsætter et krav i henhold til grundprospektets oplysninger, kan blive nødt til at påtage sig udgifterne ved en oversættelse af grundprospektet, før eventuelle retlige handlinger kan indledes. A.2 Finansielle mellemmænd Selskabet giver sit samtykke til, at prospektet må benyttes i forbindelse med et tilbud vedrørende Obligationerne i henhold til følgende vilkår: (i) samtykket gælder kun for tilbud, der kræver udarbejdelse af prospekt; (ii) samtykket gælder kun i gyldighedstiden for dette prospekt; (iii) samtykket gælder kun for brug af prospektet til tilbud i Sverige samt det land, som prospektet passporteres til. (iv) den eneste finansielle formidler, der må benytte prospektet til tilbud, er finansielle mellemmænd som Handelsbanken har indgået en distributionsaftale med og som angiver dette på sin hjemmeside. Når en finansiel mellemmand afgiver tilbud til investorer skal den finansielle mellemmand informere om vilkårerne for tilbuddet samtidigt med at tilbuddet afgives. AFSNIT B UDSTEDER OG EVENTUEL GARANTIGIVER B.1 Reg. firma og handelsbetegnelse B.2 Sæde, selskabsform og lovgivning B.4b Kendte trends Svenska Handelsbanken AB (publ) (Reg. Firma og handelsbetegnelse) har organisationsnummer 502007-7862. Handelsbanken blev grundlagt i Stockholm og har drevet virksomhed siden den 5. juni 1871. Handelsbanken er et offentligt (publ) bankaktieselskab med organisationsnummer 502007-7862. Bestyrelsen har sæde i Stockholm. Virksomheden drives under gældende aktieselskabslov samt svensk banklovgivning. Udviklingen i den globale økonomi er præget af fortsat usikkerhed og volatilitet: Den amerikanske økonomi udvikler sig positivt mens væksten i euroområdet er svagere. Den seneste devaluering i Kina og bekymringer omkring den økonomiske vækst i Asien, faldende råvarepriser samt den geopolitiske udvikling bidrager til Handelsbanken 1
den øgede usikkerhed. I Sverige er den økonomiske udvikling stabil med et lavt inflationspres og en ekspansiv pengepolitik. B.5 Koncernbeskrivelse B.9 Resultatprognose B.10 Eventuelle anmærkninger i revisionsberetningen B.12 Historisk finansiel information I koncernstrukturen, hvor Handelsbanken er moderselskabet i Handelsbankenkonceren, indgår Handelsbanken Finans, Handelsbanken Liv og Stadshypoteket som datterselskaber. Finder ikke anvendelse. Handelsbanken offentliggør ikke resultatforventninger. Finder ikke anvendelse. Handelsbanken har ingen anmærkninger i revisionsberetningen. Nedenstående tabeller viser et sammendrag af finansiel information fra Handelsbankens legale årsregnskab anno 2015. Som forklarende element til sammendraget indgår fodnoter fra bankens revision nedenfor. Nøgletal for Handelsbankkoncernen 2015 2014 Driftsresultat, mio. SEK 20 475 19 212 Årets resultat, mio. SEK 16 343 15 184 Balance, mio. SEK 2 522 133 2 816 676 Egenkapital, mio. SEK 128 268 126 827 Rentabilitet på egenkapital total virksomhed % 1) 339 13,5 524 13,4 Kernekapitalratio, % (CRD IV 2) 21,2 20,4 Total kapitalratio, %, (CRD IV) 3) 27,2 25,6 1) Årets resultat i relation til gennemsnitlig egenkapital. Gennemsnitlig egenkapital justeres for værdiændringer for finansielle aktiver der er disponibel for salg, derivater anvendt til afdækning af pengestrømme, opskrivningseffekt af netto pensionsforpligtelser samt et vægtet gennemsnit af aktieemission, udbytter og aktietilbagekøb. Ovenstående er ikke defineret i IFRS men i år 2015. 2) Kernekapital i forhold til risikovægtede aktiver. Dette element er ikke relateret til IFRS, men defineret og beregnet i overenstemmelse med EU-forordningen nr 575/2013 EU (CRR) og EU-direktivet 2013/36 / EU ( CRD IV ). 3) Den totale kapitalebase i forhold t il de risikovægtede aktiver. Dette element er ikke relateret til IFRS, men defineret og beregnet i overenstemmelse med EU-forordningen nr 575/2013 EU ( CRR ) og EU-direktivet 2013/36 / EU ( CRD IV ) HANDELSBANKENS RESULTAT OG BALANCE Resultatopgørelse, mio. SEK 2015 2014 Renteindtægt, netto: 27 740 27 244 Provisionsindtægt, netto: 9 320 8 556 Øvrige indtægter: 3 276 2 514 Indtægter i alt: 40 336 38 314 Personaleomkostninger: -12 581-11 766 Øvrige omkostninger: -5 203-5 099 Af- og nedskrivninger: -487-462 Omkostninger i alt -18 271-17 327 Tab og hensættelser -1 597-1 781 Gevinst på salg af materielle/immaterielle aktiver: 7 6 Driftsresultat: 20 475 19 212 Skatter: -4 277-4 069 Resultat fra frasolgte aktiviteter efter skat: 145 41 Årets resultat: 16 343 15 184 Balance, mio. SEK 2015 2014 Udlån: 1 866 467 1 807 836 Kassebeholdning, tillgodehavender og udlån 236 748 505 579 til Belåningsbare centralbanker: statsobligationer statsskuldförbind 74 777 78 219 Udlån mm til øvrige kreditinstitutter: 49 656 70 339 Obligationer, rentebærende værdipapirer: 44 513 63 725 2 Handelsbanken
Øvrige aktiver: 249 972 290 978 Aktiver i alt: 2 522 133 2 816 676 Indlån: 753 855 1 022 267 Gæld til kreditinstitutter: 163 770 200 074 Værdipapirer: 1 245 367 1 212 613 Øvrige passiver: 230 873 254 895 Passiver: 2 393 865 2 689 849 Egenkapital 128 268 126 827 Passiver og egenkapital i alt: 2 522 133 2 816 676 Handelsbanken bekræfter, at der ikke har været nogen væsentlige, negative forandringer i Handelsbankens fremtidsudsigter, finansielle- eller markedsposition, siden den dato, hvor årsopgørelsen blev publiceret Koncernregnskabet er udarbejdet efter de internationale regnskabsstandarder (IFRS) og fortolkningerne af disse standarder, som de er godkendt af EU. Vær opmærksom på, at en række af ovenstående indikatorer ikke er defineret i IFRS, men er defineret i fodnoterne. Nøgletal ej defineret i IFRS kan ikke sammenlignes med tilsvarende nøgletal præsenteret af andre institutioner og kan dermed have visse begrensninger som analyseværktøj. B.13 Hændelser, der påvirker solvens B.14 Koncernafhængighed Finder ikke anvendelse. Handelsbanken har intet at rapportere som påvirker bankens solvens. Finder ikke anvendelse. Handelsbanken er ikke afhængig af andre selskaber inden for koncernen. B.15 Primær virksomhed B.16 Handelsbanken er en full service bank med et komplet udbud af finansielle ydelser for såvel virksomheder som privatpersoner, herunder traditionelle virksomhedsydelser, investment banking, finansiering, betaling, placering inden for aktie- og rentemarked samt pensionsforsikring. Handelsbanken har, pr. 31 december 2015, i alt 849 filialer på verdensplan. Handelsbankens hjemmemarkeder udgøres af de markeder, hvor bankens kontorer i hhv. Sverige, Danmark, Finland, Norge, Holland og Storbritannien tilbyder et komplet udbud af finansielle produkter og ydelser. Finder ikke anvendelse. Handelsbanken er moderselskab i koncernen. Direkte eller indirekte ejerskab/kontrol B.17 Kreditværdighed rating Uafhængige kreditvurderingsinstitutter vurderer bankers og andre virksomheders evne til at opfylde deres finansielle forpligtelser. Handelsbanken har pr. 16 marts 2015 følgende kreditrating: AA- fra Standard & Poor s ( S&P), Aa2 fra Moody s, AA- fra Fitch og AA (low) från DBRS. Med Moody s rating Aa2, S&P rating AA-, Fitch rating AA- og DBRS rating AA (low) menes høj kvalitet med meget lav kreditrisiko. AFSNIT C VÆRDIPAPIRER C.1 Værdipapirtype Handelsbanken emitterer under MTN-programmet ved at udstede obligationer eller forlagsbeviser. Handelsbanken emitterer under Warrant- og Certifikatprogrammet ved at udstede værdipapirer. Handelsbanken 3
For hver udstedelse vil følgende blive angivet Type [Certifikat/Warrant/Obligation] Navn på værdipapiret: [ ] ISIN kode: [ ] C.2 Valuta Værdipapirer udstedes i svenske kroner ("SEK"), danske kroner ( DKK ), norske kroner ( NOK ), euro ( EUR ) eller i anden valuta. [Her angives værdipapirets valuta for den individuelle udstedelse] C.5 Indskrænkninger i retten til overdragelse C.8 Rettigheder koblet til værdipapirerne, herunder rangorden og begrænsning af rettigheder Finder ikke anvendelse. Det findes ingen indskrænkninger i retten til overdragelse af værdipapiret. I tilfælde af Handelsbankens konkurs eller likvidation skal værdipapirer, der består af rentebærende efterstillede gældsbreve, medføre ret til betaling fra Handelsbankens aktiver næst efter øvrige fordringer mod Handelsbanken men sidestillet (pari passu) med rentebærende efterstillede gældsbreve og andre gældsforpligtelser tilhørende tidsbundne langfristede efterstillede lån, som Handelsbanken har optaget, og før sådanne gældsforpligtelser tilhørende langfristede efterstillede lån, som har ubegrænset løbetid. Handelsbanken forbeholder sig ret til at udstede nye rentebærende efterstillede gældsbreve og andre gældsforpligtelser tilhørende tidsbundne langfristede efterstillede lån og derved foreskrive, at disse skal medføre ret til betaling fra Handelsbankens aktiver sidestillet (pari passu) med MTN, der består af rentebærende efterstillede gældsbreve, og med andre gældsforpligtelser tilhørende tidsbundne langfristede efterstillede lån, som Handelsbanken har optaget, og før sådanne gældsforpligtelser tilhørende langfristede efterstillede lån, som har ubegrænset løbetid. I tilfælde af Handelsbankens konkurs eller likvidation skal warrants og certifikater samt MTN, der ikke består af rentebærende efterstillede gældsbreve i henhold til ovenstående, medføre ret til betaling fra Handelsbankens aktiver sidestillet (pari passu) med Handelsbankens øvrige ikke-garanterede og ikke-efterstillede nuværende og fremtidige betalingsforpligtelser, i det omfang andet ikke er lovformeligt bestemt. C.9 Rettigheder koblet til værdipapirerne, herunder rangorden og begrænsning af rettigheder samt nominel rente, rentebetalingsdato, renteforfaldsdato, forfaldsdato og øvrige oplysninger vedrørende renten og lånet [Rentekonstruktion [ ] ] [Rentesats: [ ] ] [Rente forfaldsdag / -år [] ] [Renteperiode [ ] ] [Rentebestemmelser [] ] [Amortering: [] ] [Økonomisk beskrivelse af de respektive afkast konstruktioner i de respektive udstedelser [] ] [ Selv uden særlig tilladelse fra investor er Handelsbanken eller den de sætter i deres sted berettiget til at repræsentere investorerne i alt hvad der vedrører lån både ved og udenfor en domstol eller udøvende myndighed. 4 Handelsbanken
C.10 Værdipåvirkning, når værdipapiret er baseret på et derivat C.11 Information vedrørende eventuel ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked Finder ikke anvendelse. Rentebetalinger vil ikke være baseret på derivat elementer Med hensyn til værdipapirer, der udstedes under de respektive programmer, vil Handelsbanken, såfremt andet ikke er angivet vedrørende et bestemt lån eller værdipapir, ansøge om optagelse til handel på NASDAQ OMX Stockholm AB, NASDAQ OMX Helsinki Oy, NASDAQ OMX København A/S, Oslo Børs ASA eller anden børs eller markedsplads (f.eks. en handelsplatform) i forbindelse med lånets eller værdipapirets optagelse. Betaling mod levering af værdipapirer sker ved Handelsbankens hjælp i værdipapirsystemet i det respektive udstedelsesland, såfremt andet værdipapirsystem ikke er angivet for visse lån eller værdipapirer. [Her angives den eventuelle børs / markedsplads for den enkelte udstedelse] C.15 Beskrivelse af investeringen Investorer i værdipapirer udstedt af Handelsbanken i MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram vil have en eksponering mod et underliggende aktiv. Eksempelvis en aktie eller et index. Værdiudviklingen på det underliggende aktiv vil påvirke kursen på det udstedte værdipapir, hvilket kan medføre en højere eller lavere gevinst/tab af den investerede kapital end hvis investeringen var sket direkte i det underliggende aktiv. [Her angives, hvis relevant, en økonomisk beskrivelse af afkast konstruktionen i den individuelle udstedelse.] C.16 Luknings- eller forfaldsdato etc. C.17 Beskrivelse af afvikling m.v. C.18 Beskrivelse af afkast m.v. C.19 Indløsningspris etc. C.20 Beskrivelse af underliggende [Udløbsdag: [] ] [Forfaldsdato: [] ] [Handelsbanken gennemfører automatisk kontant slutafregning] [ ] [Hvis Fordringshaveren, igennem sit kontoførende institut, har registreret at tilbagebetalingsbeløbet skal indsættes på et bestemt kontonummer sker bogføringen igennem den respektive VP-central på den respektive forfaldsdato. Ellers vil VPcentralen sende beløbet til fordringshaveren på forfaldsdagen. Beløbet vil blive sendt til fordringshaverens adresse som på afstemningsdagen er registreret i VP] [] [finder ikke anvendelse] Indsæt relevant underliggende aktiv eller reference selskab / enhed samt hvor nærmere information om disse kan findes. AFSNIT D - RISICI D.2 Primære risici specifikt for emittenten Ved køb af værdipapirer udstedt under Handelsbankens MTN-, Warrant- eller Certifikatprogram, tages en kreditrisiko på Handelsbanken. Handelsbanken har pr. 16.marts 2016 følgende rating: AA- fra Standard & Poor's ("S&P ), Aa2 fra Moody's, AA- fra Fitch og AA (low) fra DBRS. Moody s rating Aa2, S&P rating AA-, Fitch rating AA- og DBRS rating AA (low) betyder Høj Kvalitet med meget lav kredit risiko En sænkning af kredit ratingen kan medføre øgede finansieringsomkostninger og det kan ydermere påvirke tilgangen til likviditet samt konkurrencesituationen. Dette kan dermed medføre en negativ påvirkning af virksomheden, den finansielle position samt driftsresultatet. Handelsbanken 5
En beholdning af værdipapirer udstedt under Handelsbankens MTN-, Warranteller Certifikatprogram er ikke dækket af den statslige indskydergaranti. Risici i Handelsbankens forretning Handelsbanken er en full service bank og har dermed et komplet udbud af diverse bank produkter. Deraf opstår en række forskellige risici som bliver identificerede, målt og håndteres på systematisk vis indenfor alle koncernens områder. Risiciene i Handelsbanken sammenfattes nedenfor: Kredit risiko: Kredit risiko er risikoen for at banken bliver belastet af et økonomisk tab som følge af at bankens modparter ikke kan leve op til deres kontraktlige forpligtelser. Markeds risiko: Markeds risici opstår ved forandringer i priser og volatilitet på de finansielle markeder. Likviditets risiko: Banken skal håndtere en stor volumen af ind og udgående likviditet hver dag. Likviditetsrisikoen opstår, hvis banken ikke kan opfylde sine betalingsforpligtelser, når disse forfalder, uden at blive belastet af uacceptable omkostninger eller tab. Operationel risiko: Operationel risiko opstår, hvis banken belastes af et økonomisk tab i forlængelse af utilstrækkelige eller mislykkede interne processer, menneskelige fejl, systemfejl eller eksterne hændelser. Forsikrings risiko: Risikoen i Handelsbanken opstår primært, hvis de forpligtelser banken har givet tilsagn om imod kunderne i de traditionelle livsforsikringer ikke kan opfyldes, medmindre banken tilfører nødvendig kapital. Ejendoms risiko: Risikoen for prisændringer / prisfald på bankens ejendomme. Forretnings risiko: Risikoen for uventede ændringer i resultatet, som ikke kan henføres til en af ovenstående beskrevet risici. Investorens mulighed for at modtage betaling for værdipapiret er afhængig af bankens mulighed for at indfri sine betalingsforpligtelser, hvilket igen er afhængig af udviklingen i bankens forretning og bankens evne til at håndtere ovennævnte beskrevet risici i virksomheden. D.3 Primære risici specifikt for værdipapirerne [Valutakurs bevægelser kan direkte og indirekte påvirke afkastet. Afkastet bliver direkte påvirket af ændringer i valutakurser, fx når investeringen foretages i en anden valuta end den valuta, som det underliggende aktiv er i. I de tilfælde, hvor valutakurs bevægelser neutraliseres med en såkaldt fastkurs veksling kan der stadig foreligge en indirekte valuta påvirkning af kurserne. Indirekte påvirkninger af valutaen kan blandt andet opstå hvis det underliggende aktiv består af et indeks, en fond eller en valutakurv, som er i en anden valuta end den valuta, der indgår i indekset, fonden eller kurven. En investering kan således være påvirket af valutakursudsving både direkte som indirekte kombineret eller hver for sig.] [I nogle perioder kan det være vanskeligt eller umuligt at købe eller sælge et kapi- 6 Handelsbanken
talbeskyttet produkt, warrant eller certifikat. Dette kan for eksempel ske ved illikviditet i markedet, kraftige kursudsving eller når handlen på en relevant markedsplads lukker, eller pålægges begrænsninger i nogen tid. Selv tekniske fejl, såsom afbrydelser i kommunikationen, kan forstyrre handlen.] [I hele løbetiden påvirkes værdien af et kapitalbeskyttet produkt, warrant eller certifikat af flere faktorer, det kan bl.a. være det underliggende aktivs udvikling, resterende løbetid, forventet fremtidig volatilitet, markedsrenter og eventuelle udbytter.] [Kapitalbeskyttelse for et kapitalbeskyttet produkt gælder kun på tilbagebetalingsdagen. På sigt kan værdien være mindre end den nominelle værdi. Risikoen er større i kapitalbeskyttede produkter, som købes til overkurs, idet kapitalbeskyttelsen kun gælder for det nominelle beløb.] [Små ændringer i det underliggende aktiv kan resultere i store negative ændringer i warrantens/certifikatets værdi. Negativ markedsværdiudvikling i warrant / certifikatets værdi, kan resulutere i hele elle dele af den investerede kapital går tabt.] D.6 Advarsel, hvori det angives, om investorer kan miste hele eller dele af en investering For køb af warrants og turbos bør det bemærkes, at hvis slutkursen er lavere end eller lig med udnyttelseskursen, forfalder warrant eller turbo uden værdi, og hele den investerede kapital er gået tabt. For salg af warrants og turbos skal det bemærkes, at hvis slutkursen er højere end eller lig med udnyttelseskursen, forfalder warrant eller turbo uden værdi, og hele den investerede kapital er gået tabt. For certifikater skal det bemærkes, at hele eller dele af den investerede kapital kan gå tabt, hvis visse betingelser er opfyldt. E.2b Baggrund for tilbuddet E.3 Beskrivelse af tilbuddet Lånebeløb / placeret beløb vil blive anvendt i den løbende drift. [Tegningsperioden er fra og med [] til og med []. Anmeldelse og at deltage i udbuddet sker [via Handelsbankens filial eller Internettet] [] ]. [Der vil ikke ske en tegning medmindre køb og salg af [ Warrant] [] sker over den markedsplads som [warrant] [] er noteret på. [Tegnings beløb kommer i stykstørrelser af [Nominel] [ ]. ] [Handelsbanken er udsteder og betalingsstiller for værdipapiret. [Handelsbanken Capital Markets er arrangør [og] [Handelsbanken Capital Markets, HCS] [] er beregningsagent for disse værdipapirer. [Emmissionsdag er [] ] [Noteringsdag er [] ] [Ansøgning om notering af [] bliver indleveret til [] ]. [] E.4 Beskrivelse af eventuelle interesser/interessekonflikter E.7 Beregning af omkostninger, der pålægges investor Finder ikke anvendelse Ved tegning vil der blive tillagt en kurtage på [] procent af prisen.] Ved tegning debiteres kurtage ved nedenstående forhold: [] ] Ved Handel igennem Handelsbanken debiteres kurtage efter Handelsbankens til Handelsbanken 7
enhver tids gældende prisliste.] [finder ikke anvendelse] 8 Handelsbanken