Informationsmateriale 28. september 2009 Aktieindekserede Obligationer 2009/2012 "KommuneKredit Klima 2012" ISIN Kode: DK0030182027 Informationsmateriale Arrangør: Danske Bank A/S Forside
Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse... 2 Ansvar og erklæringer... 3 Væsentlige risikofaktorer... 4 Obligationsbetingelser... 6 Generelle vilkår... 13 Justeringer af Aktiekurven... 15 Eksempler på beregning af Indfrielseskursen... 19 Opbygningen af Obligationerne... 21 Beskrivelse af Aktierne i Aktiekurven... 22 Skattemæssige forhold... 26 Oplysninger om tegning m.v.... 28 Oplysninger om KommuneKredit... 30 Tegningsblanket - KommuneKredit Klima 2012... 32 2
Ansvar og erklæringer Dette Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse til potentielle investorer af de udbudte obligationer ( Obligationerne ) samt vilkårene for udbuddet af disse. Idet KommuneKredit ifølge 23, stk. 4, nr. 6 i lov om værdipapirhandel (lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 med senere ændringer) er undtaget fra pligten til at offentliggøre et prospekt, er der udarbejdet dette Informationsmateriale som erstatning for et egentligt prospekt. Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder påtager sig intet ansvar i så henseende. Obligationerne er på forhånd godkendt til optagelse til handel og notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udstedererklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Informationsmaterialet. København, den 28. september 2009 KommuneKredit Arrangørens erklæring I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Danske Bank A/S påtager sig intet ansvar for KommuneKredits opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem KommuneKredit og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Danske Bank A/S uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af registrerede ejerrettigheder i VP Securities A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 28. september 2009 Danske Bank A/S 3
Væsentlige risikofaktorer Vigtige oplysninger Investering i Obligationerne medfører risiko for tab, og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne egner sig bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum modsvarer Obligationernes løbetid på tre år. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde Obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte Obligationerne som en "KØB og HOLD investering. Nedenstående er en beskrivelse af nogle af de væsentligste og forudsigelige risici men er ikke en fuldstændig og udtømmende beskrivelse af alle risici. Afkastrisiko Obligationerne bærer ingen kuponrente og betaler intet løbende afkast til investor. Et eventuelt positivt afkast i form af et Indfrielsesbeløb (som defineret i afsnittet Obligationsbetingelser), som er større end den nominelle hovedstol, udbetales først på Indfrielsesdagen (som defineret i afsnittet Obligationsbetingelser). Indfrielsesbeløbet på Obligationerne afhænger af udviklingen i en kurv af 10 aktier (hver aktie defineres som en Aktie og alle aktierne tilsammen defineres som Aktiekurven ), jf. afsnittene Aktierne samt Aktiekurven. En ændring i Aktiekurvens Afkast fra Vurderingsdag (Start) (som defineret i afsnittet Obligationsbetingelser) til Vurderingsdag (Slut) (som defineret i afsnittet Obligationsbetingelser) vil derfor være afgørende for, om investor opnår et afkast af sin investering, som modsvarer en alternativ investering på købstidspunktet. Er udviklingen i Aktiekurven fra Vurderingsdag (Start) til Vurderingsdag (Slut) positiv, vil Indfrielsesbeløbet på Obligationerne ved Obligationernes udløb være større end DKK 1.000 for hver obligation á DKK 1.000 (dog maksimum DKK 1.320 ved et indikativt Loft på 32 %). Er udviklingen i Aktiekurven fra Vurderingsdag (Start) til Vurderingsdag (Slut) negativ, vil Obligationerne blive indfriet til kurs 100. En investor vil i dette tilfælde ikke modtage noget afkast af sin investering og har herved mistet såvel et alternativt afkast i hele investeringsperioden (svarende til ca. 2,38% p.a. ved investering i statsobligationer med samme løbetid, opgjort ud fra markedsforholdene den 14. august 2009) som overkursen på 5 kurspoint. Afkastet af den investerede kapital bliver i dette scenarie -4,76% (svarende til et årligt afkast på -1,61%). Salg inden udløb (likviditetsrisiko) En yderligere risiko ved Obligationerne er deres prisdannelse i det sekundære marked. Obligationerne forventes ikke at blive handlet dagligt. Eventuel handel med Obligationerne i deres løbetid vil være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation og kan af samme årsag være præget af lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. 4
Hverken Udsteder eller Arrangør er forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med Obligationerne. Arrangøren tilstræber under normale markedsforhold at opretholde et sekundært marked. Som udgangspunkt vil der være et spænd på 1 kurspoint mellem købs- og salgspris. Der stilles kun salgspriser, hvis Arrangøren har en beholdning af Obligationerne. I Obligationernes løbetid vil den teoretiske værdi af Obligationerne bl.a. afhænge af renteniveauet i danske kroner, kursudviklingen og volatiliteten i Aktiekurven samt korrelationerne mellem Aktierne i Aktiekurven. Obligationernes teoretiske værdi før udløb kan således ikke beregnes ved kun at betragte Aktiekurvens Afkast. Indfrielseskursen på minimum 100 gælder alene på Indfrielsesdagen (som defineret i afsnittet Obligationsbetingelser). Et fald i Aktiekurvens Afkast vil kunne påvirke kursen på Obligationerne i ugunstig retning og dermed medføre risiko for kurstab, såfremt Obligationerne realiseres før Indfrielsesdagen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne på Obligationerne stillet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi på Obligationerne. Valutakursrisiko Førtidig indfrielse Kreditrisiko Selvom størstedelen af Aktierne i Aktiekurven er denominerede i andre valutaer end DKK, får udviklingen i disse valutaer ikke nogen direkte indflydelse på afkastet på Obligationerne, da det alene er den relative ændring i kursen på Aktierne i Aktiekurven, der indgår i beregningen af afkastet, jf. definitionerne af Indfrielseskurs og Indfrielsesbeløb i afsnittet Obligationsbetingelser. I tilfælde af førtidig indfrielse af Obligationerne, (se afsnittene Opsigelighed og Misligholdelse under Generelle Vilkår) har investorerne en risiko for kurstab som følge af, at de afledte finansielle kontrakter, som afdækker Udsteders risiko, i givet fald skal realiseres på markedsvilkår. Dette kan betyde, at Obligationerne i givet fald vil blive indfriet til en kurs, der afviger fra 100. Investorerne har en kreditrisiko på KommuneKredit, idet KommuneKredit som udsteder hæfter for opfyldelse af forpligtelserne knyttet til Obligationerne, herunder betaling af Indfrielsesbeløbet. Udstederens langfristede gældsforpligtelser er tildelt den højeste opnåelige kreditrating på Aaa af Moody s Investors Services, Inc. og AAA af Standard & Poor s Rating Services. Dette er i øvrigt samme rating som Kongeriget Danmark har hos Moody s Investors Services, Inc. og Standard & Poor s Rating Services. En nærmere beskrivelse af Udstederen findes i afsnittet Oplysninger om KommuneKredit. 5
Obligationsbetingelser Udsteder Arrangør Beregningsagent KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12 1092 København K Danske Bank A/S Beregninger foretaget af Beregningsagenten er endelige og bindende, medmindre de er behæftet med åbenlyse fejl. Kort beskrivelse af udstedelsen Obligationerne udstedes til kurs 105,00 og er ikke rentebærende. Afkastet på Obligationerne afhænger af kursudviklingen i Aktiekurven, som består af Aktierne, jf. afsnittene Aktiekurven samt Aktierne, som alle er direkte eller indirekte involveret i udvikling af klimateknologi, jf. afsnittet Beskrivelse af Aktierne i Aktiekurven. Obligationerne er ikke rentebærende men indfries ved forfald til en kurs, der reguleres i forhold til kursudviklingen i Aktiekurven fra Vurderingsdag (Start) til Vurderingsdag (Slut). Obligationerne indfries ved forfald som minimum til kurs 100,00 og maksimalt til en kurs, som bestemmes ud fra en øvre grænse ( Loft ) for, hvor stor en værdistigning, hvormed den enkelte Aktie i Aktiekurven kan indgå i beregningen af afkastet. Loftet fastsættes af Beregningsagenten ud fra gældende markedsforhold senest på Prisfastsættelsesdagen, jf. afsnittet Loft. For en nærmere beskrivelse af Obligationernes afkastprofil med eksempler på beregning af Indfrielseskursen se afsnittene Afkastprofil og Eksempler på beregning af Indfrielseskursen. Beløb Størrelsen af udstedelsen vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Oplysninger om tegning m.v. og vil senest den 26. oktober 2009 blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Størrelsen af denne udstedelse vil som minimum udgøre nominelt DKK 50 mio. Såfremt dette minimumsbeløb ikke opnås i Tegningsperioden, har både Udstederen og Arrangøren ret til at annullere udstedelsen. Udstederen og Arrangøren forbeholder sig retten til at foretage forholdsmæssig reduktion i tildelingen af Obligationerne, såfremt der samlet afgives tegningsordrer for mere end i alt nominelt DKK 400 6
Udstedelsesdag 30. oktober 2009 mio. Hvis retten til at foretage en sådan reduktion benyttes, skal det samlede udstedte beløb udgøre mindst DKK 400 mio. Udstedelsen vil blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes et Loft på mindst 25 %. Meddelelse om udstedelsens annullering og eventuel reduktion i tildeling af Obligationerne, som anført ovenfor, vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Obligationslånet kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Lånet lukkes for yderligere udstedelse den 30. august 2012. Notering Stykstørrelse og registrering Emissionskurs Obligationerne er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med forventet første noteringsdag den 30. oktober 2009. Obligationerne registreres i VP Securities A/S i andele af DKK 1.000. Der udstedes ingen fysiske papirer. Emissionskursen på udstedelsen er fastsat til 105,00. Udstedelsen sker franko kurtage. Efterfølgende udstedelser vil ske til markedskurs. Valuta Amortisering Kuponrente Indfrielsestidspunkt m.v. Obligationerne udstedes i danske kroner ( DKK ). Stående lån. Obligationerne bærer ikke kuponrente. Obligationerne indfries den 30. oktober 2012 ( Indfrielsesdagen ), jf. dog betingelserne for førtidig indfrielse i tilfælde af Udsteders misligholdelse (se afsnittet Misligholdelse). Betaling af Indfrielsesbeløb sker gennem det kontoførende institut via VP Securities A/S. Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. I perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen bestemmes kursen på Obligationerne gennem den almindelige handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udstederen og Arrangøren påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger værdiudviklingen af Aktiekurven og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe Obligationerne bortset fra, at Udstederen er forpligtet til at indfri Obligationerne på Indfrielsesdagen. Betalinger Falder betaling af Indfrielsesbeløbet ikke på en Bankdag, vil betaling blive udskudt til den førstkommende Bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. 7
Afkastprofil Afkastet på Obligationerne afhænger af udviklingen i Aktiekurven. Stiger Aktiekurvens Afkast i perioden fra Vurderingsdag (Start) til Vurderingsdag (Slut), øges afkastet på Obligationerne. Det fastsatte Loft medfører dog en øvre grænse for, hvor stor en værdistigning hvormed den enkelte Aktie i Aktiekurven kan indgå i beregningen af afkastet. Det vil sige, at såfremt den enkelte Aktie i Aktiekurven er steget i værdi i perioden fra Vurderingsdag (Start) til Vurderingsdag (Slut), vil værdistigningen for den enkelte Aktie altid blive fastsat til Loftet. Ethvert værdifald (eller uændret kurs) for den enkelte Aktie i Aktiekurven medregnes dog fuldt ud i beregningen af afkastet. Omvendt indfries Obligationerne til kurs 100,00, såfremt Aktiekurvens Afkast i perioden fra Vurderingsdag (Start) til Vurderingsdag (Slut) er uændret eller faldet. Værdien af Aktiekurven opgøres med udgangspunkt i et ligevægtet gennemsnit af værdien af Aktierne, som indgår i Aktiekurven, det vil sige, at de ti Aktier i Aktiekurven hver især indgår i Aktiekurven med en vægt på 1/10. Se nærmere nedenfor og i afsnittet Eksempler på afkastberegninger. Aktiekurven Aktiekurven består af 10 underliggende Aktier udstedt af selskaber, som alle er direkte eller indirekte involveret i klimateknologi. Der tages ikke højde for udbetaling af udbytte og andre udlodninger vedrørende Aktierne i Aktiekurven, når Aktiekurvens Afkast (som beskrevet nedenfor) fastsættes. Der gælder en række yderligere vilkår i relation til efterfølgende justeringer af Aktiekurven, jf. afsnittet Justeringer af Aktiekurven. Aktierne i Aktie Bloomberg ticker Vægt Børs 1 Gamesa Corp. Tecnologica SA GAM SM Equity 10 % Madrid 2 Vestas Wind Systems A/S VWS DC Equity 10 % Nasdaq/OMX CPH 3 General Cable Corp. BGC UN Equity 10 % NYSE 4 First Solar Inc. FSLR UQ Equity 10 % Nasdaq GS 5 Iberdrola Renovables SA IBR SM Equity 10 % Madrid 6 Solarworld AG SWV GY Equity 10 % XETRA 7 Acciona Energia SA ANA SM Equity 10 % Madrid 8 Renewable Energy Corp. AS REC NO Equity 10 % Oslo 9 Sunpower Corp. SPWRA UQ Equity 10 % Nasdaq GS 10 Quanta Services Inc. PWR UN Equity 10 % NYSE Indfrielseskurs Indfrielseskursen beregnes af Beregningsagenten som: 100,00 + 100,00 x Max[Aktiekurvens Afkast;0] Indfrielseskursen afrundes nedad til tre decimaler. Indfrielsesbeløb Hver obligation á nominelt DKK 1.000 indfries på Indfrielsesdagen 8
med et beløb, der beregnes af Beregningsagenten som det højeste af: eller DKK 1.000 DKK 1.000 x Indfrielseskursen/100 Aktiekurvens Afkast 1 10 10 i 1 Ændring Aktiei Ændring Aktie i For hver Aktie i i Aktiekurven beregner Beregningsagenten Ændring Aktie i (i procent) som den relative udvikling på følgende måde: Aktie ( Slut) Aktie ( Start) i i 1 Hvis Aktie i (Slut) > Aktie i (Start), da gælder, at: Ændring Aktie i = Loft i = hver Aktie i Aktiekurven Loft Loftet er den øvre grænse for værdien af Ændring Aktie i. Loftet er indikativt fastsat til 32% men fastsættes endeligt senest på Prisfastsættelsesdagen af Beregningsagenten ud fra gældende markedsforhold. Senest 3 Bankdage efter fastlæggelsen af Loftet vil dette blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Da Loftet endeligt fastsættes på baggrund af markedsforholdene på Prisfastsættelsesdagen, kan Loftet blive højere eller lavere end det indikerede niveau. Hvis der ikke kan opnås et Loft på minimum 25 %, annulleres udstedelsen. Meddelelse herom vil blive givet i henhold til afsnittet Meddelelser. Aktie i (Start) Aktie i (Slut) Bankdag (for betalinger) Vurderingstidspunktet Det ligevægtede gennemsnit beregnet af Beregningsagenten af Lukkekursen af Aktie i på Vurderingstidspunktet på hver af de fastsatte Vurderingsdage (Start). Det ligevægtede gennemsnit beregnet af Beregningsagenten af Lukkekursen af Aktie i på Vurderingstidspunktet på hver af de fastsatte Vurderingsdage (Slut). En dag bortset fra lørdag, søndag eller anden helligdag, hvor banker og kapitalmarkedspladser er åbne i Danmark. Det tidspunkt hvor den officielle Lukkekurs på hver af Aktierne i Aktiekurven offentliggøres eller et andet tidspunkt fastsat efter Beregningsagentens skøn. Handles en eller flere af Aktierne i 9
Aktiekurven ikke på Vurderingstidspunktet, benyttes de(n) seneste tilgængelige Lukkekurs(er) for de(n) pågældende Aktie(r). Lukkekurs Vurderingsdage (Start) Den officielle lukkekurs for hver af Aktierne i Aktiekurven som aflæst/fastsat af Beregningsagenten. Vedrørende en Aktie, hver af dagene 30. oktober 2009, 2. november 2009, 3. november 2009, 4. november 2009 og 5. november 2009. Såfremt en Vurderingsdag (Start) ikke er en Indeksdag eller er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, udskydes Vurderingsdag (Start) til den næstfølgende dag, som er en Indeksdag dog forudsat, at såfremt den næstfølgende dag er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, skal den pågældende Vurderingsdag (Start) for Aktien i stedet være den næstfølgende Indeksdag, som ikke er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien. Såfremt hver af de tre Indeksdage, som ligger umiddelbart efter en oprindelig Vurderingsdag (Start) er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, da (i) fastsættes den pågældende Vurderingsdag (Start) for Aktien som denne tredje Indeksdag, uanset at denne dag er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, og (ii) Beregningsagenten beregner samme dag i god tro en estimeret værdi af Aktien. Når Beregningsagenten har underrettet Udsteder om, at der foreligger en Afbrudt Handelsdag, vil dette blive meddelt i overensstemmelse med afsnittet Meddelelser. Vurderingsdage (Slut) Vedrørende en Aktie, hver af dagene 10. oktober 2012, 11. oktober 2012, 12. oktober 2012, 15. oktober 2012 og 16. oktober 2012. Såfremt en Vurderingsdag (Slut) ikke er en Indeksdag eller er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, udskydes Vurderingsdag (Slut) til den næstfølgende dag, som er en Indeksdag dog forudsat, at såfremt den næstfølgende dag er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, skal den pågældende Vurderingsdag (Slut) for Aktien i stedet være den næstfølgende Indeksdag, som ikke er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien. Såfremt hver af de tre Indeksdage, som ligger umiddelbart efter en oprindelig Vurderingsdag (Slut), er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, da (i) fastsættes den pågældende Vurderingsdag (Slut) for Aktien som denne tredje Indeksdag, uanset at denne dag er en Afbrudt Handelsdag vedrørende Aktien, og (ii) Beregningsagenten beregner samme dag i god tro en estimeret værdi af Aktien. Når Beregningsagenten har underrettet Udsteder om, at der foreligger en Afbrudt Handelsdag, vil dette blive meddelt i overensstemmelse med afsnittet Meddelelser. Indeksdag Prisfastsættelsesdag Afbrudt Handelsdag Enhver Handelsdag for samtlige Aktier i Aktiekurven. 27. oktober 2009. Såfremt denne dag ikke er en Bankdag, anvendes den næstfølgende Bankdag som Prisfastsættelsesdag, dog senest 28. oktober 2009. Vedrørende en Aktie, enhver Handelsdag, hvor den relevante Børs eller en Relateret Børs ikke er åben for handel i løbet af den normale 10
åbningstid, eller hvor en Markedsforstyrrelse er opstået. En Afbrudt Handelsdag foreligger også, såfremt en pr. Prisfastsættelsesdagen planlagt åbningsdag ændres til lukkedag for den relevante Børs eller en Relateret Børs, hvorpå (i) Aktien eller (ii) finansielle kontrakter, der relaterer sig til Aktien, handles i den planlagte åbningstid. Handelsdag Børs Relateret Børs Vedrørende en Aktie, en pr. Prisfastsættelsesdagen på forhånd planlagt åbningsdag for den relevante Børs og alle relevante Relaterede Børser, hvorpå (i) Aktien eller (ii) finansielle kontrakter, der relaterer sig til Aktien, handles i den planlagte åbningstid. Vedrørende en Aktie, den Børs der er specificeret for den pågældende Aktie i definitionen af Aktier ovenfor, og enhver efterfølger til et sådant børshandels- eller noteringssystem eller enhver erstatning for børsen eller noteringssystemet, som handel med den pågældende Aktie midlertidig er omlagt til (forudsat at Beregningsagenten har bestemt, at likviditeten for Aktien på en sådan midlertidig erstatningsbørs eller -noteringssystem er acceptabel i forhold til den oprindelige Børs). Vedrørende en Aktie, alle futures- og optionsbørser, eller eventuelt handels- eller noteringssystem, hvor optioner eller futures på Aktien handles, og Beregningsagenten alene skønner, at handlen har en betydelig effekt på det generelle marked for futures eller optioner i forhold til denne Aktie, eller enhver efterfølger til en sådan børs eller handels- eller noteringssystem eller handels- eller noteringssystem til erstatning herfor, hvortil handel med futures eller optioner på Aktien midlertidigt er flyttet (forudsat at Beregningsagenten har besluttet, at likviditeten for futures eller optioner på Aktierne på denne midlertidige børs eller handels- eller noteringssystem som erstatning er sammenlignelig med den oprindelige Relaterede Børs). Markedsforstyrrelse Vedrørende en Aktie, opståen eller forekomst af (i) en Handelsforstyrrelse, (ii) en Børsforstyrrelse, som Beregningsagenten i hvert tilfælde vurderer at være betydelig, på et tidspunkt i løbet af den sidste time før den Planmæssige Lukketid på en Vurderingsdag (Start) eller en Vurderingsdag (Slut), eller (iii) Førtidig Lukning. Handelsforstyrrelse Børsforstyrrelse Planmæssige Vedrørende en Aktie, enhver suspendering eller begrænsning pålagt handlen af den relevante Børs eller Relaterede Børs eller på anden måde, og uanset om årsagen er bevægelser i kurser, der ligger ud over de tilladte grænser sat af den relevante Børs eller Relaterede Børs eller på anden måde (i) er relateret til Aktien på Børsen, eller (ii) futures eller optioner på Aktien på Børsen eller en relevant Relateret Børs. Vedrørende en Aktie, enhver begivenhed (som ikke er Førtidig Lukning) som afbryder eller forringer (ifølge Beregningsagenten) markedsdeltagernes mulighed for generelt (i) at udføre transaktioner i eller (ii) opnå markedskurser på den pågældende Aktie på Børsen eller at udføre transaktioner i eller opnå markedskurser for futures eller optioner på den relevante Aktie på en Relateret Børs. Vedrørende en Børs eller Relateret Børs og en Handelsdag, den 11
Lukketid Førtidig Lukning planmæssige lukketid på denne ugedag for Børsen eller den Relaterede Børs på denne Handelsdag uden hensyn til efterbørs handel eller anden handel uden for de ordinære åbningstider for handel. Lukning på en Børsdag af de(n) relevante Børs(er) eller relevant(e) Relaterede Børs(er) før den Planmæssige Lukketid, medmindre denne førtidige lukning er meddelt af de(n) pågældende Børs(er) eller Relaterede Børs(er) mindst en time før det tidligste af følgende tidspunkter: (i) Den faktiske lukketid for almindelig handel på de(n) pågældende Børs(er) eller Relaterede Børs(er) på denne Børsdag eller (ii) fristen for at afgive ordrer i Børsens eller den Relaterede Børs system til udførelse på Vurderingstidspunktet på denne Børsdag. Børsdag Vedrørende en Aktie, enhver Handelsdag, hvor enhver Børs og Relateret Børs er åben for handel i deres respektive almindelige handelsperioder, uanset at en sådan Børs eller Relateret Børs lukker før den Planmæssige Lukketid. 12
Generelle vilkår Retsstilling ISIN kode Obligationerne er simple, usikrede fordringer på Udstederen. DK0030182027 Papirnavn KommuneKredit Klima 2012 Opsigelighed Obligationerne er uopsigelige for såvel Udstederen som obligationsejerne i hele løbetiden, medmindre Udsteder har misligholdt sine forpligtelser, jf. afsnittet om Misligholdelse. Misligholdelse Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: såfremt Udstederen undlader at betale hovedstol på Obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; eller såfremt Udstederen i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 30 dage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udstederen med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. I tilfælde af sådan misligholdelse sker indfrielse i henhold til en af Beregningsagenten fastsat kurs, der fastsættes på baggrund af blandt andet aktuelle markedsforhold, den seneste tilgængelige pris og andre forhold, som Beregningsagenten finder relevante. Meddelelse om eventuel førtidsindfrielse på grund af Udsteders misligholdelse gives i henhold til afsnittet om Meddelelser. Betaling af Indfrielsesbeløbet til obligationsejerne skal ske snarest muligt efter, at Beregningsagenten har gennemført beregning af Indfrielsesbeløbet i overensstemmelse med det foregående. Omsættelighed Obligationerne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Forældelse I henhold til gældende regler på datoen for dette Informationsmateriale er forældelsesfristen for hovedstolen 10 år fra forfaldsdagen. Udsteders, Arrangørens og Beregningsagentens erstatningsansvar Udstederen og/eller Arrangøren og/eller Beregningsagenten (den relevante part herefter defineret som Parten) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes: 13
nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne; svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking); strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten; eller andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol. Partens ansvarsfrihed gælder ikke hvis: Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet; eller lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Meddelelser Lovvalg og værneting Alle meddelelser i forbindelse med Obligationerne vil blive afgivet til NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller VP Securities A/S. Obligationerne er underlagt dansk ret, og eventuelle søgsmål med relation til Obligationerne skal anlægges ved Byretten i København. 14
Justeringer af Aktiekurven A. Aktiejusteringsbegivenheder Hvis en Aktiejusteringsbegivenhed (som defineret nedenfor) indtræder i relation til en eller flere af Aktierne i Aktiekurven, vil Beregningsagenten fastsætte en eventuel hensigtsmæssig justering af en eller flere af betingelserne for Obligationerne for at tage højde for Aktiejusteringsbegivenheden. Beregningsagenten vil ligeledes fastsætte datoen for, hvornår en justering træder i kraft. En sådan justering kan omfatte, men er ikke begrænset til: (a) erstatning af nogle eller alle Aktierne med en eller flere erstatningsaktier på et tidspunkt og med værdier fastsat af Beregningsagenten, hvorefter de(n) erstatningsaktie(r) erstatter de(n) relevante Aktie(r) fra den dato, hvor en sådan erstatning finder sted, dog forudsat at: (i) udsteder af de(n) erstatningsaktie(r) efter Beregningsagentens vurdering, driver virksomhed inden for det samme forretningsområde, som beskrevet i definitionen ovenfor af Aktiekurven, og (ii) sådan(ne) erstatning(er) vil have den virkning, at den pågældende Aktiejusteringsbegivenhed ikke længere anses for at være gældende. Alle henvisninger i dette Informationsmateriale til "Aktier" skal herefter betyde de(n) relevant(e) erstatningsaktie(r), og sammensætningen af Aktiekurven justeres tilsvarende, eller (b) en eller flere Aktier fjernes fra Aktiekurven og vægtningen af de tilbageværende Aktier justeres, eller (c) Aktiekurvens Afkast justeres eller beregnes for at tage højde for Aktiejusteringsbegivenheden. En Aktiejusteringsbegivenhed kan ikke give anledning til førtidig indfrielse af Obligationerne. En justering som følge af en Aktiejusteringsbegivenhed kan ikke foretages efter den sidste Vurderingsdag (Slut). B. Indførsel af Euro En Aktie i Aktiekurven kan oprindeligt være prisstillet, noteret og/eller handlet pr. Udstedelsesdagen i en valuta i en medlemsstat i EU, som ikke har indført fællesvalutaen i henhold til Traktaten om Oprettelse af det Europæiske Økonomiske Fællesskab (underskrevet i Rom den 25. marts 1957) som ændret ved Traktaten om den Europæiske Union (underskrevet i Maastricht den 7. februar 1992) og som ændret ved Amsterdam-traktaten (underskrevet i Amsterdam den 2. oktober 1997), som yderligere ændret til enhver tid. Hvis sådanne Aktier på noget tidspunkt efter Udstedelsesdagen prisstilles, noteres og/eller handles udelukkende i euro på den relevante Børs, kan Beregningsagenten efter eget skøn justere niveauet eller sammensætningen af Aktiekurven eller justere enhver anden betingelse for Obligationerne, som Beregningsagenten finder hensigtsmæssig for at opretholde de økonomiske betingelser for Obligationerne. Beregningsagenten vil foretage en eventuel nødvendig konvertering med henblik på en sådan justering til den officielle konverteringskurs. En justering i henhold til dette afsnit kan ikke give anledning til førtidig indfrielse af Obligationerne og kan ikke foretages efter den sidste Vurderingsdag (Slut). 15
C. MeddeIelse til Udsteder og obligationsejerne Indtræder en begivenhed som nævnt i punkt A og B ovenfor, skal Beregningsagenten give meddelelse til Udsteder og obligationsejerne så hurtigt, som det er praktisk muligt, om, at den pågældende begivenhed er indtrådt samt give meddelelse om den handling, der foreslås i forbindelse hermed. D. Definitioner Aktiejusteringsbegivenhed Vedrørende en Aktie, indtræden, efter Beregningsagentens vurdering, af en af følgende begivenheder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Potentiel Justeringsbegivenhed, Fusionsbegivenhed, Afnotering, Købstilbud, Nationalisering, Insolvens, eller Indgivelse af konkursbegæring Potentiel Justeringsbegivenhed Vedrørende en Aktie, enhver begivenhed der, efter Beregningsagentens vurdering, kan have en udvandende eller koncentrerende effekt på den teoretiske værdi af Aktierne udstedt af udstederen af Aktien, inklusive men ikke begrænset til: (i) En underopdeling, konsolidering eller omklassificering af Aktien, eller udstedelse af fondsaktier eller lignende. (ii) Udlodning, fordeling, udstedelse eller udbytte til eksisterende aktionærer af (A) Aktier, (B) anden aktiekapital eller værdipapirer, der giver ret til udbyttebetaling og/eller provenu fra likvidation af udsteder af Aktierne eller (C) aktiekapital eller andre værdipapirer fra en anden udsteder erhvervet eller ejet (direkte eller indirekte) af udstederen af Aktien som følge af et frasalg eller anden lignende transaktion, eller (D) enhver anden type værdipapirer, rettigheder eller garantier eller andre aktiver, under alle omstændigheder mod betaling, der ligger under den gældende markedskurs som fastsat af Beregningsagenten. (iii) (iv) (v) Udlodning af ekstraordinært udbytte. En indkaldelse fra udstederen angående de Aktier der ikke er fuldt indbetalt. Tilbagekøb af Aktierne. (vi) Udlodning af præferenceaktier, tegningsoptioner, gældsbeviser eller tegningsrettigheder. 16
Fusionsbegivenhed Vedrørende en Aktie, enhver form for (i) (ii) omklassificering eller ændring i denne Aktie, som medfører en overførsel eller en uigenkaldelig forpligtelse til at overføre alle udsteders cirkulerende Aktier til en anden enhed eller person, konsolidering, sammenlægning, fusion eller bindende aktieombytning med eller til en anden enhed eller person, (iii) overtagelsestilbud, købstilbud, ombytningstilbud, anmodning eller forslag om at erhverve 100 procent af udsteders cirkulerende Aktier, eller (iv) konsolidering, sammenlægning, fusion eller bindende aktieombytning fra udsteder af Aktierne eller datterselskaberne med eller til en anden enhed, hvori udsteder er den fortsættende enhed, og som ikke medfører en omklassificering eller ændring i alle disse cirkulerende Aktier, men resulterer i, at de cirkulerende Aktier (som ikke er Aktier, der er ejet eller kontrolleret af en sådan anden enhed) umiddelbart før en sådan begivenhed samlet repræsenterer mindre end 50 procent af en sådan udsteders cirkulerende Aktier umiddelbart efter begivenheden. Afnotering Vedrørende en Aktie, at Aktien ophører (eller vil ophøre) med at være prisstillet, handlet eller offentligt noteret på Børsen. Købstilbud Vedrørende en Aktie, et overtagelsestilbud, købstilbud, ombytningstilbud, anmodning, forslag eller andet fra en enhed eller person, som medfører, at denne enhed eller person får ret til mere end 10 procent og mindre end 100 procent af udsteders cirkulerende stemmeberettigede aktier, som fastsat af Beregningsagenten. Nationalisering Vedrørende en Aktie, at alle eller en betydelig del af alle udsteders aktiver nationaliseres, eksproprieres eller på anden måde kræves overdraget til et statsligt organ, myndighed, enhed eller formidler herfor. Insolvens Vedrørende en Aktie, såfremt likvidation, konkurs, insolvens, opløsning, afvikling eller anden lignende proces medfører at, (A) alle Aktier fra denne udsteder skal overføres til en formueforvalter, kurator eller anden lignende embedsmand, eller (B) ejere af Aktier forbydes juridisk at overføre dem. Indgivelse af konkursbegæring Vedrørende en Aktie, at udstederen af Aktien indleder eller der er indledt retsforhandlinger via en tilsynsmyndighed, bobestyrer eller anden lignende myndighed, eller udstederen indvilger i en sag, hvor der skal afsiges dom, vedrørende insolvens, konkurs, afvikling, likvidation, eller et andet retsmiddel, der påvirker kreditorernes rettigheder. Retsforhandlinger eller konkursbegæringer indledt/indgivet af kreditorer, og som udstederen af Aktien ikke har givet sit samtykke til, 17
er dog ikke omfattede. 18
Eksempler på beregning af Indfrielseskursen Tabel 1-3 nedenfor illustrerer, hvorledes Indfrielseskursen på Obligationerne udvikler sig afhængig af udviklingen i Aktierne. Aktiekurserne nedenfor er alle fiktive og skal udelukkende anvendes til at give et billede af, hvorledes Loftet får indflydelse på Indfrielseskursen. Beregningerne tager ikke højde for gennemsnitsberegninger i forbindelse med start- og slutværdier på de enkelte Aktier. I beregningerne er der taget udgangspunkt i et Loft på 32 %. Bemærk at Obligationernes Indfrielseskurser i tabellerne nedenfor er beregnet på baggrund af teoretiske udviklingsscenarier for Aktiekurven. Tabel 1 - Eksempel med lidt positive aktiemarkeder og små kursstigninger Aktie i Kurs Start Kurs Slut Kursændring i procent Vægtet ændring uden " Loft" Vægtet ændring med " Loft" 1 50 51 2,00% 0,20% 3,20% 2 75 80 6,67% 0,67% 3,20% 3 85 89 4,71% 0,47% 3,20% 4 150 145-3,33% -0,33% -0,33% 5 100 108 8,00% 0,80% 3,20% 6 275 283 2,91% 0,29% 3,20% 7 350 352 0,57% 0,06% 3,20% 8 80 90 12,50% 1,25% 3,20% 9 60 62 3,33% 0,33% 3,20% 10 150 145-3,33% -0,33% -0,33% Aktiekurvens Afkast 3,40% 24,93% Indfrielseskurs 124,93 Kilde: Danske Bank A/S Tabel 2 - Eksempel med positive aktiemarkeder og store kursstigninger Aktie i Kurs Start Kurs Slut Kursændring i procent Vægtet ændring uden " Loft" Vægtet ændring med " Loft" 1 50 80 60,00% 6,00% 3,20% 2 75 100 33,33% 3,33% 3,20% 3 85 120 41,18% 4,12% 3,20% 4 150 160 6,67% 0,67% 3,20% 5 100 105 5,00% 0,50% 3,20% 6 275 280 1,82% 0,18% 3,20% 7 350 380 8,57% 0,86% 3,20% 8 80 140 75,00% 7,50% 3,20% 9 60 75 25,00% 2,50% 3,20% 10 150 175 16,67% 1,67% 3,20% Aktiekurvens Afkast 27,32% 32,00% Indfrielseskurs 132,00 Kilde: Danske Bank A/S 19
Tabel 3 - Eksempel med generelt negative aktiemarkeder Kurs Kurs Kursændring i Vægtet ændring uden Vægtet ændring med Aktie i Start Slut procent " Loft" " Loft" 1 50 45-10,00% -1,00% -1,00% 2 75 50-33,33% -3,33% -3,33% 3 85 60-29,41% -2,94% -2,94% 4 150 100-33,33% -3,33% -3,33% 5 100 80-20,00% -2,00% -2,00% 6 275 250-9,09% -0,91% -0,91% 7 350 300-14,29% -1,43% -1,43% 8 80 85 6,25% 0,63% 3,20% 9 60 40-33,33% -3,33% -3,33% 10 150 125-16,67% -1,67% -1,67% Aktiekurvens Afkast -19,32% -16,75% Indfrielseskurs 100,00 Kilde: Danske Bank A/S 20
Opbygningen af Obligationerne Figur 1 Indfrielseskurs Ukendt ved udstedelse Option Emissionskurs 105,00 2,85 Omkostning Minimumindfrielseskurs 100,00 9,35 Option Nulkuponobligation Nulkuponobligation 92,80 Obligation Ved Udstedelse Oktober 2009 Ved Indfrielse Oktober 2012 - Positiv udvikling i aktiekurven Ved Indfrielse Oktober 2012 - Negativ udvikling i aktiekurven Kilde: Danske Bank A/S Teknisk set kan Obligationerne betragtes som værende sammensat af en nulkuponobligation samt en kombination af call-optioner på Aktiekurven. Obligationerne giver investorerne et afkast svarende til afkastet på en investering i en nulkuponobligation samt en aktieoption. Baseret på markedsforholdene den 14. august 2009 ville værdien af en sådan nulkuponobligation indikativt kunne opgøres til en kursværdi på ca. 92,80 procent, værdien af aktieoptionen til en kursværdi på ca. 9,35 procent, mens emissionsomkostningerne anslås at have en kursværdi på ca. 2,85 procent. Dette er illustreret i figur 1 ovenfor i venstre søjle. Den endelige fordeling af kursværdien af henholdsvis nulkuponobligationen og aktieoptionen afgøres ud fra markedsforholdene på Prisfastsættelsesdagen. Aktieoptionen giver mulighed for, at Indfrielseskursen i tilfælde af en positiv udvikling i Aktiekurvens Afkast bliver højere end 100. Nulkuponobligationen udløber til kurs 100 uanset udviklingen i Aktiekurven og sikrer sammen med Aktieoptionen, at Obligationerne mindst har en Indfrielseskurs på 100, uanset om udviklingen i Aktiekurvens Afkast er negativ. Dette er illustreret i henholdsvis den midterste og højre søjle i figur 1. 21
Beskrivelse af Aktierne i Aktiekurven Nedenfor følger en kort beskrivelse af hver enkelt udsteder af Aktierne. 1. Gamesa Corp. Technologica SA, se www.gamesa.es Gamesa Corp. Technologica SA fremstiller, sælger og installerer produkter inden for vindmølleindustrien og driver vindmølleparker. Bloomberg reference: GAM SM Equity 2. Vestas Wind Systems A/S, se www.vestas.com Vestas Wind Systems A/S udvikler, producerer og sælger vindturbiner til generering af elektricitet. Vestas installerer vindmøller og ofte indgås efterfølgende drift og vedligeholdelsesaftaler vedrørende installationerne. Vestas har samarbejdsaftaler med virksomheder over hele verden, og salg og service foregår også internationalt. Bloomberg reference: VWS DC Equity 3. General Cable Corp., se www.generalcable.com General Cable Corp. producerer fiberoptiske kabler til kommunikations, elektricitets- og energivirksomheder. Virksomheden opererer internationalt. Bloomberg reference: BGC UN Equity 4. First Solar Inc., se www.firstsolar.com First Solar Inc. designer og producerer moduler til fremstilling af elektricitet på baggrund af solenergi. Bloomberg reference: FSLR Equity 5. Iberdrola Renovables SA, se www.iberdrola.es Iberdrola Renovables SA producerer, distribuerer og handler med elektricitet i Spanien, Portugal og Latinamerika. Virksomheden driver desuden flere vindmølleparker. Bloomberg reference: IBR SM Equity 6. Solarworld AG, se www.solarworld.de Solarworld AG udvikler og producerer solteknologi. Virksomheden producerer solceller og sol-moduler til fremstilling af solenergi. Bloomberg reference: SWV GY Equity 7. Acciona Energia SA, se www.acciona.com Acciona Energia SA leverer serviceydelser indenfor konstruktion og logistik, herunder behandling af hårdt affald, som beton mv. Desuden driver virksomheden vindmølleparker. Bloomberg reference: ANA SM Equity 8. Renewable Energy Corp. AS, se www.recgroup.com Renewable Energy Corp. AS specialiserer sig i løsninger indenfor solenergi. Bloomberg reference: REC NO Equity 22
9. Sunpower Corp., se www.sunpowercorp.com Sunpower Corp. designer og producerer teknologier til fremstilling af solenergi Bloomberg reference: SPWRA UQ Equity 10. Quanta Services Inc., se www.quantaservices.com Quanta Services Inc. tilbyder specialiserede serviceydelser til operatører indenfor telekommunikation, kabel-tv og elektricitet. Bloomberg reference: PWR UN Equity Kilde: Bloomberg 23
Historisk udvikling i Aktiernes kurs Figur 2 viser den historiske udvikling i kursen på Aktierne i perioden 1. august 2004 (indeksværdi 100) til 1. august 2009. Aktierne markeret med *, **, *** og **** medtages først i figur 2 på et senere tidspunkt end 1. august 2004, idet de er relateret til relativt nye virksomheder. Disse Aktier medtages i figur 2 med indeks 100 på de i figuren nævnte datoer. Den historiske udvikling i aktiekurserne kan ikke ses som en pålidelig indikator for fremtidige afkast. Figur 2 Kilde: Bloomberg 24
Simulering af historisk afkast Figur 3 nedenfor viser, hvilket afkast en tilsvarende obligation som Obligationerne ville have givet før skat, såfremt den var blevet udstedt tilbage i tiden og holdt til udløb. Datoerne på X-aksen viser udløbsdatoen for obligationen, og Y-aksen viser det historiske afkast i procent. Beregningerne tager ikke højde for gennemsnitsberegninger i forbindelse med start- og slutværdier på de enkelte Aktier. Figur 3 forudsætter et Loft på 32 %. Den historiske udvikling i afkastet kan ikke ses som en pålidelig indikator for fremtidige afkast Figur 3 Kilde: Danske Bank A/S 25
Skattemæssige forhold Skattemæssige forhold for danske investorer Nedenstående beskrivelse gælder for fuldt skattepligtige danske investorer samt investorer, der betaler pensionsafkastskat. Beskrivelsen er baseret på gældende regler pr. den 14. august 2009. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Det bemærkes, at den skattemæssige behandling afhænger af den enkelte investors situation og kan ændre sig fremover som følge af ændringer i lovgivningen eller investors forhold. Investorer opfordres til evt. at indhente individuel rådgivning hos revisor eller advokat. Skattemæssig definition af Obligationerne Skattemæssigt betragtes Obligationerne som strukturerede obligationer, hvor Indfrielseskursen reguleres i forhold til den underliggende Aktiekurv. Obligationerne beskattes efter samme regler som finansielle kontrakter. Kursgevinster og tab Personer Kursgevinst og tab på Obligationerne opgøres efter lagerprincippet, hvilket blandt andet betyder, at urealiserede kursgevinster og tab opgøres år for år. Det indebærer blandt andet, at investor skal betale skatten af en gevinst, selv om gevinsten ikke realiseres. Kursgevinst er skattepligtig, mens kurstab kun kan modregnes eller fratrækkes efter særlige regler. Skattepligtige kursgevinster, samt -tab der kan fratrækkes, medregnes i kapitalindkomsten. Kurstab kan som udgangspunkt kun modregnes i gevinster på andre finansielle kontrakter, herunder visse strukturerede obligationer udstedt 4. maj 2005 eller senere. Et eventuelt uudnyttet kurstab kan fremføres til modregning i senere indkomstår. I visse tilfælde kan kurstabet dog fratrækkes direkte i kapitalindkomsten. Kurstab kan således fratrækkes i det omfang kurstabet ikke overstiger forudgående indkomstårs beskattede nettokursgevinster på andre finansielle kontrakter, herunder visse strukturerede obligationer udstedt 4. maj 2005 eller senere, dog ikke tidligere indkomstår end 2002. Obligationerne kan anskaffes for midler i virksomhedsskatteordningen. Selskaber, fonde m.v. Kursgevinst og tab medregnes i selskabsindkomsten. 26
Investering for pensionsmidler Investering i strukturerede obligationer kan tillige foretages af investorer, der betaler pensionsafkastskat, for eksempel livsforsikringsselskaber og af midler på pensionsopsparingskonti i pengeinstitutter. Afkastet beskattes med 15 %. Kursgevinst og tab medregnes i grundlaget for pensionsafkast. Kursgevinst og tab opgøres efter lagerprincippet, hvilket blandt andet betyder, at urealiserede kursgevinster og tab opgøres år for år, og investor skal betale pensionsafkastskat af en gevinst, selvom den ikke er realiseret. Obligationen kan uden begrænsninger købes for pensionsmidler i pengeinstitutter. Er børsnotering ikke sket inden et år fra udstedelsen, skal obligationen straks afhændes fra pensionsdepotet. Beskatning af udenlandske investorer Investorer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark og ikke driver virksomhed fra et fast driftssted her i landet eller deltager i en sådan virksomhed, er ikke skattepligtige i Danmark af afkastet af strukturerede obligationer. For udenlandske investorer afhænger beskatningen af reglerne i det land, hvor investor er hjemmehørende. Investorer hjemmehørende i udlandet bør derfor konsultere advokat eller revisor. Besiddelsen af strukturerede obligationer kan ikke i sig selv begrunde dansk skattepligt. Hvis investor har fast driftssted i Danmark, og derfor er begrænset skattepligtig til Danmark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. Indberetning af oplysninger til skattemyndighederne Besiddelse, indfrielse og overdragelse af Obligationerne indberettes til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. 27
Oplysninger om tegning m.v. Beslutning Anvendelse af provenu Tegning Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 10. august 2009. Obligationslånets provenu vil blive anvendt til finansiering af Udsteders generelle virksomhed. Nettoprovenuet udgør 105,00 % af det nominelle tegningsbeløb. Tegningen foregår fra den 5. oktober 2009 kl. 09.00 til den 23. oktober 2009 kl. 16.00, begge dage inklusive ( Tegningsperioden ). Til brug for tegningen skal der anvendes en separat tegningsblanket. Udstederen og Arrangøren kan beslutte at lukke for tegningen, når minimumsbeløbet på DKK 50 mio. er tegnet, dog tidligst 1. tegningsdag kl. 16.00. Første noteringsdag for Obligationerne forbliver den 30. oktober 2009, selv om tegningen lukkes før Tegningsperiodens udløb. Udstederen og Arrangøren forbeholder sig i øvrigt retten til at tilbagekalde tegningsindbydelsen. En sådan tilbagekaldelse skal dog ske senest den 23. oktober 2009, kl. 10.00. Meddelelse om førtidig lukning af tegning samt tilbagekaldelse af tegningsindbydelse vil straks blive meddelt NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder forbeholder sig endvidere retten til efterfølgende, dog senest den 30. august 2012, at forhøje størrelsen af udstedelsen uden fastsat maksimumbeløb. Tegningssteder Ordrer om tegning af obligationer skal afgives til: Danske Bank A/S Holmens Kanal 2-12 1092 København K Att.: Corporate Actions Tegningsordrer kan endvidere indleveres gennem eget kontoførende pengeinstitut. Betalingsdag og afvikling Emissionsomkostninger Afregning af Obligationerne sker med 3 børsdages valør mod registrering i VP Securities A/S. Udstedelsen afvikles med valør den 30. oktober 2009 mod registrering i VP Securities A/S, uanset om tegningen lukkes inden den 23. oktober 2009, jf. afsnittet Tegning. I forbindelse med udstedelsen foreligger følgende anslåede omkostninger: De samlede omkostninger til tegningsprovision til Arrangøren, udarbejdelse af markedsføringsmateriale, udgifter til VP Securities A/S og NASDAQ OMX Copenhagen A/S udgør i alt ca. 2,85 %, svarende til 0,95 % p.a. (ÅOP). Udgifterne til notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S forventes at udgøre ca. 0,23 % p.a. Ved beregning af omkostningerne er der antaget en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK 50 mio. De endelige omkostninger og 28
udstedelsesbeløb er ikke kendt ved Informationsmaterialets offentliggørelse. Obligationsudstedende institut Salgsrestriktioner KommuneKredit Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar i så henseende. 29
Oplysninger om KommuneKredit Adresse KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K Formål KommuneKredit er en forening oprettet ved lov af 19. marts 1898, ændret ved lov nr. 383 af 3. maj 2006, og er under tilsyn af Indenrigsog Socialministeriet. KommuneKredits formål er at yde finansiering til danske kommuner og regioner samt til selskaber/institutioner mod kommunegaranti eller garanti fra en region. Medlemmer i KommuneKredit er enhver kommune eller region, der har lån eller garanterer for lån eller hæfter for lån som interessent i selskaber eller sammenslutninger. Medlemmerne hæfter solidarisk for alle KommuneKredits forpligtelser. Alle kommuner og alle regioner er for tiden medlemmer af KommuneKredit. Den overordnede ledelse af KommuneKredit varetages af en bestyrelse. Bestyrelsen har 10 medlemmer, hvoraf 8 vælges af kommunerne, og 2 vælges af regionerne. Den daglige ledelse varetages af en direktion på 2 medlemmer. KommuneKredit har etableret Kommune Leasing A/S, som er et 100 pct. ejet datterselskab. Bestyrelse og direktion er den samme som i KommuneKredit. Regnskaber og vedtægter Revisorer (der de sidste 3 år har revideret Udsteders årsregnskaber) Regnskaber og vedtægter udleveres på forlangende ved henvendelse til Udstederen. Disse er endvidere tilgængelige via Internettet på adressen: www.kommunekredit.dk. For regnskabsårene 2006 og 2007: Torben Bender, statsautoriseret revisor Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Allé 177 2000 Frederiksberg For regnskabsåret 2008: Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor Anders Duedahl-Olesen, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Borups Allé 177 2000 Frederiksberg For de 3 seneste regnskabsår: Udpeget af Indenrigs- og Socialministeriet Forhenværende overpræsident Emil le Maire c/o KommuneKredit Kultorvet 16 1175 København K 30