Offentligt køb af udviklingsydelse fra to eller flere private parter Artikel 16 f-undtagelse

OPI-AFTALE 2B Offentligt køb af udviklingsydelse fra to eller flere private parter Artikel 16 f-undtagelse Version 14. marts 2014 REGION SYDDANMARK SØREN JENSEN RÅDGIVENDE INGENIØRFIRMA A/S HEEDS A/S Nærværende aftale er modificeret i forhold til de originale OPI modelaftaler, som OPI-Lab og Living Lab Denmark står bag, og som er udarbejdet af Rønne & Lundgren Advokatfirma i samarbejde med advokatfirmaet Poul Schmith / Kammeradvokaten og OPI-Labs juridiske arbejdsgruppe bestående af repræsentanter fra Syddansk Universitet og Region Syddanmark. En høringsgruppe bestående af bl.a. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen samt Erhvervs- og Vækstministeriets statsstøttesekretariat har været involveret og bidraget til processen omkring udarbejdelsen af de originale modelaftaler. Til sammenligning kan aftalerne downloades i deres originale form på OPI-Labs hjemmeside opilab.dk og på Living Lab Denmarks hjemmeside livinglabdenmark.com

INDHOLDSFORTEGNELSE 1. PARTER 4 2. BAGGRUND OG FORMÅL 4 3. DEFINITIONER 6 4. OPI-PROJEKTET 7 5. SAMARBEJDSFORM 7 6. PROJEKTETS ØKONOMISKE RAMME 9 7. SØREN JENSEN RÅDGIVENDE INGENIØRFIRMA A/S OG HEEDS A/S 'S FORPLIGTELSER 9 8. MEDARBEJDERE 10 9. [OFFENTLIG PART]S BIDRAG 11 10. RETTIGHEDER 12 11. UDBUDSMÆSSIGE FORHOLD 13 12. OFFENTLIGGØRELSE OG HEMMELIGHOLDELSE 13 13. NYE PARTERS INDTRÆDEN 14 14. MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER, HERUNDER ERSTATNING 14 15. AFTALENS OPHØR 15 16. TVISTER 17 17. UNDERSKRIFTER 18 i

BILAGSOVERSIGT bilag 1: bilag 2: bilag 3: bilag 4: Bevillingstilsagn Projektbeskrivelse og tidsplan Forskrift om logbog og dokumentation Budget ii

1. PARTER offentlig part: Region Syddanmark Damhaven 12 7100 Vejle CVR 29 19 09 09 og privat part: Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s Havneparken 4 7100 Vejle CVR 15 68 40 46 og privat part: HEEDS A/S Grønnemosevej 5 5700 Svendborg CVR 25 54 34 67 har den 2. april indgået nærværende OPI-aftale. 2. BAGGRUND OG FORMÅL 2.1 Med den demografiske udviklings betydning for omfang af den fremtidige arbejdsstyrke og deraf afledte færre hænder til at varetage den offentlige service i fremtiden har Region Syddanmark et behov for at fremme udviklingen af velfærdsteknologiske løsninger, som kan lette, effektivisere og højne kvaliteten i arbejdsgange inden for sundheds- og socialområdet til gavn for både den private borger, det offentlige personale og den offentlige drift i sin helhed. 2.2 Region Syddanmark ønsker på denne baggrund at gennemføre et offentligtprivat innovationssamarbejde (OPI-Projektet) med henblik på at opnå mere viden om decentral, reversibel luft-luft varmepumpe til brug for fremtidig projek- 4

tering og eventuelt indkøb. Overordnet ønsker Region Syddanmark at sikre størst mulige energieffektivitet og fleksibilitet i de igangværende hospitalsbyggeri såvel som i fremtidige typer byggeri i regionen. 2.3 Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S ønsker gennem deltagelse i OPI-Projektet at udvikle deres egen viden på området. Baggrunden og konkrete udviklingsmål for parternes samarbejde fremgår i øvrigt af projektbeskrivelsen i bilag 2. 2.4 Det påhviler Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S som en del af deltagelsen i OPI-projektet at levere de ydelser, der fremgår af pkt. 7. 2.5 Denne aftale regulerer parternes rettigheder og forpligtelser i den henseende, at aftalen anses for omfattet af EU udbudsdirektivets artikel 16 f., da følgende vilkår er gældende for projektet: A. Rettighederne til den fælles skabte viden tilfalder ikke alene den offentlige opdragsgiver, som det er nærmere beskrevet i afsnit 10 og 12. B. De deltagende private parter modtager ikke fuldt markedsvederlag for deres ydelser jf. afsnit 6. 2.6 Projektet gennemføres i fuld åbenhed ud fra en hensigt om: A. at sikre gennemsigtighed i samarbejdet og respekterer ligebehandlingsprincippet jf. god offentlig forvaltningsskik B. at eliminere eventuelle videns- og tidsmæssige fordele som de deltagende private parter vil kunne opnå gennem projektdeltagelsen, og som vil kunne føre til deres inhabilitet i forbindelse med et eventuelt fremtidigt indkøb fra den deltagende offentlige parts side C. at eliminere ulovlige statsstøtteretslige fordele, der i modsatte fald ellers måtte tilgå de private parter i projektet i form af eksklusiv værdifuld viden. Dog skal den offentlige projektledelse løbende i projektperioden sammenholde værdien af andre eventuelle statsstøtteretslige fordele tilgået de private parter som resultat af projektdeltagelsen i forhold til de enkelte private parters bidrag. I det tilfælde hvor værdien af disse statsstøtteretslige fordele fordelt på de private parter overstiger værdien af bidraget fra den enkelte private part, er denne forpligtet til at udligne dette gennem kompensation til den offentlige part. 2.7 De offentlige midler, som Region Syddanmark tilfører OPI-Projektet (direkte og indirekte udgifter) har sin årsag i Region Syddanmarks formål med projektdeltagelsen som angivet i punkt 2.2. Der ydes vederlag jf. punkt 2.5B til Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S, som betaling for de ydelser, de private parter skal levere. 5

2.8 Region Syddanmark gennemfører OPI-Projektet med hjemmel i myndighedsfuldmagten og Bekendtgørelse om regionernes adgang til levering af sygehusydelser m.v. til offentlige myndigheder og private virksomheder samt regionernes adgang til at indgå i samarbejder med offentlige myndigheder og private virksomheder BEK nr 905 af 01/07/2011. 3. DEFINITIONER 3.1 Baggrundsviden er immaterielle rettigheder, know-how og ikke-offentliggjorte opfindelser, som en part har rettighederne til ved OPI-Projektets opstart, og som de øvrige parter gøres bekendt med eller som stilles til rådighed med henblik på udførelse af OPI-Projektet. 3.2 Forgrundsviden er den viden, herunder know-how og de projektresultater, herunder immaterielle rettigheder, som genereres under samarbejdet om OPI- Projektet, uanset hvem der skaber denne viden. Forgrundsviden omfatter opfindelser, uanset om disse søges patent- eller brugsmodelbeskyttet af en af parterne. Præcisering: Viden, som parterne hver for sig etablerer parallelt med projektet, og som ikke indgår direkte i den fælles dialog mellem udviklingsparterne og som dermed ikke er genstand for dokumentering jf. bilag 3, er ikke at betragte som forgrundsviden. Dette udelukker dog ikke, at denne viden kan indgå i en eventuel prototypeløsning som detailteknisk bidrag svarende til baggrundsviden. Eksempelvis vil en prototypes ydre funktionaliteter, betjening og brugsmæssig udformning afledt af de indenfor projektet fundne behov og krav formuleret og kvalificeret i fællesskab være at betragte som forgrundsviden. Modsat vil indre detailtekniske løsninger udviklet af en privat part uden direkte medvirken fra andre projektdeltagere ikke være forgrundsviden, men skal i stedes betragtes svarende til baggrundsviden. 3.3 Fortrolige Oplysninger er personnumre og andre personhenførbare oplysninger (herunder informationer om og billeder m.v. af borgere, der medvirker i forbindelse med OPI-Projektet) samt interne oplysninger om den offentlige part, som er undtaget fra aktindsigt efter offentlighedslovens regler. Fortrolige Oplysninger omfatter endvidere alle oplysninger, som er markeret "fortroligt" eller som på grund af deres art og/eller indhold med rimelighed kan anses som værende fortrolige. Dette omfatter ikke oplysninger, som allerede var offentligt kendt på modtagelsestidspunktet, uden at dette kan henføres til modtagerens handlinger, eller som lovligt blev givet til modtageren af tredjepart. 6

3.4 OPI-Projektet er det mellem parterne aftalte OPI-Projekt, som nærmere beskrevet under punkt 4 og i bilag 2. 4. OPI-PROJEKTET 4.1 OPI-Projektet gennemføres i perioden 1. januar 2014 8. juli 2014 4.2 OPI-projektet er opdelt i følgende faser: Fase 1: Planlægning og research. Fase 2: Prototype-design af ny varmepumpe-prototype Fase 3: Ikke-klinisk test og performancedokumentering af prototype hos HEEDS A/S evt. Fase 4: Afprøvning i mock-up (ej indeholdt i den økonomiske ramme) 4.3 OPI-Projektets faser, herunder tids- og aktivitetsplan, er nærmere beskrevet i bilag 2. 4.4 Umiddelbart forinden hver fase påbegyndes skal parterne foretage en evaluering og detaljeret planlægning af aktiviteter og opgaver i den forestående fase. Parterne foretager fastlæggelsen på baggrund af erfaringer fra eventuelle tidligere faser og inden for de overordnede rammer af tids- og aktivitetsplanen jf. bilag 2. 4.5 Som led i hver enkelt fase foretages en godkendelsesprocedure, hvor Region Syddanmark godkender de af Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S leverede ydelser. Såfremt en leveret ydelse ikke kan godkendes, afgiver Region Syddanmark meddelelse herom inden 15 dage. Igangsættelse af en ny fase kan herefter først påbegyndes, når Region Syddanmark har godkendt den leverede ydelse endeligt, med mindre andet aftales parterne imellem. 4.6 Parterne er forpligtede til at sikre, at OPI-Projektet så vidt muligt baseres på almindeligt tilgængelige materialer og standarder. 5. SAMARBEJDSFORM 5.1 Parterne er i enhver henseende uafhængige parter. Ingen af parterne har fuldmagt eller på anden måde ret til at skabe forpligtelser for de øvrige parter, med mindre der foreligger en særskilt skriftlig aftale herom. Med aftalen etableres 7

intet joint venture, interessentskab, konsortium eller anden sammenslutning mellem parterne, og parterne skal ikke hæfte for eller være ansvarlige for hinanden, bortset fra hvad der udtrykkeligt følger af aftalen. 5.2 Parterne nedsætter en styregruppe bestående af 1 projektrepræsentant fra hver af de deltagende private virksomheder og 3 projektrepræsentanter fra Region Syddanmark anført i afsnit 5.7. Styregruppen varetager den overordnede styring af OPI-Projektet. Hver part udpeger eget medlem eller egne medlemmer af styregruppen. Styregruppen udpeger selv sin formand. 5.3 Styregruppens formand indkalder til møde, når dette er påkrævet, dog mindst hver måned eller når en af parterne ønsker det. Møderne indkaldes med mindst 2 ugers varsel. Dagsorden for mødet skal fremgå af mødeindkaldelsen 5.4 Formanden udarbejder mødereferater og udsender disse senest 1 uge efter et mødes afholdelse. Såfremt der ikke gøres indsigelse mod indholdet af mødereferaterne inden 3 uger efter modtagelsen, anses indholdet for godkendt. 5.5 Styregruppen er beslutningsdygtig, når alle medlemmer er til stede eller repræsenteret ved fuldmagt. Styregruppens beslutninger kræver enstemmighed. 5.6 Projektledelse forestås af: Civilingeniør Lars Nielsen Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s Mobil: 24 29 84 47 Email: LNI@sj.dk i koordinering med Region Syddanmarks kontaktperson: Vickie Grossmann Region Syddanmark Mobil: 23 49 65 18 Email: vickie.grossmann@rsyd.dk 5.7 De udpegede projektrepræsentanter er følgende personer: Viceprojektdirektør Torsten Lundgren Projektorganisationen for Region Syddanmark Mobil: 29 20 20 42 Email: Torsten.Lundgreen@rsyd.dk Anlægschef Torben Kyed Larsen Psykiatriens anlægssekretariat 8

Mobil: 29 20 10 21 Email: Torben.Kyed.Larsen@Rsyd.dk Chefrådgiver Peter Bamberg Jensen Syddansk Sundhedsinnovation Mobil: 51 42 23 20 Email: Peter.Bamberg.Jensen@rsyd.dk Adm. direktør Anders Chr. Rasmussen HEEDS A/S Mobil: 20 20 33 70 Email: ACR@heeds.dk Adm. direktør Frank Jensen Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s Mobil: 41 94 94 00 Email: FJ@sj.dk 5.8 Projektlederen skal udføre de beslutninger, som styregruppen træffer samt forestå fremdriften af OPI-Projektet. Projektlederen rapporterer til styregruppen, jf. punkt 5.3. Projektlederen varetager bl.a. den løbende koordinering mellem parterne, udarbejder projektplaner samt foretager den nødvendige opgavefordeling. Projektlederen kan ikke selvstændigt forpligte parterne eller i øvrigt handle i parternes navn uden samtykke fra styregruppen, jf. punkt 5.5. 5.9 Forslag fra projektlederen om ændringer af OPI-Projektet og budgettet skal forelægges styregruppen. 6. PROJEKTETS ØKONOMISKE RAMME 6.1 Parterne er enige om at følge det som bilag 4 vedlagte budget, der er udarbejdet under hensyntagen til de for Region Syddanmark gældende budgetregler, og som indeholder den økonomiske ramme for OPI-Projektet, herunder Region Syddanmark's vederlag for de leverede ydelser. 6.2 Medmindre andet er udtrykkeligt anført, er alle beløb i aftalen angivet eksklusive moms og andre afgifter. Hvis et beløb af den ene eller anden grund af en af parterne skal berigtiges til en anden part med moms, er parterne forpligtet til at forhøje det pågældende beløb med det tilsvarende momsbeløb. 7. SØREN JENSEN RÅDGIVENDE INGENIØRFIRMA A/S OG HEEDS A/S 'S FORPLIGTELSER 9

7.1 Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S er forpligtet til at levere de ydelser, der fremgår af tids- og aktivitetsplanen, som er beskrevet i bilag 2. 7.2 Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S indestår for, at levere de i bilag 2 anførte ydelser og bistand, at de under pkt. 4.2 anførte faser følges, og at de af parterne leverede ydelser omfatter alle de forhold og den rådgivning, som Region Syddanmark med føje kan forvente i henhold til OPIprojektet. Det overordnede leveranceansvar, jf. bilag 2 påhviler således Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S, idet Region Syddanmark dog er forpligtet til at deltage aktivt i OPI-projektet og yde den i punkt 9 beskrevne medvirken, herunder i form af bidrag. 7.3 Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S indestår endvidere for, at de i hele perioden frem til afslutning af OPI-projektet opretholder den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere. 7.4 Såfremt der under OPI-projektet opstår tvivl om en opgaves omfang, er Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S forpligtet til øjeblikkeligt at orientere Region Syddanmark herom og søge tvivlen afklaret. 7.5 Som en del af aftalens opfyldelse stiller Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s sin Baggrundsviden til rådighed for OPI-Projektet. 7.6 Som en del af aftalens opfyldelse stiller HEEDS A/S sin Baggrundsviden og faciliteter til rådighed for OPI-Projektet: Produktions- og testfaciliteter hos HEEDS A/S på adressen Grønnemosevej 5, 5700 Svendborg, Danmark. 8. MEDARBEJDERE 8.1 Parterne bidrager med personalemæssige ressourcer som nærmere beskrevet nedenfor. 8.2 Til at udføre Projektet har Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S efter aftale med Region Syddanmark udpeget følgende nøglemedarbejdere (Nøglemedarbejderne): Anders Christian Rasmussen, HEEDS A/S Mads Walsted, HEEDS A/S 10

Niels Erik Pedersen, HEEDS A/S Jesper Legaard Jensen, HEEDS A/S Frank Jensen, Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s Lars Nielsen, Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s Hans Theil, Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s De ovenfor anførte nøglemedarbejdere kan alene udskiftes med samtykke fra Region Syddanmark, medmindre udskiftningen skyldes medarbejderens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller lignende omstændigheder. I så fald skal Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s eller HEEDS A/S stille en ny medarbejder til rådighed inden for 10 dage. Udskiftning må ikke påføre Region Syddanmark yderligere omkostninger, og den nye medarbejder skal have mindst tilsvarende kvalifikationer. Udskiftning af øvrige medarbejdere skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i Projektet i videst muligt omfang undgås. 8.3 Parterne kan tilknytte yderligere medarbejdere til OPI-Projektet, men skal forinden orientere Region Syddanmark om navn, uddannelse og erfaring for de pågældende medarbejdere. 9. REGION SYDDANMARKS BIDRAG 9.1 Region Syddanmark betaler reduceret vederlag til Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S i overensstemmelse med punkt 6 og det i bilag 4 budgetterede. Faktura skal ledsages af et udførligt timeregnskab for den enkelte medarbejder hos Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S med detaljeret angivelse af, hvad tiden er blevet anvendt til. Faktura sendes til Region Syddanmarks kontaktperson angivet i afsnit 5.6. Betaling i overensstemmelse med budgettet og tidsplanen, jf. bilag 2 forudsætter, at Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S dokumenterer, at parterne har udført alt, hvad der på det pågældende tidspunkt skal være udført i henhold til tids- og aktivitetsplanen, jf. bilag 2. Såfremt dette ikke er tilfældet, jf. punkt 4.5, udskydes betalingen af Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma s og HEEDS s vederlag indtil det tidspunkt, hvor parterne har dokumenteret, at de i henhold til tidsplanen forudsatte opgaver er udført. 11

Betaling forfalder 30 dage efter, at Region Syddanmark har modtaget fyldestgørende faktura. 9.2 Region Syddanmark stiller endvidere sin Baggrundsviden og følgende udstyr og faciliteter til rådighed for OPI-Projektet: Teknisk Mock-up hos Syddansk Sundhedsinnovation som etableret for projektet Region Syddanmark ifm. udviklingen af Nyt Teknisk Paradigme. Inden brug koordineres dette med Syddansk Sundhedsinnovation under hensyn til dennes aktiviteter. Brug af Klinisk Mock-up forudsætter særskilt aftale med OUH. 10. RETTIGHEDER 10.1 Hver part bevarer sin ejendomsret til de immaterielle rettigheder, der er en del af den pågældendes Baggrundsviden. Parterne har i hele OPI-Projektets løbetid en vederlagsfri, ikke-eksklusiv, uoverdragelig ret til at benytte de øvrige parters Baggrundsviden, i det omfang det er nødvendigt for at gennemføre OPI-Projektet. Det påhviler parterne at sikre, at tredjemand, herunder egne medarbejdere, konsulenter samt underleverandører, stiller alle relevante immaterielle rettigheder til Baggrundsviden til rådighed for de andre parter, således at den nødvendige Baggrundsviden vederlagsfrit stilles til rådighed for OPI-projektet. 10.2 Parterne er bevidste om, at projektet gennemføres i fuld åbenhed, hvilket betyder, at forgrundsviden genereret i projektet løbende stilles til rådighed for offentligheden. Afledt heraf vil det derfor ikke være muligt at rettighedsbeskytte dele af projekts forgrundsviden. 12

11. UDBUDSMÆSSIGE FORHOLD 11.1 I det omfang at den fælles skabte Forgrundsviden danner grundlag for efterfølgende udbud hos Region Syddanmark, skal Region Syddanmark ved tilrettelæggelse og gennemførelsen af sådanne udbud undgå, at HEEDS A/S bliver inhabile i forhold til at afgive tilbud. Region Syddanmark skal herunder iværksætte sådanne tiltag, at HEEDS A/S s eventuelle konkurrencemæssige fordel som følge af deltagelse i OPI-Projektet bliver udlignet. 11.2 Parterne har på forhånd forpligtet sig til at køre OPI projektet i fuld og løbende åbenhed. Denne gennemsigtighed sikrer en ligebehandling fra de offentlige parters side, idet al viden skabt i projektet er tilgængelig for andre private virksomheder. Dermed tilgår ingen videns- eller tidsmæssige fordele eksklusivt til de private projektparter. 11.3 HEEDS A/S må ikke på nogen måde søge at påvirke udformningen af udbudsbetingelserne for et efterfølgende udbud eller på anden søge at præge et eventuelt udbuds tilrettelæggelse, herunder gennem bestemte (favoriserende) valg af materialer og standarder, jf. også punkt 4.6 ovenfor. 12. OFFENTLIGGØRELSE OG HEMMELIGHOLDELSE 12.1 Parterne har pligt til at hemmeligholde Fortrolige Oplysninger og de andre parters Baggrundsviden. Forpligtelsen gælder også efter OPI-Projektets afbrydelse eller afslutning og efter en parts eventuelle udtrædelse af OPI-Projektet, jf. dog 12.2. Parterne kan dog videregive disse oplysninger til deres eventuelle rådgivere i fornødent omfang mod at sikre, at rådgiverne påtager sig en tilsvarende hemmeligholdelsesforpligtelse. 12.2 Parternes hemmeligholdelsesforpligtelse i henhold til punkt 12.1, omfatter ikke viden, som - på tidspunktet for erhvervelsen var eller senere blev offentligt tilgængelig, uden at dette skyldes tilsidesættelse af hemmeligholdelsesforpligtelsen, - er modtaget uden hemmeligholdelsesrestriktioner fra en tredjemand, som har været berettiget til at viderebringe den pågældende viden, - skal gives til udenforstående på grundlag af en forpligtelse fastsat ved lov, herunder offentlighedsloven og forvaltningsloven, retsafgørelse eller anden bindende offentlig retsakt, eller - en part selv har udviklet uafhængigt af deltagelse i OPI-Projektet. Som eksempel herpå kan nævnes: [eksempel på eventuelle konkrete 13

opfindelser eller ny viden, som en part kunne tænkes at opnå sideløbende, men uafhængigt af OPI-projektet]. 12.3 Parterne forpligter sig til at dokumentere og overlevere al forgrundsviden skabt i projektet til den offentlige part i et format, der egner sig til offentlig formidling, som det er beskrevet i bilag 3. 12.4 Den offentlige part forpligter sig til løbende gennem projektets gennemførelse at offentliggøre projektets forgrundsviden, som det er beskrevet i punkt 12.3. Den samlede dokumentation skal udover den løbende offentliggørelse også efterfølgende være tilgængeligt i sammenhæng for andre tilbudsgivere i forbindelse med et eventuelt efterfølgende udbud, jf. punkt 13. 12.5 En part, der ønsker at foretage en offentliggørelse, som ikke udtrykkeligt er beskrevet i bilag 3, skal forinden underrette de øvrige parter samt meddele de øvrige parter en frist til at fremkomme med bemærkninger hertil. 12.6 Parterne er forpligtede til at sikre, at deres respektive medarbejdere, gøres bekendt med og overholder bestemmelserne om offentliggørelse og hemmeligholdelse i punkt 12.1-12.5. 13. NYE PARTERS INDTRÆDEN 13.1 Ingen af parterne kan lade nye parter indtræde i OPI-Projektet uden de øvrige parters forudgående skriftlige samtykke, jf. i øvrigt pkt. 15.5. 14. MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER, HERUNDER ERSTATNING 14.1 Såfremt der foreligger en mangel eller forsinkelse med en ydelse til opfyldelse af OPI-projektet, kan hver af parterne påberåbe sig dansk rets almindelige regler om misligholdelse, herunder om forholdsmæssigt afslag. 14.2 Det påhviler Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S af egen drift at give begrundet meddelelse til Region Syddanmark, såfremt der indtræder risiko for forsinkelse eller for, at aftalen ikke i øvrigt bliver rigtigt opfyldt. 14.3 Det påhviler Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S uden ugrundet ophør at afhjælpe forsinkelse eller mangler, herunder ved indsættelse af yderligere medarbejdere. 14.4 Aftalen kan ophæves, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse, og der ikke er foretaget behørig afhjælpning efter punkt 14.3. Beslutning om at ophæve aftalen over for en misligholdende Part kræver samtykke fra alle de øvrige Parter. 14

Som væsentlig misligholdelse betragtes bl.a. følgende forhold, uden at der er tale om en udtømmende liste: - Væsentlig, gentagen misligholdelse af en af Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma s og HEEDS s leveringsforpligtelser, jf. punkt 7.1. - Væsentlig misligholdelse af Region Syddanmarks betalingsforpligtelser, jf. punkt 9.1. - Væsentlig eller gentagne forsinkelser med hensyn til overholdelse af den aftalte tidsplan, jf. bilag 2. - Overtrædelse af bestemmelsen om fortrolighed, jf. pkt. 12. - Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s eller HEEDS A/S's konkurs eller såfremt parterne tages under rekonstruktionsbehandling, i det omfang konkurslovens regler ikke er til hinder for det. 14.5 Parterne påtager sig produktansvaret for deres ydelser. 14.6 Parterne er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige regler. Erstatningspligten omfatter ikke tab ved følgeskader så som produktionsforstyrrelser og andet driftstab, mistet omsætning / avance eller anden indirekte skade. Alle skader og tab, der udspringer af en parts efterfølgende anvendelse af projektresultaterne anses for følgeskader, som ikke er omfattet af de øvrige parters erstatningsansvar. 14.7 En part er berettiget til at rejse regreskrav mod en anden part efter dansk rets almindelige regler, i det omfang parten måtte blive holdt ansvarlig for skader forårsaget af den anden parts medarbejdere, samarbejdspartnere eller produkter. 14.8 En Parts erstatningspligt er bortset fra grov uagtsomhed eller forsætlige handlinger maksimeret til 100.000. 14.9 Hver part er ansvarlig for egne medarbejdere. Det forhold, at en opgave udføres hos en anden part, ændrer ikke herpå. Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s og HEEDS A/S er forpligtede til at holde egne medarbejdere forsikret i nødvendigt omfang. Region Syddanmark er som en del af Region Syddanmark selvforsikret 15. AFTALENS OPHØR 15.1 En part kan indstille sin deltagelse i OPI-Projektet, såfremt det aftalte budget ikke kan overholdes eller det er åbenbart, at det fælles projektmål, jf. punkt 15

2.2 og bilag 2, ikke kan opnås. Parten giver straks en begrundet meddelelse herom til de øvrige parter. 15.2 Region Syddanmark er berettiget til at opsige aftalen, såfremt Region Syddanmarks hjemmel til at gennemføre OPI-Projektet bortfalder. Opsigelsen får virkning fra tidspunktet for bortfaldet af hjemlen. 15.3 I de i punkt 15.1 og 15.2 anførte situationer kan der ikke rejses økonomiske krav mod den part, der indstiller sin deltagelse i OPI-Projektet henholdsvis opsiger aftalen. 15.4 Hvis aftalen ophæves, jf. punkt 14.4 på grund af en parts væsentlige misligholdelse, bortfalder den pågældende parts rettigheder i henhold til punkt 10 ovenfor. Den part, overfor hvem aftalen ophæves, er forpligtet til loyalt at medvirke til, at aftalen kan fortsættes af de tilbageværende parter. De tilbageværende parter kan forlange godtgørelse af omkostningerne ved afvikling af de forpligtelser, som de har påtaget sig som led i OPI-Projektet, og som har været påregnelige for den misligholdende part. Hvis aftalen ophæves på grund af Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s eller HEEDS A/S's væsentlige misligholdelse, jf. punkt 14.4, er Region Syddanmark herunder berettiget til at forlange tilbagebetaling af de beløb, som Region Syddanmark har betalt til pågældende inden for den fase, som OPI-Projektet var i på det tidspunkt, hvor den pågældende indstillede sit bidrag til OPI-Projektet. 15.5 Hvis aftalen ophæves på grund af på grund af Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s s eller HEEDS A/S's væsentlige misligholdelse, jf. punkt 14.4, kan Region Syddanmark og [den tilbageværende private part] beslutte at indstille OPI-Projektet eller at videreføre dette på grundlag af et nyt budget og/eller med nye projektdeltagere. De parter, der fortsætter OPI-Projektet, er berettigede til fortsat at benytte den Baggrundsviden og Forgrundsviden, som er tilført OPI-Projektet af de parter, der indstiller deres deltagelse, i det omfang det er nødvendigt for videreførelsen af OPI-Projektet. Uanset hemmeligholdelsesforpligtelsen, kan de tilbageværende parter gøre Forgrundsviden, Baggrundsviden og Fortrolige Oplysninger tilgængelige for nye projektdeltagere. Nye projektdeltagere skal i givet fald påtage sig de hemmeligholdelsesforpligtelser, som følger af nærværende aftale, jf. punkt 12. 16

16. TVISTER 16.1 Aftalen er undergivet dansk ret. 16.2 Tvister mellem parterne, der udspringer af OPI-Projektet, aftalen eller parternes samarbejde herom, skal søges bilagt af parterne i mindelighed. Kan der ikke opnås en mindelig løsning, afgøres tvisten ved de almindelige domstole med værneting i Odense. Parterne er dog berettigede til at begære en tvist, som ikke allerede er indbragt for domstolene, afgjort ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. 16.3 Punkt 16.2 er ikke til hinder for, at en part kan anvende retsplejelovens regler om fogedforbud og/eller andre foreløbige retsmidler. 17

17. UNDERSKRIFTER 17.1 Aftalen underskrives i [4] originaleksemplarer, ét til hver af Parterne. Odense, den 2. april 2014 Odense, den 2. april 2014 For Projektorganisationen Nyt For Psykiatriens Anlægssekretariat, OUH, Region Syddanmark Region Syddanmark) Torsten Lundgren Viceprojektdirektør Torben Kyed Larsen Anlægschef Odense, den 2. april 2014 Odense, den 2. april 2014 For HEEDS A/S: For Søren Jensen Rådgivende Ingeniørfirma a/s: Anders Chr. Rasmussen Adm. direktør Frank Jensen Adm. direktør 18