DET OFFENTLIGE EJERREGISTER Vejledning
INDHOLDSFORTEGNELSE 1. Forord 2. Overblik over registrering af storaktionærer 3. FAQ 4. Vejledning til Virk.dk 5. Love og regler FORORD I forlængelse af selskabslovens trinvise implementering trådte reglerne for Det Offentlige Ejerregister i kraft den 15. december 2014. På baggrund af lovpligtige indberetninger af betydelige kapitalandele fra kapitalejerne til selskabet, skal selskabet som noget nyt registrere oplysninger om aktionærer, der ejer 5 pct. eller derover af selskabskapitalen eller stemmerettighederne i Erhvervsstyrelsens nye register, Det Offentlige Ejerregister, på Virk.dk. Formålet er at skabe åbenhed og gennemsigtighed om kapitalbesiddelser i danske selskaber, og registeret er offentligt tilgængeligt fra den 15. juni 2015. Computershare har modtaget mange spørgsmål om det nye register, og hvordan man som selskab skal gribe det an. Computershare har som mål at sikre kunderne præcis og opdateret information om lovgivning og praksis inden for ejerregistrering, så vores kunders forretningsgange og imødekommelse af lovkrav sikres. Der eksisterer endnu ikke en best practice for registrering i Det Offentlige Ejerregister, og derfor er denne vejledning også et dynamisk dokument, som vi løbende vil opdatere. Notatet indeholder en overordnet gennemgang af registreringsprocessen, som særligt gør sig gældende for børsnoterede selskaber. Herefter følger en step-by-step gennemgang af Virk.dk. Siden har vi et afsnit med en række af de spørgsmål, vi er blevet mødt med, og endelig har vi vedlagt bestemmelserne fra selskabsloven, værdipapirhandelsloven og storaktionærbekendtgørelsen, som regulerer Det Offentlige Ejerregister. God fornøjelse. Computershare A/S 1 > Computershare 19-03-2015
OVERBLIK OVER REGISTRERING AF STORAKTIONÆRER I forlængelse af ændringer i storaktionærers besiddelser skal det børsnoterede selskab forholde sig til adskillige registreringer: 1. Selskabsmeddelelser 2. Indberetninger til Finanstilsynet 3. Opdatering af intern storaktionærfortegnelse 4. Registrering i ejerbogen (henvisning til storaktionærfortegnelsen) 5. Registrering i Det Offentlige Ejerregister (www.virk.dk) Det er vigtigt at skelne mellem storaktionærfortegnelsen, ejerbogen og Det Offentlige Ejerregister - tre niveauer, der alle skal vedligeholdes parallelt. 1. Storaktionærfortegnelsen er et internt register over kapitalejere med betydelige kapitalposter (herefter storaktionærer ) 2. Ejerbogen er ejerregistret over alle kapitalbesiddere uanset besiddelsens størrelse. Ejerbogen indeholder dog kun de aktionærer, som ønsker at være navnenoterede. 3. Det Offentlige Ejerregister er et offentligt register over kapitalejere med betydelige poster i selskabet. 2 > Computershare 19-03-2015
Det Offentlige Ejerregister Kriterierne der udløser krav om indberetninger fra storaktionærer til selskabet fastlægges i Selskabslovens 55. stk. 1. (se i øvrigt VPL 79 for børsnoterede selskaber). Kort fortalt er kriterierne baseret på procentuelle grænser på minimum 5 pct. og herefter opog nedadgående overskridelser af grænser på 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen. Det er disse indberetninger, der af selskabet skal indberettes til Det Offentlige Ejerregister jf. Selskabslovens 58. stk. 1. For yderligere uddybning anbefaler vi at læse bestemmelserne i SEL, VPL og Storaktionærbekendtgørelsen. Ejerbogen Selskabets ejerbog er en fortegnelse over alle kapitalejere, jf. selskabslovens 5, nr. 8, og skal føres uanset antallet af kapitalejere. Storaktionærfortegnelsen Et aktieselskab skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, som selskabet modtager efter selskabslovens 55 og 56. Før du går i gang: Sørg for adgang til Virk.dk med medarbejdersignatur. Indsaml data for ejerstruktur per 15.december 2014. Lav oversigt over alle selskaber, der skal registreres for (koncerner/(datterselskabsregistrering). Udarbejd en procedure for indsamling af data fremadrettet. 3 > Computershare 19-03-2015
FAQ Generelle spørgsmål Q: Hvilke selskaber skal registrere? A: Som udgangspunkt skal alle eksisterende og nye aktieselskaber (A/S), anpartsselskaber (ApS), herunder Iværksætterselskaber (IVS), og partnerselskaber (P/S) registrere deres ejere i Det Offentlige Ejerregister. K/S er indtil videre ikke omfattet, men det har været på tale også at udvide pligten til disse selskaber. Q: Kan der søges på tværs af Det Offentlige Ejerregister hvad ejer aktionær x i alle selskaber? A: Nej. Q: Hvem kan se registreringerne i Det Offentlige Ejerregister? A: Efter den 15-06-2015 vil registeret være offentligt tilgængelig og søgbart for alle, der ønsker at se i det. Q: Får kapitalejer besked ved ændringer? A: Ja, både kapitalejer og selskabet får besked ved registrering og ændring af kapitalejerens registrering i DOE. Tidsfrister Q: Hvad er tidsfristen for registrering? A: Fristen for registrering af historiske besiddelser per skæringsdatoen 15-12-2014 er 15-06-2015. Handler der medfører registrering i Det Offentlige Ejerregister efter 15-12-2015 skal registreres straks efter de er kommet selskabet til kendskab. Q: Hvad er konsekvensen af ikke at overholde tidsfristerne? A: Hvis registreringspligten ikke overholdes, kan det straffes med bøde. Det kræver dog politianmeldelse fra Erhvervsstyrelsens side. Indhold/data Q: Hvilke krav er der til identifikation af aktionærer, danske og udenlandske? A: Navn, bopæl og CPR-nr. for danske ejere. Navn, CVR-nummer og hjemsted for danske virksomheder. Entydig identifikation svarende til CPR- eller CVR-nr. for udenlandske personer eller juridiske personer (fx TIN-nr.). 4 > Computershare 19-03-2015
Q: Skal historikken registreres? A: Skæringsdatoen er 15-12-2014, hvor ejerskab af kapitalandele og/eller stemmer, der overskrider grænseværdierne på denne dato, skal indberettes. Tidspunktet for seneste overskridelse af grænseværdierne før 15-12-2014 skal dog også angives. Har en kapitalejer eksempelvis erhvervet kapitalandele således, at kapitalejerens samlede ejerandel overstiger 5 pct. af den samlede selskabskapital, da skal tidspunktet for erhvervelsen af kapitalandelene indberettes. Q: Kan der være forskel i mængden af stemmer og kapital? A: Ja, hvis der er forskellige aktieklasser, kan der være forskel på stemme- og kapitalandelen. Det er muligt under registreringen at vælge forskellige intervaller for henholdsvis stemmer og kapital. Q: Ved helt eller delvist manglende oplysninger A: Såfremt en kapitalejer ikke har indberettet sit ejerskab, og selskabet ikke har viden om ejerskabet, vil selskabet af god grund ikke kunne indberette. Det er vigtigt at understrege, at kapitalejeren har pligt til at indberette. I de tilfælde, hvor kapitalejeren har indberettet ufuldstændige oplysninger, kan selskabet ikke registrere. Jf. Erhvervsstyrelsen er selskabet ikke ansvarlig herfor. Q: Hvis en aktionær handler over grænserne henover dagen, hvordan skal det indrapporteres? A: Dette er usikkert. Indtil Erhvervsstyrelsen tager stilling hertil, vil det muligvis være tilstrækkeligt at tage udgangspunkt i nettoændringen ved afslutningen af dagens handler. Q: Er der registreringspligt, hvis der afgives generelle fuldmagter (blanco fuldmagter) til bestyrelsen i forbindelse med en generalforsamling, og så den samlede kapital eller de samlede stemmeandele overstiger grænseværdierne? A: Spørgsmålet er uafklaret. Computershares vurdering er at samme fortolkning skal gælde for registrering i DOE, som allerede i dag gælder for flagning af blancofuldmagter til bestyrelsen ved overskridelse af grænseværdierne i op- og nedadstigende retning jf. Værdipapirhandelsloven 29 stk. 2 nr. 2. Det vil sige, at blanco-fuldmagter i indkaldelsesperioden op til generalforsamlingen kan medføre registrering i DOE. Q: Skal egne aktier registreres? A: Ja, egne aktier skal registreres. Både kapital og stemmer skal registreres, uagtet at stemmeretten ikke kan udøves. Q: Skal nominee depoter også registreres? A: Nej, det er kun det faktiske ejerskab, der skal registreres. Ligeledes gælder de samme undtagelser fra registrering i DOE, som er nævnt i Storaktionærbekendtgørelsens 8, som undtager market makers og depositarer og handler, der udelukkende er foretaget for at cleare/afvikle indenfor 3 dage. 5 > Computershare 19-03-2015
Teknik Q: Kan registrering lagres undervejs? A: Der er en kladdefunktion, men det er en fordel at have data på plads. Q: Hvornår er alt registreret korrekt? A: Det er en konkret vurdering baseret på indberetninger fra aktionæren/aktionærerne. Der kan printes en kvittering på registreringerne fra Virk.dk Q: Hvem kan registrere i Det Offentlige Ejerregister på vegne af selskabet? A: Ansatte med medarbejdersignatur. Der kan også gives fuldmagt til ekstern rådgiver. Q: Kan en fejlregistrering slettes? A: Ja, fejlregistreringer kan slettes. Der kan også rettes i en registrering. Kontakter Computershare Frank Nørgaard, Relationship Manager Telefon: 45 46 09 92 eller mail frank.norgaard@computershare.dk Erhvervsstyrelsens kundecenter Kundecenterets telefontid er: mandag-fredag kl. 9.30-14.30. Telefonnummer til kundecenteret 72 20 00 30. 6 > Computershare 19-03-2015
Vejledning i registrering på Virk.dk Første side efter log ind. Her skal man acceptere betingelserne for at komme videre. Når du har læst og accepteret betingelserne, skal du klikke på Fortsæt. 7 > Computershare 19-03-2015
På denne side skal du vælge, hvilken virksomhed du ønsker at registrere for. Det kan være der er flere CVR-numre tilknyttet, det er derfor vigtigt du vælger det rigtige. På denne side har du mulighed for at vælge, hvilke personer der skal kunne registrere for din virksomhed. 8 > Computershare 19-03-2015
Du kan nu påbegynde at registrere den eller de ejere, der har over 5 % af enten stemmerne eller kapitalen i selskabet. I denne rullemenu skal du vælge, om det er en direkte ejer, panthaver eller en anden virksomhed. Hvis der er tale om en dansk person, er det vigtigt, at der indtastes CPRnummer. 9 > Computershare 19-03-2015
På denne side skal du registrere samtlige oplysninger om ejeren. Det er vigtigt, at alle felterne udfyldes. 10 > Computershare 19-03-2015
På denne side skal du registrere, hvilken grænse den pågældende ejer har overskredet, og hvilken dato det er sket. 11 > Computershare 19-03-2015
Her får du en oversigt over den registrerede aktionær med navn, evt. CPR-nummer og dennes andel af kapitalen og stemmerne. 12 > Computershare 19-03-2015
Denne side giver en oversigt over samtlige registrerede storaktionærer i selskabet. Du skal gennemse oplysninger om de stemmer overens med selskabets interne storaktionærfortegnelse. Herefter skal du klikke på Næste. Endeligt kommer man til godkendelsessiden, hvor man skal godkende, at det man har indtastet er korrekt og stemmer overens med selskabets storaktionærfortegnelse. Hvis du kan godkende de oplysninger, der er indtastet, klikker du på godkend, og du får en kvittering for godkendelsen. 13 > Computershare 19-03-2015
Det er en god idé at klikke på knappen Åbn kvittering i PDF-format og printe siden ud, således at man har dokumentation for registeringen. 14 > Computershare 19-03-2015
Love og regler Selskabsloven 55. Enhver, der besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når 1) kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen eller 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller selskabskapitalen nås eller ikke længere er nået. Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes 1) kapitalandele, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have den forbindelse, som er nævnt i 7, og 2) kapitalandele, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af kapitalandele efter stk. 1 og 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler, som fraviger stk. 1, for så vidt angår aktier i aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, herunder regler om kortere meddelelsesfrist. 56. Meddelelse efter 55 skal gives til selskabet, senest 2 uger efter at en af grænserne i 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen. Stk. 2. Meddelelsen skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele, og eventuelt hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl og cprnummer eller for virksomheders vedkommende navn, cvr-nummer og hjemsted. Har kapitalejeren ikke et cprnummer eller et cvr-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom. Stk. 3. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse henholdsvis pålydende værdi og de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter 53, stk. 1. 58. 6) Selskabet skal, hurtigst muligt efter at selskabet har modtaget meddelelse efter 55, stk. 1, registrere oplysningerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Stk. 2. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt indberette enhver ændring til de oplysninger, som er indberettet efter stk. 1, såfremt ændringen bevirker, at en af grænserne i 55, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Stk. 3. Oplysninger modtaget i henhold til stk. 1 og 2 offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens itsystem. Reglerne i kapitel 2 om registrering finder tilsvarende anvendelse. Værdipapirhandelsloven 29. Enhver, der besidder aktier i selskaber, hvor disse aktier er optaget til handel på et reguleret marked her i landet eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller er optaget til handel på en alternativ markedsplads, skal i de i stk. 2 nævnte tilfælde hurtigst muligt give meddelelse til selskabet om besiddelser af aktier i dette. Samtidig med meddelelsen til selskabet skal den pågældende indsende oplysningerne om besiddelserne til Finanstilsynet. Efter modtagelsen af meddelelsen skal selskabet hurtigst muligt offentliggøre indholdet af meddelelsen. Stk. 2. Meddelelse om aktiebesiddelse efter stk. 1 skal gives, når 1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen eller 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. 15 > Computershare 19-03-2015
Stk. 3. Finanstilsynet kan bestemme, at pligten til at give meddelelse i henhold til stk. 1 omfatter andre værdipapirer, der giver ret til at erhverve aktier. Stk. 4. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om besiddelse, meddelelse om besiddelse af aktier efter stk. 1 og 2 og pligten til at give meddelelse om rettigheder til at udøve stemmerettigheder i andre tilfælde. Finanstilsynet kan endvidere fastsætte regler, som fraviger forpligtelsen i stk. 1. Undtagelsestilfældene Storaktionærbekendtgørelsen 8. Pligten til at give meddelelse efter 2 og 3 finder ikke anvendelse på: 1) Aktier, der udelukkende erhverves med henblik på clearing og afvikling inden for 3 handelsdage. 2) Depositarer, der besidder aktier i deres egenskab af depositarer, forudsat at sådanne depositarer kun kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, efter skriftlig eller elektronisk instruks. 3) En prisstillers erhvervelse eller afhændelse af en større besiddelse, der udgør 5 pct. eller derover, når denne handler i sin egenskab af prisstiller, jf. stk. 3, forudsat at: a) prisstilleren har tilladelse til at handle for egen regning i henhold til direktiv 2004/39/EF, og b) prisstilleren hverken griber ind i ledelsen af det pågældende selskab som nævnt i 1 eller på nogen måde lægger pres på selskabet som nævnt i 1 for at få dette til at købe sådanne aktier eller holde aktiekursen oppe. Stk. 2. En prisstiller, der ønsker at blive undtaget efter stk. 1, nr. 3, skal hurtigst muligt og senest inden fire handelsdage meddele Finanstilsynet, at prisstilleren udfører eller påtænker at udføre aktiviteter som prisstiller vedrørende en bestemt aktie. Når prisstilleren ophører med at udføre aktiviteter som prisstiller vedrørende den pågældende aktie, skal prisstilleren ligeledes underrette Finanstilsynet herom. Stk. 3. Ved en prisstiller forstås en person, der på de finansielle markeder og på et kontinuerligt grundlag er villig til at handle for egen regning ved at købe og sælge værdipapirer over egenbeholdningen til priser, som personen selv fastsætter. 16 > Computershare 19-03-2015
For mere information om vores services kan du besøge vores hjemmeside på www.computershare.dk eller ringe til os på tlf. +45 4546 0999.