ANBEFALET KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I Codan A/S (CVR NR. 56771212) Fremsat af RSA Overseas Holdings B.V. (Reg. nr. 33291495) 24. maj 2007 1
Indholdsfortegnelse 1 INDLEDNING... 6 2 BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET...10 3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET...12 4 BESKRIVELSE AF CODAN...18 5 AKTIONÆRFORHOLD I CODAN...21 6 ROYAL & SUN ALLIANCE-KONCERNEN...23 7 DEFINITIONER...25 8 ACCEPTBLANKET...27 2
VIGTIG MEDDELELSE Baggrund Dette Tilbudsdokument og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning om accept af Købstilbuddet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger på vegne af Tilbudsgiver, ABN AMRO eller andre, ud over hvad der er indeholdt i dette Tilbudsdokument, og hvis sådanne oplysninger gives, kan disse ikke betragtes som værende godkendt. Lovvalg Købstilbuddet indeholdt i dette Tilbudsdokument er i henhold til en afgørelse truffet af Finanstilsynet den 14. maj 2007 ikke omfattet af reglerne i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 479 af 1. juni 2006 med senere ændringer) om overtagelsestilbud og tilbudsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 416 af 8. maj 2006 om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser), idet Købstilbuddet ikke efter Finanstilsynets opfattelse fremsættes med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost i Codan, og Finanstilsynet mener derfor ikke at have kompetence til at påse, at Tilbudsdokumentet opfylder kravene i tilbudsbekendtgørelsen. Uanset at Købstilbuddet i henhold til Finanstilsynets afgørelse ikke er omfattet af værdipapirhandelsloven og tilbudsbekendtgørelsen har Tilbudsgiver valgt at udarbejde Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med retningslinierne i disse regelsæt, men Tilbudsdokumentet har ikke været gennemgået af Finanstilsynet. Tilbudsgiver har dog valgt at lade sig underkaste disse regler på samme måde, som hvis reglerne have været gældende for Købstilbuddet, og henvisning til gældende regler skal fortolkes i overensstemmelse hermed. Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret. Dette Købstilbud er ikke et tilbud til aktionærer i det omfang aktionærens accept af Købstilbuddet kræver et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, ud over hvad der gælder i henhold til dansk ret. Dette Købstilbud fremsættes ikke direkte eller indirekte i Canada, Australien eller Japan eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller accept heraf er i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke sendes til Codan aktionærer i sådanne jurisdiktioner. Personer, som måtte komme i besiddelse af dette dokument, er forpligtet til at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle restriktioner samt overholde disse restriktioner. Amerikanske aktionærer Købstilbuddet vedrører værdipapirerne i et aktieselskab stiftet i henhold til dansk ret og Købstilbuddet er underlagt dansk ret og danske domstoles jurisdiktion. Procedure- og oplysningskravene i Danmark er i visse væsentlige henseender forskellige fra kravene i USA. De i Købstilbuddets foretagne valg af tidspunkter for betalinger, fortrydelsesret, afregningsprocedurer og andre tidsmæssige og proceduremæssige anliggender er sket i overensstemmelse med dansk praksis, hvilken adskiller sig fra amerikanske nationale 3
købstilbudsprocedurer. I overensstemmelse med amerikanske føderale værdipapirlove forbliver Købstilbuddet åbent for accept i mindst 20 Børsdage i USA regnet fra dateringen af dette Tilbudsdokument. De finansielle oplysninger vedrørende Codan, der er medtaget i dette Tilbudsdokument er ikke udarbejdet i henhold til de almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i USA (kaldet US GAAP) og er således ikke umiddelbart sammenlignelige med finansielle oplysninger fra amerikanske selskaber eller selskaber, hvis regnskaber er udarbejdet i henhold til US GAAP. Selvom Købstilbuddet gøres tilgængeligt for Codan aktionærer i USA, udstrækkes retten til at afhænde sine aktier i henhold til købstilbuddet dog ikke til Codan aktionærer i de stater i USA, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller retten til at deltage i Købstilbuddet ikke vil være i overensstemmelse med lovgivningen i sådanne jurisdiktioner. Modtager en Codan aktionær, der er amerikansk statsborger, kontant betaling for sine Codan aktier i henhold til Købstilbuddet, er dette en indkomstskattepligtig transaktion i medfør af amerikansk føderal indkomstskattelovgivning og i henhold til gældende amerikanske statslig og lokal lovgivning. Hver enkelt Codan aktionær bør straks søge rådgivning hos en passende uafhængig og professionel rådgiver. Det kan være vanskeligt for Codan aktionærer i USA at håndhæve deres rettigheder og krav efter amerikansk føderal værdipapirlovgivning, eftersom Codan og Tilbudsgiver er beliggende uden for USA, og nogle af eller alle deres direktions- og bestyrelsesmedlemmer kan være bosiddende uden for USA. Codan aktionærer i USA er måske ikke i stand til at retsforfølge et udenlandsk selskab eller dets direktions- eller bestyrelsesmedlemmer ved en udenlandsk domstol for overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Endvidere kan det være vanskeligt at tvinge et udenlandsk selskab og dettes tilknyttede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse. Sprog Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to dokumenter er den danske tekst gældende. Ændringer i Købstilbuddet Enhver ændring af betingelserne eller vilkårene for Købstilbuddet offentliggøres via Københavns Fondsbørs og i en pressemeddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. 4
Fremadrettede udsagn Dette Tilbudsdokument kan indeholde fremadrettede udsagn (som defineret i den amerikanske Private Securities Litigation Reform Act fra 1995) vedrørende visse af Tilbudsgivers og/eller Codans planer og deres nuværende mål og forventninger vedrørende dets fremtidige økonomiske stilling og resultater. Alle fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, da de vedrører fremtidige begivenheder og beror på fremtidige omstændigheder, der ligger uden for Tilbudsgivers og/eller Codans kontrol, herunder bl.a. nationale og globale økonomiske forretningsvilkår i England, markedsrelaterede risici som f.eks. udsving i rentesatser og valutakurser, regulerende myndigheders politikker og dispositioner, konkurrencepåvirkninger, inflation, deflation, virkningen af timingen og andre usikkerheder med hensyn til fremtidige opkøb eller fusioner inden for relevante industrier samt virkningen af skattelovgivning og anden lovgivning og andre regler i de jurisdiktioner, hvori Tilbudsgiver, Codan og deres tilknyttede selskaber driver virksomhed. Som følge heraf kan Tilbudsgiver og/eller Codans faktiske fremtidige økonomiske stilling og resultater adskille sig væsentligt fra planer, mål og forventninger, der er beskrevet i ethvert fremadrettet udsagn. Hverken Tilbudsgiver og/eller Codan forpligter sig til at opdatere fremadrettede udsagn medmindre det er et krav i henhold til gældende lovgivning eller regler. Køb af aktier i Codan uden for Købstilbuddet Codan aktionærer gøres opmærksom på, at efter fremsættelsen af Købstilbuddet kan Tilbudsgiver eller dennes tilknyttede selskaber, rådgivere eller børsmæglere eller andre finansielle institutioner på dennes vegne, under iagttagelse af den til enhver tid gældende danske og amerikanske værdipapirlovgivning og andre regler, uden for Købstilbuddet købe eller indgå aftale om køb af aktier i Codan fra Codan aktionærer, der er villige til at sælge uden for Købstilbuddet, herunder ved opkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til kurser fastsat ved forhandling. Sådanne køb vil i givet fald ske i overensstemmelse med gældende regler herfor. Oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort som krævet i henhold til dansk ret og findes i en kort periode på Københavns Fondsbørs' hjemmeside (www.omxgroup.com/nordicexchange). Oplysninger, der gives i henhold til dansk ret oplyses også offentligt i USA gennem de relevante informationskanaler. 5
1 INDLEDNING Købstilbud RSA Overseas Holdings B.V. ( Tilbudsgiver ), som er et helejet, indirekte datterselskab af Royal & Sun Alliance Insurance Group plc ( R&SA plc ), fremsætter herved et frivilligt betinget offentligt Købstilbud ( Købstilbuddet ) til aktionærerne i: Codan A/S om at erhverve hele aktiekapitalen ( Aktiekapitalen, idet hver enkelt aktie benævnes en Codan Aktie ) og stemmerettigheder i Codan mod kontant betaling på kr. 605 pr. Codan Aktie á nominelt 20 kr. på de vilkår og betingelser, der gælder for dette Købstilbud. Dette Købstilbud er anbefalet af bestyrelsen i Codan. I dette Tilbudsdokument benævnes Codan A/S Codan eller Selskabet, og Codan inklusive dets datterselskaber benævnes samlet Codan-koncernen. Købstilbuddet indeholdt i dette Tilbudsdokument er i henhold til en afgørelse truffet af Finanstilsynet den 14. maj 2007 ikke omfattet af reglerne i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 479 af 1. juni 2006 med senere ændringer) om overtagelsestilbud og tilbudsbekendtgørelsen (bekendtgørelse nr. 416 af 8. maj 2006 om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser), idet Købstilbuddet ikke efter Finanstilsynets opfattelse fremsættes med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost i Codan, og Finanstilsynet mener derfor ikke at have kompetence til at påse, at Tilbudsdokumentet opfylder kravene i tilbudsbekendtgørelsen. Uanset at Købstilbuddet i henhold til Finanstilsynets afgørelse ikke er omfattet af værdipapirhandelsloven og tilbudsbekendtgørelsen har Tilbudsgiver valgt at udarbejde Tilbudsdokumentet i overensstemmelse med retningslinierne i disse regelsæt, men Tilbudsdokumentet har ikke været gennemgået af Finanstilsynet. Tilbudsgiver har dog valgt at lade sig underkaste disse regler på samme måde, som hvis reglerne have været gældende for Købstilbuddet, og henvisning til gældende regler skal fortolkes i overensstemmelse hermed. Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret. Tilbudsperiode Tilbudsperioden løber fra og med den 24 maj 2007 og til og med den 21 juni 2007 kl. 20:00 (CET) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som beskrevet i afsnit 3 nedenfor ( Tilbudsperioden ). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af ABN AMRO Bank N.V., Copenhagen Branch ( ABN AMRO ) gennem de sælgende Codan aktionærers eget kontoførende institut eller børsmægler inden udløbet af Tilbudsperioden. 6
Tilbudskurs Aktionærerne i Codan tilbydes kr. 605 kontant ( Tilbudskursen ) pr. Codan Aktie á nominelt 20 kr. Hvis Codan udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen med det samlede udbyttebeløb eller det samlede beløb for en sådan anden udlodning, der skal betales pr. Codan Aktie (krone for krone). Codan Aktierne er noteret på Københavns Fondsbørs. Den 23 maj 2007, som var den sidste Børsdag før offentliggørelsen af Købstilbuddet, var slut aktiekursen på Københavns Fondsbørs kr. 525 pr. Codan Aktie. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på ca. 15% i forhold til slut aktiekursen for Codan Aktierne den 23 maj 2007. I tabellen nedenfor er angivet de volumenvægtede gennemsnitskurser for Codan Aktier på Københavns Fondsbørs for visse perioder sammenholdt med den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer. Periode Kurs pr. Codan Aktie (2) (kr.) Præmie 23 maj 2007 (1) 525 15% 30 dage til og med 23 maj 2007 (1) 530 14% 3 måneder til og med 23 maj 2007 (1) 512 18% 6 måneder til og med 23 maj 2007 (1) 515 18% 12 måneder til og med 23 maj 2007 (1) 461 31% Kilde: Bloomberg (1) Den sidste Børsdag før fremsættelsen af Købstilbuddet (2) Volumenvægtet gennemsnitskurs (undtaget d. 23 maj 2007 hvor slut aktiekursen er anvendt) Royal & Sun Alliance Tilbudsgiver er hovedaktionær i Codan. Tilbudsgivers ultimative moderselskab er R&SA plc, som er ultimativt moderselskab for en koncern (samlet benævnt R&SA-koncernen), der driver virksomhed i 27 lande og leverer forsikringsprodukter og -ydelser i over 130 lande. For regnskabsåret 2006 udgjorde R&SA-koncernens nettopræmieindtægter GBP 5,5 mia. og medførte et driftsresultat på GBP 780 mio. R&SA-koncernen dækker tre regioner: UK, International (herunder Skandinavien) og Emerging Markets, som bidrog med henholdsvis 48%, 43% og 9%, af de samlede nettopræmieindtægter i R&SAkoncernen i regnskabsåret 2006. R&SA plc er noteret på fondsbørsen i London (London Stock Exchange ( LSE )) og indgår i FTSE 100-indekset med en børsværdi på cirka GBP 5.072 mio. (ca. 55,6 mia. kr.). 7
Nuværende aktiebesiddelser i Codan På tidspunktet for Tilbudsdokumentets offentliggørelse ejer Tilbudsgiver 32.396.430 Codan Aktier, svarende til nom. kr. 647.928.600, hvilket udgør 71,66% af Aktiekapitalen. Den 13. marts 2007 meddelte Codan, at det ejede 2.212.825 egne aktier, svarende til nom. kr. 44.456.500, hvilket udgør 4,89% af Aktiekapitalen (de Egne Aktier ). Tilbudsgivers beholdning af Codan Aktier udgør 75,34% af Aktiekapitalen, eksklusive de Egne Aktier. På Codans ordinære generalforsamling, der blev afholdt den 11. april 2007, vedtog Codans aktionærer at nedsætte aktiekapitalen i Codan ved at annullere de Egne Aktier. Gennemførelsen af kapitalnedsættelsen afventer udløbet af en proklamaperiode den 26 Juli 2007. Tilbudsgiver har hverken (direkte eller indirekte) købt eller erhvervet ret til at købe Codan Aktier til en højere kurs end Tilbudskursen inden for de sidste 12 måneder. Betingelser Købstilbuddet er betinget af: at gennemførelse af Købstilbuddet ikke er blevet forhindret eller væsentligt vanskeliggjort som følge af ny lovgivning (vedtaget eller i form af lovforslag), domstolsafgørelser eller afgørelser fra offentlige myndigheder; at der ikke er indtruffet begivenheder, forhold eller omstændigheder i perioden op til gennemførelsen af Købstilbuddet, som kan have en væsentlig negativ indvirkning på Codan-koncernen i sin helhed, dens drift og forretningsaktiviteter, dens økonomiske stilling og fremtidsudsigter, og/eller at Codan ikke i denne periode offentliggør oplysninger om forhold, der kan have en sådan væsentlig negativ indvirkning på Codan-koncernen i sin helhed, idet begivenheder eller forhold, der har en indvirkning på Tilbudsgiver eller et selskab i R&SA-koncernen (bortset fra et selskab i Codan-koncernen) ikke skal betragtes som havende sådan væsentlig negativ indvirkning ; at Codan i perioden indtil udløbet af Tilbudsperioden undlader at sælge eller på anden måde disponere over de Egne Aktier (bortset fra den planlagte nedsættelse af aktiekapitalen); og at Codans bestyrelse ikke trækker sin anbefaling af Købstilbuddet tilbage. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til helt eller delvist at frafalde en eller flere af betingelserne i Købstilbuddet. Andre vigtige oplysninger Tilbudsgiver fremsætter Købstilbuddet med henblik på at erhverve hele Aktiekapitalen i Codan, men Tilbudsgiver besidder allerede ved Købstilbuddets fremsættelse en kontrollerende aktiepost i Codan. Tilbudsgiver skal derfor ikke fremsætte et pligtmæssigt 8
købstilbud i henhold til værdipapirhandelslovens 31 efter gennemførelsen af dette Købstilbud. Hvis Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet ejer mere end 90% af Aktiekapitalen (eksklusive eventuelle egne aktier, som Codan måtte eje på dette tidspunkt), agter Tilbudsgiver at a) anmode om, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i Codan med henblik på valg af nye bestyrelsesmedlemmer i Codan; b) på en generalforsamling i Codan at anmode om bemyndigelse fra aktionærerne til at ansøge om afnotering af Codans aktier fra Københavns Fondsbørs (CSE); og c) iværksætte tvangsindløsning med henblik på erhvervelse af de resterende Codan Aktier, som Tilbudsgiver ikke ejer. Tilbudsgiver har ikke direkte eller indirekte forpligtet sig til eller tilbudt at betale noget vederlag til Codans direktion eller bestyrelse i forbindelse med Købstilbuddet, og bekræfter at der i øvrigt ikke er indgået aftaler, der har relation til Købstilbuddet, og som er af betydning for vurderingen af dette. Denne indledning skal læses i sammenhæng med de detaljerede vilkår og betingelser, der er anført i afsnit 3 nedenfor. 9
2 BAGGRUND FOR KØBSTILBUDDET Købstilbuddet er et udtryk for, at Codan repræsenterer en central aktivitet for R&SAkoncernen. I 2006 bidrog Codan med 25% af R&SA-koncernens nettopræmieindtægter og 24% af R&SA-koncernens forsikringstekniske resultat. Codan er en stærk virksomhed, der giver R&SA-koncernen adgang til de skandinaviske forsikringsmarkeder. R&SAkoncernens forretningsportefølje giver R&SA-koncernen adgang til de forskellige forsikringsmarkeder på forskellige stadier i forsikringscyklussen, hvilket betyder, at der kan fordeles kapital med henblik på maksimering af afkastet. Codan bidrager således væsentligt til R&SA-koncernens målsætning om at levere bæredygtige og lønsomme resultater. Tilbudsgiver har på nuværende tidspunkt ikke til hensigt at gennemføre væsentlige ændringer i Codans organisation eller ændringer i medarbejdernes ansættelsesvilkår generelt som følge af Købstilbuddet, men Tilbudsgiver vil fortsat løbende gennemgå Codans planer og kan overveje samt gennemføre ændringer i Codans eksisterende planer vedrørende Codan, dets virksomhed og organisation. Tilbudsgiver har drøftet tilbudskursen og de øvrige vilkår med Codans bestyrelse. Disse drøftelser resulterede i, at Tilbudsgiver har fastsat Tilbudskursen til kr. 605 pr. Codan Aktie á nominelt 20 kr., og denne Tilbudskurs er anbefalet af Codans bestyrelse (se meddelelse fra Codans bestyrelse). Tilbudsgiver har ikke indgået aftaler om eventuelt vederlag, der skal udbetales til medlemmer af Codans bestyrelse eller medlemmer af Codans direktion efter overtagelsen. Da Codan er en kerneaktivitet for R&SA-koncernen i et vigtigt geografisk område, som R&SA-koncernen vurderer har stærke langsigtede perspektiver, ønsker Tilbudsgiver at erhverve alle yderligere aktier, som det kan gennem dette Købstilbud, hvilket er baggrunden for, at Købstilbuddet ikke er betinget af opnåelsen af et specifikt acceptniveau. Hvis Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet ejer mere end 90% af Aktiekapitalen (eksklusive eventuelle egne aktier, som Codan måtte eje på dette tidspunkt), agter Tilbudsgiver at a) anmode om, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i Codan med henblik på valg af nye bestyrelsesmedlemmer i Codan; b) på en generalforsamling i Codan at anmode om bemyndigelse fra aktionærerne til at ansøge om afnotering af Codans aktier fra Københavns Fondsbørs (CSE); og c) iværksætte tvangsindløsning med henblik på erhvervelse af de resterende Codan Aktier, som Tilbudsgiver ikke ejer. 10
Hvis Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet ikke ejer mere end 90% af Aktiekapitalen (eksklusive eventuelle egne aktier, som Codan måtte eje på dette tidspunkt), vil Tilbudsgiver ikke, så længe Tilbudsgiver ikke ejer mere end 90% af Codan Aktierne, søge Codan Aktierne afnoteret fra Københavns Fondsbørs. Codan aktionærer bør være opmærksomme på, at likviditeten i Codan Aktierne i denne situation kan være væsentligt reduceret efter gennemførelsen af Købstilbuddet. 11
3 VILKÅR OG BETINGELSER FOR KØBSTILBUDDET Tilbudsgiver RSA Overseas Holdings B.V. (Registreringsnummer 33291495) 30 Fenchurch Street 9th Floor London EC3M 3BD United Kingdom Tilbudskurs Aktionærerne i Codan tilbydes kr. 605 kontant pr. Codan Aktie á nominelt 20 kr. (fondskode DK0010288638). Hvis Codan udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen med det samlede udbyttebeløb eller det samlede beløb for en sådan anden udlodning, der betales pr. Codan Aktie (krone for krone). Det præciseres, at annulleringen af de Egne Aktier ikke skal betragtes som en udlodning fra Codan. Eventuel kurtage og andre salgsomkostninger afholdes af de sælgende Codan aktionærer. Kompensation til Codan aktionærer Tilbudsgiver er ikke forpligtet til og tilbyder ikke kompensation til Codans aktionærer i henhold til aktieselskabslovens 81h, stk. 2, eftersom Codans vedtægter ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan blive suspenderet i tilfælde af en overtagelse, jf. aktieselskabslovens 81d. Tilbudsperiode Tilbudsperioden løber fra og med den 24 maj 2007 og til og med den 21 juni 2007 kl. 20:00 (CET) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som beskrevet i afsnittet Andre Vilkår nedenfor ( Tilbudsperioden ). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af ABN AMRO Bank N.V., Copenhagen Branch ( ABN AMRO ) gennem de sælgende Codan aktionærers eget kontoførende institut eller børsmægler inden udløbet af Tilbudsperioden. 12
Fremgangsmåde ved accept Aktionærer i Codan, der ønsker at acceptere Købstilbuddet i henhold til vilkårene og betingelserne i dette Tilbudsdokument, opfordres til at rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller børsmægler med anmodning om, at accepten af Købstilbuddet videreformidles til ABN AMRO. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, anmodes om at anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærer i Codan bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles til deres eget kontoførende institut eller børsmægler i så god tid, at det kontoførende institut eller børsmægleren kan nå at behandle og videreformidle accepten til ABN AMRO inden udløbet af Tilbudsperioden. Meddelelse af resultaterne af Købstilbuddet Tilbudsgiver vil offentliggøre resultatet af Købstilbuddet via Københavns Fondsbørs senest tre Børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Tilbudsgiver, at denne meddelelse offentliggøres senest den 26. juni 2007. (I denne meddelelse vil det enten blive oplyst, at alle betingelser for Købstilbuddet er opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor vil blive gennemført, eller alternativt at visse betingelser ikke er blevet opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor tilbagekaldes). Betingelser Købstilbuddet er betinget af følgende: a) at gennemførelse af Købstilbuddet ikke er blevet forhindret eller væsentligt vanskeliggjort som følge af ny lovgivning (vedtaget eller i form af lovforslag), domstolsafgørelser eller afgørelser fra offentlige myndigheder; b) at der ikke er indtruffet begivenheder, forhold eller omstændigheder i perioden op til gennemførelsen af Købstilbuddet, som kan have en væsentlig negativ indvirkning på Codan-koncernen i sin helhed, dens drift og forretningsaktiviteter, dens økonomiske stilling og fremtidsudsigter, og/eller at Codan ikke i denne periode offentliggør oplysninger om forhold, der kan have en sådan væsentlig negativ indvirkning på Codan-koncernen i sin helhed, idet begivenheder eller forhold, der har en indvirkning på Tilbudsgiver eller et selskab i R&SA-koncernen (bortset fra et selskab i Codan-koncernen) ikke skal betragtes som havende sådan væsentlig negativ indvirkning ; 13
c) at Codan i perioden indtil udløbet af Tilbudsperioden undlader at sælge eller på anden måde disponere over de Egne Aktier (bortset fra den planlagte nedsættelse af aktiekapitalen); og d) at Codans bestyrelse ikke trækker sin anbefaling af Købstilbuddet tilbage. Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovenstående betingelser ikke er opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. En eventuel tilbagekaldelse af Købstilbuddet offentliggøres via Københavns Fondsbørs og i en pressemeddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Tilbudsgiver er ikke forpligtet til at købe og anses heller ikke for at have købt Codan Aktier i henhold til dette Købstilbud, medmindre Tilbudsgiver har offentliggjort en meddelelse om, at alle ovennævnte betingelser er opfyldt eller frafaldet af Tilbudsgiver. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til efter eget skøn helt eller delvist at frafalde en eller flere af ovennævnte betingelser, at købe de tilbudte Codan Aktier, og at gennemføre Købstilbuddet, selv om en eller flere af ovennævnte betingelser ikke helt eller delvist er opfyldt. Andre vilkår Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden en eller flere gange i overensstemmelse med gældende regler. Meddelelse om en sådan forlængelse offentliggøres af Tilbudsgiver via Københavns Fondsbørs inden Tilbudsperiodens udløb. En sådan meddelelse vil indeholde oplysninger om antallet af Codan Aktier, som Tilbudsgiver har modtaget accepter for samt om den ændrede tilbudsperiode, der herefter vil blive benævnt Tilbudsperioden. En forlængelse af Tilbudsperioden og/eller en forhøjelse af Tilbudskursen udgør ikke et nyt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges og/eller Tilbudskursen forhøjes. Såfremt Tilbudskursen forhøjes, vil aktionærer, som har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettiget til den højere Tilbudskurs, såfremt Købstilbuddet gennemføres. Tilbudsperioden vil højst udgøre 10 uger. 14
Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at købe Codan Aktier uden for Købstilbuddet på det åbne marked til gældende kurser eller i private transaktioner til aftalte kurser som beskrevet ovenfor. Sådanne køb vil i givet fald ske i overensstemmelse med gældende regler herfor. Accepter af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelige, medmindre Tilbudsgiver meddeler via Københavns Fondsbørs, at Købstilbuddet vil blive trukket tilbage. Hvis der imidlertid i løbet af Tilbudsperioden offentliggøres et konkurrerende købstilbud med en højere kurs end Tilbudskursen på vilkår og betingelser, der ikke er mindre favorable for de sælgende aktionærer end de vilkår og betingelser, der er angivet i dette Tilbudsdokument, annulleres alle accepter automatisk, medmindre Tilbudsgiver tilbyder samme eller en højere tilbudskurs inden for 10 kalenderdage efter offentliggørelsen af det/de konkurrerende tilbud. Hvis Tilbudsgiver vælger at tilbyde samme eller en højere tilbudskurs, vil Tilbudsgiver forlænge Købstilbuddet i en periode på mindst 14 kalenderdage, og Codan aktionærers accepter vil i så fald ikke blive annulleret. Aktionærer, som accepterer Købstilbuddet, kan stemme på enhver generalforsamling, som Codan måtte afholde i Tilbudsperioden, ligesom sådanne aktionærer bevarer deres ret til eventuelt udbytte eller andre udlodninger vedrørende Codan Aktierne indtil afregning af Købstilbuddet. Alle Codan Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede uden tilbageholdelsesrettigheder, krav, pant, optioner, behæftelser eller enhver form for andre tredjemandsrettigheder. Finansiering Hvis alle Codan Aktier, der ikke ejes af Tilbudsgiver eller Codan, erhverves af Tilbudsgiver i medfør af Købstilbuddet, vil det samlede kontante vederlag, som Tilbudsgiver skal betale ved afregning af Købstilbuddet, udgøre ca. 6,4 mia. kr. R&SA plc har indvilget i at stille de kontante midler til rådighed for Tilbudsgiver, der er nødvendige for at gennemføre Købstilbuddet. Skatteforhold De skattemæssige konsekvenser for Codans aktionærer i forbindelse med dette Købstilbud afhænger af den enkelte Codan aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet af betydning for dem. 15
Afregning Afregning til Codan aktionærer, som har accepteret at sælge deres Codan Aktier i henhold til Købstilbuddet, sker via aktionærernes eget kontoførende institut eller børsmægler senest tre Børsdage efter, at Tilbudsgiver har meddelt via Københavns Fondsbørs, om betingelserne for gennemførelse af Købstilbuddet er opfyldt eller frafaldet. Samtidig meddeles den endelige afregningsdato, idet afregning forventes at ske den 29. juni 2007. Tilbudsgiver foretager kontant afregning. Kurtage og andre salgsomkostninger, der pålægges af de sælgende Codan aktionærers kontoførende institut eller børsmægler, skal betales af de sælgende Codan aktionærer. Afregningsformidler ABN AMRO Bank N.V., Copenhagen Branch Amaliegade 35 Postboks 71 1003 København K Tlf.: 3544 3544 Fax: 3396 1702 Dokumenter Tilbudsgiver vil anmode Codan om at sende et eksemplar af tilbudsannoncen sammen med dette Tilbudsdokument for Tilbudsgivers regning til navnenoterede Codan aktionærer, undtagen til de Codan aktionærer, der er bosiddende i jurisdiktioner, hvor udsendelse af Købstilbuddet er i strid med gældende lovgivning eller på anden måde begrænset, herunder Canada, Australien og Japan. Yderligere eksemplarer af dette Tilbudsdokument med acceptblanketter kan rekvireres fra ABN AMRO, tlf. 3396 1200, og kan desuden rekvireres på www.royalsunalliance.com. Lovvalg Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med Købstilbuddet skal indbringes for Københavns Byret eller en sådan anden dansk domstol, som byretten måtte henvise tvisten til. 16
Finansiel rådgiver ABN AMRO Bank N.V., Copenhagen Branch Amaliegade 35 Postboks 71 1003 København K Juridisk rådgiver Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver vedrørende dansk ret: Bech-Bruun Langelinie Allé 35 2100 København Ø Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver vedrørende engelsk ret: Slaughter and May One Bunhill Row London EC1Y 8YY England Spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet kan rettes til: ABN AMRO Bank N.V., Copenhagen Branch Amaliegade 35 Postboks 71 1003 København K Tlf.: 3396 1200 Fax: 3396 13 00 Royal & Sun Alliance Insurance Group plc Shona Cotterill/Andrew Wigg One Plantation Place 30 Fenchurch Street London EC3m 3BD England Tlf.: +44 (0) 20 7111 7212 / +44 (0) 20 7111 7138 Fax: +44 (0) 20 7111 7528 / +44 (0) 20 7111 7450 17
4 BESKRIVELSE AF CODAN Oplysningerne i dette afsnit 4 er taget fra Codans seneste årsrapport eller hvor det er angivet fra Selskabets hjemmeside, www.codan.dk. Yderligere oplysninger om Codan findes på Selskabets hjemmeside eller i Codans offentliggjorte meddelelser. Hverken indholdet af Codans hjemmeside eller indholdet af Codans offentliggjorte regnskabsmeddelelser anses for at være inkorporeret i Tilbudsdokumentet, medmindre der specifikt henvises hertil i Tilbudsdokumentet. Indledning Codan har sit navn fra havet omkring Danmark: Sinus Codanus, der er det latinske navn for Østersøen og Selskabets rødder fører tilbage til England i 1781. I dag er koncernen et resultat af en række fusioner, der er gennemført over årene. Codan-koncernen er Skandinaviens tredjestørste forsikringsselskab med flagskibene Codan i Danmark og Trygg-Hansa i Sverige. Desuden driver koncernen forsikringsvirksomhed i Norge, ligesom koncernen er markedsledende i Baltikum gennem det litauiske Lietuvos Draudimas og det lettiske Balta. Codan-koncernen beskæftiger i alt ca. 6.207 medarbejdere i Norden og Baltikum og tilbyder skadeforsikringer til både privat- og erhvervskunder. Organisationen består af en erhvervsdivision, en privatdivision, Skandinavisk Holding (der dækker Nordisk Marine og Baltikum), samt divisionen for de allerstørste erhvervskunder (Nordic Risk Solutions). Desuden indgår skadehåndtering som en selvstændig division. I 2006 købte Codan de norske tegningsagenturer White Label Insurance og Duborgh Skadeforsikring og i marts 2007 købte Codan Pohjolas finske marineaktivitet. 18
Udvalgte regnskabsoplysninger Hovedtallene i nedenstående opstilling er et uddrag fra Codans årsrapport for 2006.. Codan A/S Mio. DKK 2006 2005 2004 2003* 2002* Skadeforsikring Bruttopræmieindtægter 15.445 14.519 14.074 14.050 12.454 Bruttoerstatningsudgifter -11.249-11.170-10.395-10.029-9.732 Forsikringsmæssige driftsomkostninger -2.795-2.856-2.598-3.368-3.229 Resultat af genforsikring -506 364-338 -548-422 Forsikringsteknisk resultat 1.638 1.290 1.087 304-350 Resultat af investeringsvirksomhed efter overførsel af forsikringsteknisk rente -395 243 413 417-133 Andre omkostninger -16 - - - - Resultat før skat i skadeforsikring 1.227 1.533 1.500 721-483 Skat -345-414 -401-114 168 Resultat efter skat i skadeforsikring 882 1.119 1.099 607-315 Heraf kursreguleringer -635-282 28 55-320 Forsikringsmæssige hensættelser for egen regning 31.715 27.767 25.337 24.532 22.272 Afløbsresultat -777 164-375 -206-379 Relativt afløbsresultat -3,5 0,8-2,0-1,2-2,5 Bruttoerstatningsprocent 73,2 77,4 74,4 71,8 78,4 Afgiven forretning i procent 3,3-2,5 2,4 3,9 3,4 76,5 74,9 76,8 75,7 81,8 Omkostningsprocent 18,2 19,8 18,6 24,1 26,1 Combined ratio 94,7 94,7 95,4 99,8 107,9 Operating ratio 89,9 91,4 92,5 96,9 102,7 Nettoerstatningsprocent 75,2 73,5 75,5 74,9 82,5 19
Mio. DKK 2006 2005 2004 2003* 2002* Livs- og pensionsforsikring Bruttopræmieindtægter 19 44 54 3.669 3.245 Resultat efter skat i livs- og pensionsforsikring Forsikringsmæssige hensættelser for egen regning 6 4 7 404 157 185 207 283 57.311 55.216 Codan-koncernen Resultat efter skat i skadeforsikring 882 1.119 1.099 607-315 Resultat efter skat i livs- og pensionsforsikring Resultat efter skat i Codan A/S samt øvrige aktiviteter Resultat vedrørende frasolgt livs- og pensionsvirksomhed 6 4 7 404 157 50 122 53-185 -280 9-8 150 - - Koncernresultat 947 1.237 1.309 826-438 Minoritetsinteressers andel af resultatet 21-32 -28-52 -30 Codan A/S andel af resultatet 968 1.205 1.281 774-468 Forsikringsmæssige hensættelser 34.363 30.998 28.729 84.716 80.570 Forsikringsaktiver 2.463 3.024 3.109 2.873 3.082 Codan A/S andel af egenkapital 10.182 10.496 9.596 9.222 8.448 Aktiver 50.456 46.196 43.123 95.775 90.226 Solvensdækning** 749 1.042 1.238 789 799 Egenkapitalforrentning i procent p.a. 9,4 12,0 14,2 8,8-5,5 Antal medarbejdere ultimo (omregnet til fuldtidsansatte) 6.158 6.438 6.463 7.162 7.414 *Hoved- og nøgletal for 2004-2006 er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS. Sammenligningstallene for 2002 og 2003 er ikke tilpasset den ændrede regnskabspraksis, men udarbejdet i henhold til den hidtidige regnskabspraksis efter national regnskabsregulering og danske vejledninger. Ophørte aktiviteter indgår i sammenligningstallene for 2002 og 2003. Nøgletallene er beregnet efter Finansanalytikerforeningens Anbefalinger og Nøgletal 2005. **Solvensdækning i procent i forhold til mindstekravet på 8% for finansielle holdingvirksomheder ifølge lov om finansiel virksomhed. 20