BERLIN III A/S Generalforsamling 14. oktober 2010
Dagsorden 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af medlemmer til bestyrelse 5. Valg af revisor 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer 6.1. Vedtægtsændringer som følge af ny selskabslov 6.2. Vedtægtsændring vedrørende bemyndigelse til udstedelse af aktier 6.3. Bemyndigelse til dirigenten 6.4. Ny strategi bemyndigelse til bestyrelsen 6.5. Godkendelse af retningslinjer for vederlagspolitik
Bestyrelsens beretning v/formand Henrik Frisch
2008/2009 et turbulent år 2009/2010 et stabilt år Søren Krarup tiltræder (oktober 09) Driftsfokus Fokus på banker/likviditet Porteføljens struktur Strategi
Årsrapporten 2009/2010 Alle tal i MDKK 09/10 08/09 Ændring Lejeindtægter 108,5 105,8 +2,7 Gennemsnitlig tomgang: 2009/10: ca. 5,0% 2008/09: ca. 7,5 % Omkostninger ved udlejning -2,5-3,2-0,7 Vedligehold -7,5-6,6 +0,9 2009/10: 31,15 DKK/m2 2008/09: 27,36 DKK/m2 Ejendomsomkostninger ved tomme lejemål -7,0-2,5 +4,5 3,2 MDKK vedr. tidligere år Advokater -0,3-0,2 +0,1 Hensættelser til tab -2,1-10,0-7,9 Tilbageførsel af tab på 2,5 MDKK Ejendomsforvaltning -6,9-6,9 - Asset Management -4,2-3,0 +1,2 Øvrige omkostninger -5,9-6,8-0,9 Finansielle omkostninger -61,0-61,9-0,9 Resultat før skat og værdireguleringer Dagsværdiændring af ejendomme 11,1 4,7 +6,4-47,7-195,2-147,5 Heraf nedskrivning Spandau 45,3 MDKK Skat 0 15,7 Resultat -36,6-174,8-138,2
Vejen til årets resultat 11 10 9 8 11,1MDKK Tab på debitorer Finansielle 7 6 5 4 4,7MDKK Heraf tomme lejligheder 4,5MDKK 3 2 1
Revurdering af regnskabsmæssigt hensættelsesprincip 0 90 dage 0% 90 180 dage 10% 180 360 dage 50% > 360 dage 100% Løbende hensættelse 2009/2010 2008/2009 2,8MDKK 5,4MDKK Realiserede tab 2,6MDKK 3,2MDKK Ekstraordinære hensættelser -3,3MDKK 1,4MDKK Lejetab i alt 2,1MDKK 10,0MDKK
Udvikling i aktiver Koncernen 30. juni 2010 30. juni 2009 tkr. tkr. Langfristede aktiver Investeringsejendomme 1.454.249 1.487.812 Kapitalandele i dattervirksomheder 0 0 Langfristede aktiver i alt 1.454.249 1.487.812 Kortfristede aktiver Tilgodehavender fra udlejning 5.223 5.989 Andre tilgodehavender 2.331 4.201 Likvide beholdninger 17.891 16.720 Kortfristede aktiver i alt 25.445 26.911 Aktiver i alt 1.479.694 1.514.722
Udvikling i passiver Koncernen 30. juni 2010 30. juni 2009 tkr. tkr. Aktiekapital 287.500 287.500 Reserve for rentesikring -51.177-47.486 Reserve for valutakursregulering 476 502 Overført resultat 83.197 119.821 Egenkapital i alt 319.996 360.337 Gældsforpligtelser Gæld til kreditinstitutter 669.622 1.072.413 Langfristede forpligtelser i alt 669.622 1.072.413 Mellemværende med dattervirksomheder 0 0 Leverandører 6.781 3.319 Gæld til kreditinstitutter 417.494 22.449 Anden gæld 14.624 8.720 Afledte finansielle instrumenter 51.177 47.486 Kortfristede forpligtelser i alt 490.076 81.973 Forpligtelser i alt 1.159.698 1.154.386 Passiver i alt 1.479.694 1.514.722
Værdiansættelse Koncernen Tkr. 2009/2010 2008/2009 Anskaffelsessum 1. juli 1.622.844 1.612.956 Valutakursregulering 1.083-2.357 Periodens tilgang 0 5.511 Tilgang som følge af forbedringer 12.879 6.734 Anskaffelsessum 30. juni 1.636.806 1.622.844 Dagsværdiændring 1. juli -135.032 60.299 Periodens valutakursreguleringer -22-98 Periodens dagsværdiændring -47.503-195.233 Dagsværdiændring 30. juni -182.557-135.032 Bogført værdi 30. juni 1.454.249 1.487.812
Finansieringsstruktur Lån Sw ap Restgæld Restgæld Afgiven rente Lån eur Udløb teur Udløb exl. margin EuroHypo 10.390.341 31-03-2016 10.790.341 31-03-2016 4,20% DG Hyp 13.262.575 31-12-2011 13.262.575 31-12-2011 3,89% DG Hyp 19.637.556 31-12-2011 21.178.408 31-12-2011 4,29% Berlin Hyp 15.035.000 30-09-2011 15.035.000 30-09-2011 3,98% Berlin Hyp 31.992.300 31-03-2011 31.382.850 31-03-2011 3,98% Berlin Hyp 5.649.294 31-03-2011 0 Variabel EuroHypo 7.659.861 31-03-2016 8.091.930 31-03-2016 3,97% EuroHypo 10.620.393 31-03-2016 10.940.393 31-03-2016 4,01% EuroHypo 13.129.162 31-03-2016 13.470.958 28-06-2013 3,90% EuroHypo 2.802.230 31-03-2016 2.902.230 30-06-2011 3,98% Berlin Hyp 16.579.913 30-04-2011 16.579.913 30-04-2011 4,72%
Børskursen i Berlin III Indskudt aktiekapital t. DKK 575.000 Egenkapital pr. 30/6 2010 t. DKK 319.996 Fald i egenkapital i forhold til indskudt aktiekapital t. DKK 255.004 (44,3%) Gennemsnitlig tegningskurs pr. aktie DKK 2,00 Indre værdi pr. aktie pr. 30/6 2010 DKK 1,11 Aktiekurs pr. aktie pr. 30/6 2010 DKK 0,37 Kursudvikling fra d. 1/7-2009 1/10-2010
Likviditet (MDKK) 2009/2010 2008/2009 Primo 16,7 43,0 Årets pengestrøm 1,2-26,2 Ultimo 17,9 16,7 Bundet likviditet 1,5 5,8 Delvis bundne midler 14,5 9,4 Frie midler 2,0 1,5 Bestyrelsen anbefaler, at der ikke udbetales udbytte
Kursudvikling i lignende selskaber Tower Group Victoria Properties Berlin IV A/S
Tomgang væsentligt reduceret 12,0% 10,0% Erhverv 8,0% 6,0% Total 4,0% Boliger 2,0% 0,0% jul aug sep okt nov dec jan feb mar apr maj jun 2009/2010 2008/2009
Reduktion i fluktuation Akk. fluktuation 2008/2009: 15,02% Akk. fluktuation 2009/2010; 9,81% 1.80% 1.60% 1.40% 1.20% 1.00% 0.80% 0.60% 0.40% 0.20% 0.00% 2008/2009 2009/2010 Jul Aug Sep Oct Nov Dec Jan Feb Mar Apr May Jun
Renoveringsoverblik Renovering af 118 lejligheder i alt 8.311 kvm svarende til ca. 4% af den samlede boligmasse. Den gennemsnitlige tomgangstid per lejlighed er 568 dage. Den gennemsnitlige lejestigning forventes at være ca. 25%. Samlet investering ca. DKK 9,5 mio. hvilket svarer til ca. DKK 1.150 per kvm. ROI forudsat at lejligheder er uanvendelige er ca. 2,4 år ROI beregnet som forskel på teoretisk før leje og ny leje er ca. 12,2 år. Af de 118 er 36 lejligheder under færdiggørelse. Ombygning af erhverv til bolig (pt. 600 kvm konverteret)
Germaniastrasse 134(82kvm/2vær) 1,59 5,00 /kvm = 314% Før Samlet investering 21.980 (266 /kvm) ny årlig leje 4.960 Efter
Residenzstrasse 119 (37kvm/1vær) 5,23 6,75 /kvm = 29 % Før Samlet investering 8.251 (221 /kvm) ny årlig lejeindtægt 3.020 Efter
Forventninger 2010/2011
2010/2011 Prioriteter Fortsætte detaljeret fokus på drift Fastholde tæt dialog med banker med fokus på optimering af porteføljen En mere aktiv porteføljepleje Refinansiering af lån Endelig beslutning/handling omkring Spandau ejendommen Strategiske tiltag
Asset Management 1. Indtægter A. Huslejeregulering B. Tomgang C. Fluktuation 2. Omkostninger D. Renoveringsomkostninger E. Indkøb af forsyningsydelser F. Revision, advokat og administration G. Moms og skat H. Forsikring I. A conto betalinger Ejendomsudgifter Administrative udgifter Cash management 3. Finans J. Lånevaluta K. Margin L. Kapitalstruktur
Forventninger til 2010/2011 Lejeindtægt på omkring DKK 110 mio. Resultat før værdiregulering og skat på ca. DKK 15 mio. Reduktion i tomgang fra omkring 5% til 4% ultimo Fastholdelse af den lave fluktuation Genforhandling af det finansielle grundlag Afklaring af ejendom i Spandau
Makro
Udviklingen i Berlin er god Boliglejemarkedet har vist sig resistent overfor finanskrisen og Berlin har vist sig at være mindre konjunkturfølsom
Forbedret stemning i markedet Kilde: Uddrag af King Sturge Månedsrapport August 2010
Bestyrelsens anbefaling Bestyrelsen indstiller: Årsrapport Overskudsdisponering til godkendelse
Dagsorden 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af medlemmer til bestyrelse 5. Valg af revisor 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer 6.1. Vedtægtsændringer som følge af ny selskabslov 6.2. Vedtægtsændring vedrørende bemyndigelse til udstedelse af aktier 6.3. Bemyndigelse til dirigenten 6.4. Ny strategi bemyndigelse til bestyrelsen 6.5. Godkendelse af retningslinjer for vederlagspolitik
Ad 4 Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg af: Direktør Henrik Frisch Karsten Rasmussen Bestyrelsen foreslår nyvalg af: Kaj Larsen, idet Michael Gregersen har meddelt, at han fratræder som bestyrelsesmedlem.
Ad 5 Valg af revisor Bestyrelsen foreslår valg af: Deloitte
Ad 6.1 Vedtægtsændringer ny selskabslov Ændringer som følge af ny selskabslov er i hoved træk følgende: Ikke længere krav om angivelse af hjemstedskommune Nye regler for indkaldelse til generalforsamlinger, herunder tidsfrister, offentliggørelse m.v. Nye regler for afvikling af generalforsamlinger, herunder stemmerettens overgang, mulighed for brevstemmer m.v. Nye skærpede krav til indhold og offentliggørelse af protokol for generalforsamlinger
Ad 6.2 Vedtægtsændringer - aktieudstedelse Forslaget er en forlængelse af den allerede eksisterende bemyndigelse til at udstede nye aktier, og bestyrelsen ønsker at bevare denne mulighed.
Ad 6.3 Bemyndigelse til dirigent En praktisk foranstaltning
Ad 6.4 Ny strategi bemyndigelse til bestyrelsen Udfordring Danske ejendomsselskaber med tyske ejendomsporteføljer har aktuelt indtjenings-, likviditets- og kompetenceudfordringer. Løsning Konsolidering Kritisk masse vurderes at være den mest robuste løsning på udfordringerne. Operationel platform Generelt er de tyske porteføljer administreret og forvaltet gennem tredjemandsaftaler. Som en integreret del af konsoliderings-processen ønskes de nævnte ressourcer forankret i selskabet.
Ad 6.4 Benchmark vi har fortjent at vokse MDKK Berlin III 2009/2010 Berlin IV 2009/2010 Tower Group 2008/2009 Victoria 2009 Omsætning 108,5 96,4 282,1 97,8 Resultat før dagsværdiregulering og skat 11,1 0,3-247,5-7,2 I pct. af omsætningen 10,2% 0,4% -87,7% -7,4% I pct. af egenkapitalen 3,5% 0,2% -93,9% -1,9% Salgs- marketing og administrations-omkostninger, I pct. af omsætningen 8,7% 8,9% 14,9% 29,6% Indre værdi 1,14 0,7 3,19 1,69 Kurs/indre værdi 0,32 0,50 0,57 0,86 Soliditet 21,6% 14,5% 5,4% 19,9%
Ad 6.4 Strategisk agenda Strategiske prioriteter Vision og mål på 2-3 års sigt 1 2 2 Konsolidering Fokus på dels at sikre en større grad af konsolidering og dels aktivt at afdække strategiske muligheder for fortsat vækst gennem opkøb eller fusion Styrkelse af den operationelle platform Berlin III har outsourcet alle funktioner, således at opbygningen af organisationen sker gennem et dansk administrationsselskab og en tysk forvalter Der skal arbejdes på at forankre såvel de ledelsesmæssige ressourcer som de organisatoriske kompetencer inden for administration og forvaltning Sideløbende med de vækstorienterede aktiviteter skal opmærksomheden højnes på værdiskabende og cash flow-forbedrende aktiviteter Business case Betydende dansk ejendomsselskab med fokus på boliger i Tyskland og en balance på DKK 10-15 mia. Selskabet skal drives af en professionel bestyrelse og direktion med egen driftsorganisation med lokalt markedskendskab samt solide asset managementkompetencer Solidt og stabilt løbende cash flow med et resultat før skat og værdiregulering på 1,5% af balancen Robust kapitalstruktur med en soliditet på ca. 25% Attraktivt afkast til selskabets aktionærer svarende til en egenkapitalforrentning før skat på 10-15% Aktionærspredning og en større likviditet i aktien Renommé for stor omhyggelighed i udvælgelse og forvaltning af ejendomme Børsnoteret ejendomsselskab med en bred aktionærkreds drevet af en professionel direktion, bestyrelse og egen driftsorganisation
Ad 6.4 Berlin og Hamborg som tyngdepunkter Europæisk centrum 3,4 mio/1,8 mio. indbyggere Blandt de største metropoler i Europa Berlin er 3. største turistdestination efter Paris og London, mens Hamburg har Europas 2. største trafikhavn Udvikling Positiv befolkningsudvikling frem mod 2015 Stigende antal husholdninger påvirker efterspørgslen på boliger Gennemsnitsstørrelsen af husholdningerne forventes at falde fra 1,8 personer til 1,6 personer i 2015 Stigende lejepriser Gennemsnitslejen i Berlin steg med 3% i 2009/2010 og endte på EUR 6,95/kvm./md. - gennemsnitslejen i Hamburg udgjorde i 2009 EUR 7,40/kvm./md. Stabil efterspørgsel ejerlejligheder Forventet prisvækst I 2009/2010 har der været en stabil efterspørgsel på ejerlejligheder i Berlin og gennemsnitsprisen er steget med 1,4% til EUR 2.140/kvm. I Hamburg er gennemsnitsprisen i 2009 steget med 3,6 % til 2.036/kvm Grundet befolkningstilvækst og styrket økonomi forventes priserne på ejerlejligheder fortsat at udvikle sig positivt Kilder: Jones Lang Lasalle Residential City Profile Berlin, LBS Immobilienatlas
Ad 6.4 Investment case for Berlin III fra et kapitalmarkedsperspektiv Markedet Selskabet 1 2 2 3 Tyskland er Europas største økonomi og ventes fremadrettet at være en stabiliserende faktor i EU Boligmarkedet har et stort værdipotentiale via en forventet catchup effekt til resten af EU på såvel lejeniveau som ejendomspriser Berlin og Hamburg forventes at være et interessant fokus som følge af en øget befolkningstilvækst og styrket delstatsøkonomi 1 2 3 4 5 Professionel bestyrelse og dansk/tysk ledelse Egen tysk driftsorganisation Stordriftsfordele på forvaltning og administration af ejendomsporteføljen Bæredygtig kapitalstruktur baseret på selskabets gældskapacitet og et fornuftigt likviditetsberedskab Stabilt cash flow fra driften gennem porteføljens størrelse, diversificering og den lave volatilitet i mellemsegmentet for lejeboliger 6 Positivt resultat før værdireguleringer og skat 7 Større aktionærspredning og en forventeligt mere likvid aktie fremadrettet sikres en mere solid og stabil operationel platform i et betydende ejendomsselskab, der i højere grad appellerer til institutionelle investorer
Ad 6.4 Forventede synergieffekter ved en fusion Synergi, der forventes at kunne realiseres på kort sigt: 1 Synergier på koncernniveau Løbende omkostninger ved børsnotering Husleje IT-systemer Optimering af organisationen Contracting Management 2 Synergier på ejendomsniveau Honorar til ejendomsadministrator Ejendomsforsikring Synergi, der forventes at kunne realiseres på længere sigt: 3 Synergier på koncern- og ejendomsniveau Lavere finansieringsomkostninger Tiltrækning og fastholdelse af dygtige medarbejdere Øvrige synergier
Ad 6.4 Bemyndigelse Med udgangspunkt i en strategiændring, der har vægt på vækst, lønsomhed og risikospredning bemyndiges bestyrelsen til at arbejde for en konsolidering, idet det forventes at en sammenlægning vil føre til øget balancesum, bedre lønsomhed samt en mere diversificeret portefølje. Endvidere skal strategiændringen indebære en afbalanceret volatilitet, således at ekspansionen blandt andet skal ske uden for Berlin - hovedsageligt i Nordtyskland og vil kunne inkludere andre typer af investeringsejendomme end beboelsesejendomme. Selskabets bestyrelse vil i de næste tre regnskabsår målrettet arbejde for en konsolidering af porteføljer, der er beliggende i Nordtyskland med tyngdepunkter i Berlin og Hamburg, samt erhverve de mest værdiskabende kompetencer som en del af selskabets fremtidige interne organisation. Eventuelle erhvervelser eller konsolideringsforslag forelægges generalforsamlingen til beslutning.
Baggrund: Ad 6.5 Godkendelse af retningslinjer for incitamentsprogrammer Berlin III har et ønske om at være en attraktiv og konkurrencedygtig virksomhed, der kan tiltrække og fastholde en kompetent bestyrelse, direktion og medarbejdere, der skal fremme aktionærernes og selskabets interesser samt fremme og sikre, at beslutninger træffes med udgangspunkt i en langsigtet adfærd. Bestyrelse: Fast basishonorar ved særligt udvalgsarbejde honoreres dette særskilt. Direktion: Fast vederlag suppleret med sædvanlige goder og bonus Mulighed for såvel aktie baserede som ikke-aktie baserede incitamentsprogrammer.
BERLIN III A/S Tak for i dag
Ejendom i Spandau I alt ca. 64.000 kvm Bolig ca. 62.500 kvm / 943 lejligheder Erhverv 1.500 kvm / 6 enheder P-Pladser 278 stk.