Tilbudsdokument Pligtmæssigt købstilbud til aktionærer i Jeudan A/S CVR nr. 14246045 Fremsat af William Demant Invest A/S CVR nr. 27761291 27. december 2012 1
VIGTIGE OPLYSNINGER VEDRØRENDE DETTE TILBUDSDOKUMENT Dette Tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller afgive erklæringer, der ikke er indeholdt heri, på vegne af Tilbudsgiver, eller dennes Tilknyttede Virksomheder og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Der kan siden datoen for dette Tilbudsdokument være sket ændringer i forholdene i Tilbudsgiver eller Jeudan A/S. Informationen i dette Tilbudsdokument samt i dokumenter, der henvises til i dette Tilbudsdokument, er kun korrekt pr. datoen for Tilbudsdokumentet. Definitioner Definitioner og selskabsnavne i dette dokument fremgår af afsnit 8, medmindre de fremgår af teksten. Lovvalg Dette Købstilbud er udarbejdet i overensstemmelse med og fremsættes i henhold til Værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 855 af 17. august 2012 af lov om værdipapirhandel m.v.) 31 og 32 samt bekendtgørelse nr. 221 af den 10. marts 2010 om overtagelsestilbud. Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk lovgivning og jurisdiktion. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer i USA, Canada, Australien, Japan, Sydafrika eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller accept heraf er i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion eller forudsætter udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger ud over de krav, der følger af dansk lovgivning. Dette Tilbudsdokument må ikke udleveres til Aktionærer, der er bosiddende i sådanne jurisdiktioner. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet forventes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt foretage nødvendige foranstaltninger for at efterleve gældende regler i det land, hvor den pågældende er bosiddende. Ændringer i Købstilbuddet Enhver væsentlig ændring i betingelserne for Købstilbuddet vil blive offentliggjort via elektroniske medier, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og Finanstilsynet, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning og regler udstedt i medfør heraf. Sprog Dette Tilbudsdokument er kun udarbejdet på dansk. Fremadrettede udsagn Udsagn i dette Tilbud, som vedrører fremtidige tilstande eller forhold, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst og andre forudsigelser om udviklingen og fordele forbundet med Købstilbuddet er fremadrettede udsagn. Disse udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "agter", "forventer", "vurderer" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil finde sted i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige væsentligt fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i disse fremadrettede udsagn som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for William Demant Invest A/S og/eller Jeudan A/S kontrol, herunder følgerne af ændringer i konjunkturer, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Jeudan A/S' ydelser, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning og tilsyn og det eventuelle behov for øgede investeringer. Bindende tilsagn Aktionærerne skal være opmærksomme på, at Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, er bundet af denne uigenkaldelige accept, medmindre andet fremgår af dette Tilbudsdokument. For en beskrivelse af et eventuelt konkurrerende tilbuds virkning på en afgiven accept, se Tilbudsdokumentets afsnit 3. Ansvar Informationen i dette Tilbudsdokument vedrørende Jeudan A/S er tilvejebragt fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Wiliam Demant Invest A/S, personer der handler i forståelse med William Demant Invest A/S eller nogen Tilknyttet Virksomhed er ansvarlige for, (i) at disse oplysninger er nøjagtige eller fuldstændige eller (ii) at Jeudan A/S har undladt at offentliggøre forhold, som har eller kan få indflydelse på informationernes rigtighed. 2
1. Introduktion I medfør af Værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 855 af 17. august 2012 af lov om værdipapirhandel m.v.) 31 og 32 samt bekendtgørelse nr. 221 af den 10. marts 2010 om overtagelsestilbud 2, fremsætter William Demant Invest A/S (WDI) hermed et pligtmæssigt købstilbud ("Købstilbud"/"Købstilbuddet") til samtlige Aktionærer i: Jeudan A/S (CVR-nr. 14246045) Sankt Annæ Plads 13 1250 København K vedrørende erhvervelse af alle de udestående aktier ( Aktier ) i Jeudan A/S ( Jeudan eller Selskabet ) mod kontant vederlag på de vilkår, der er angivet i dette tilbudsdokument ( Tilbudsdokument / Tilbudsdokumentet ). Købstilbuddet er gyldigt fra den 27. december 2012 og udløber den 24. januar 2013 kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af denne periode ( Tilbudsperioden ). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Carnegie Bank A/S ( Carnegie ) gennem Aktionærens eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden, som yderligere beskrevet i afsnit 3 nedenfor. WDI forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden, som beskrevet i afsnit 3 nedenfor. Aktionærerne i Jeudan tilbydes en kurs på 438 kr. ( Tilbudskurs / Tilbudskursen ) i kontanter for hver aktie i Jeudan (fondskode DK0010171362), med en nominel værdi på 100 kr. (hver især én "Aktie"). Hvis Jeudan udbetaler udbytte eller foretager andre udbetalinger til sine Aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, blive reduceret med et beløb pr. Aktie svarende til det beløb pr. Aktie, der er betalt som udbytte eller anden udbetaling (krone for krone). Bestyrelsen i Jeudan skal i overensstemmelse med bekendtgørelse om overtagelsestilbud 14 offentliggøre en redegørelse, som indeholder Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet og begrundelsen herfor. Redegørelsen vil blive offentliggjort inden udløbet af første halvdel af Tilbudsperioden, hvilket vil sige senest den 10. januar 2013. På tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet besidder WDI 4.408.052 Aktier svarende til 41,6 procent af Aktierne og stemmerne i Selskabet. Der er ingen nærtstående parter, der handler i forening med WDI, som besidder Aktier i Selskabet. En medarbejder i William Demant-gruppen, som defineret i afsnit 5 nedenfor, har siden 2008 været medlem af Bestyrelsen. Stefan Ingildsen er ligeledes medlem af revisionsudvalget. Stefan Ingildsen og finansielt nærtstående parter besidder i alt 389 Aktier i Jeudan samt et tilsvarende antal stemmerettigheder. WDI er et helejet datterselskab af Oticon Fonden og har konsolideret regnskab med Oticon Fonden. Formålet med Oticon Fondens investeringsaktiviteter er at opnå et langsigtet, stabilt afkast, der kan sikre Oticon Fonden finansielle beredskab og møde sine forpligtelser jf. 3 i Oticcon Fondens fundats, som beskrevet i afsnit 7.1 i Tilbudsdokumentet. For at opnå dette er de langsigtede finansielle mål at fastholde eller øge værdien af investeringsaktiverne og at tilvejebringe et relativt stabilt afkast, der skal anvendes til donationer og bevillinger. WDI erhvervede den 4. december 33.000 Aktier i Selskabet til en kurs på 438 kr. pr. Aktie. Det er WDI's vurdering, at WDI med denne erhvervelse har opnået faktisk bestemmende indflydelse i Jeudan, jf. værdipapirhandelsloven 31, stk. 3, nr. 4, hvorfor WDI er forpligtet til at fremsætte Købstilbuddet. WDI har ingen intentioner om at overtage samtlige Aktier i Selskabet, men ønsker fremadrettet at have mulighed for at øge sin aktiepost i Selskabet. I forbindelse med Købstilbuddet vil WDI gerne udtrykke sin opbakning til Jeudans ledelse, Bestyrelse og den valgte strategi for Selskabet. Det er WDI s hensigt, at Jeudans aktier fortsat skal være optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Købstilbuddet vil blive finansieret med WDI s frie midler, likvide midler og frie værdipapirer, som om nødvendigt 3
afhændes til formålet. På tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet udgjorde WDI's likviditetsberedskab mere end 4 mia. kr. WDI har ikke indgået nogen aftaler vedrørende Købstilbuddet, herunder eventuelle aftaler med Selskabet eller dets Aktionærer vedrørende køb af Aktier eller udøvelse af stemmerettigheder i Selskabet. Ingen medlemmer af Selskabets bestyrelse eller direktion har modtaget eller vil modtage honorar, løn, Aktier, optioner eller andre former for betaling fra WDI eller WDI s tilknyttede Selskaber i forbindelse med Købstilbuddet, undtagen i forbindelse med bestyrelsesmedlemmers eller ledelsens salg af Aktier i henhold til Købstilbuddet. WDI har ikke erhvervet Aktier i Selskabet til en kurs, der overstiger Tilbudskursen inden for de seneste 6 måneder forud for købet af 33.000 Aktier til en kurs på 438 kr. pr. Aktie den 4. december 2012, ligesom ingen økonomisk nærtstående parter til WDI har erhvervet Aktier i Selskabet til en kurs, der overstiger Tilbudskursen inden for samme periode. WDI bekræfter, at alle aftaler af betydning for vurderingen af Købstilbuddet, som WDI er bekendt med, er beskrevet i dette Tilbudsdokument. 4
2. Baggrund for Købstilbuddet WDI erhvervede den 4. december 2012 33.000 Aktier i Selskabet til en kurs på 438 kr. pr. Aktie. Det er WDI's vurdering, at WDI med denne erhvervelse har opnået faktisk bestemmende indflydelse i Jeudan jf. værdipapirhandelsloven 31, stk. 3, nr. 4, hvorfor WDI er forpligtet til at fremsætte Købstilbuddet. WDI har ingen intentioner om at overtage samtlige Aktier i Jeudan. Aktionærerne vil ikke blive opfordret eller tvunget til at sælge deres Aktier. Købstilbuddet vil ikke have nogen indvirkning på Selskabets drift eller aktiviteter, og WDI har ingen intentioner om at medvirke til, at Jeudans aktier slettes fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. WDI har ingen intentioner om at foretage ændringer i Jeudans drift eller aktiviteter, herunder beskæftigelses- og arbejdsvilkår for Selskabets ledelse og medarbejdere. WDI vil gerne udtrykke sin tiltro til Selskabets ledelse og den valgte strategi. WDI ønsker som aktionær med bestemmende indflydelse fortsat at støtte Selskabet i sin udvikling og ekspansion, og der er ingen planer om at foretage ændringer i Selskabets strategi. WDI har heller ingen intentioner om at foretage ændringer i Selskabets vedtægter i forbindelse med Købstilbuddet. 5
3. Vilkår og godkendelsesprocedure for Købstilbuddet Tilbudsgiver Tilbudsgiver er William Demant Invest A/S, et dansk aktieselskab, registreret hos Erhvervsstyrelsen med CVR nr. 27761291, og med hjemsted på Kongebakken 9, 2765 Smørum, Danmark (i det følgende benævnt "Tilbudsgiver"). WDI er ejet af Oticon Fonden, som nærmere beskrevet i afsnit 7 nedenfor. Tilbudsmodtager Købstilbuddet beskrevet i dette Tilbudsdokument fremsættes til alle Aktionærer i Jeudan. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer i USA, Canada, Australien, Japan, Sydafrika eller andre jurisdiktioner, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller accept heraf er i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion eller forudsætter udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger ud over de krav, der følger af dansk lovgivning. Dette Tilbudsdokument må ikke udleveres til Aktionærer, der er bosiddende i sådanne jurisdiktioner. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet forventes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt foretage nødvendige foranstaltninger for at efterleve gældende regler i det land, hvor den pågældende er bosiddende. Information om hvorledes Tilbudsdokumentet rekvireres, vil af Selskabet blive sendt til alle navnenoterede Aktionærer, der er anført i Jeudans aktiebog på dagen for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet, med undtagelse af Aktionærer i sådanne jurisdiktioner, hvor udsendelse af Købstilbuddet ville være i strid med lovgivning eller på anden måde begrænset, herunder USA, Canada, Japan, Sydafrika og Australien. Desuden kan Tilbudsdokumentet og acceptblanketten, med visse begrænsninger, hentes på Jeudans hjemmeside http://www.jeudan.dk/investor/koebstilbud/. Opnået kontrol WDI erhvervede den 4. december 2012 33.000 Aktier i Selskabet til en kurs på 438 kr. pr. Aktie. Det er WDI's vurdering, at WDI med denne erhvervelse har opnået faktisk bestemmende indflydelse i Jeudan jf. værdipapirhandelsloven 31, stk. 3, nr. 4, da WDI med en samlet besiddelse på 4.408.052 Aktier eller 41,6 % af udestående Aktier og stemmerettigheder besidder et antal Aktier og stemmerettigheder, som overstiger det antal Aktier og stemmerettigheder, som de øvrige storaktionærer i Selskabet samlet besidder. Købstilbuddet er ikke genstand for nogen maksimal eller minimal procentdel eller mængdemæssige begrænsninger. Tilbudskurs Aktionærerne i Jeudan tilbydes en kurs på 438 kr. i kontanter for hver Aktie (fondskode: DK0010171362) i Jeudan. Tilbudskursen er lig med den pris som WDI betalte ved erhvervelsen af 33.000 Aktier den 4. december 2012. Tilbudsgiver har ikke erhvervet Aktier til en højere pris i løbet af de seneste seks måneder forud for Købstilbuddet. Hvis Jeudan udbetaler udbytte eller foretager andre udbetalinger til sine Aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, blive reduceret med et beløb pr. Aktie svarende til det beløb pr. Aktie, der er betalt som udbytte eller anden udbetaling (krone for krone). Finansiering Købstilbuddet vil blive finansieret med WDI s frie midler, likvide midler og frie værdipapirer, som om nødvendigt afhændes til formålet. På tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet udgjorde WDI's likviditetsberedskab mere end 4 mia. kr. Udbytte WDI vil som hidtil støtte en udlodningspolitik, hvor de frie pengestrømme først og fremmest anvendes til den fortsatte udvikling af Jeudans strategiske ejendomsportefølje og sekundært kanaliseres tilbage til Aktionærerne i form af 6
udbetaling af udbytte. Det er således WDI s hensigt, at der ikke udbetales udbytte indenfor de kommende 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet. Betaling og afvikling Betaling for Aktier, for hvilke accept af Købstilbuddet er rettidigt modtaget, vil blive foretaget i form af kontanter i danske kroner. Betaling for Aktier vil ske via Aktionærens eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab og indsat på den pågældende Aktionærs konto. Betalingen er betinget af, at (i) acceptblanketten er blevet korrekt udfyldt, eller at WDI vurderer, at den er gyldig, (ii) Aktionæren oplyser en faktisk og korrekt beholdningskonto hos en finansiel institution, og (iii) Aktionærens Aktier er frie for eventuelle forpligtelser og hæftelser. WDI forbeholder sig ret til at undersøge, om de overtagne Aktier er forbundet med forpligtelser eller hæftelser, førend betalingen sker. Hvis Aktierne er behæftet, forbeholder WDI sig retten til at betragte Købstilbuddet som ikke værende accepteret og forbeholder sig ligeledes retten til at forhandle frigivelsen af en sådan hæftelse direkte med rettighedshaveren i henhold til sådan hæftelse, herunder overførsel af betaling for Aktier i Jeudan til sådanne rettighedshavere til opfyldelse af eventuel forfalden betaling. Afregning finder sted hurtigst muligt efter udløbet af Tilbudsperioden, dog senest tre hverdage efter offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet. Afregning forventes at finde sted den 30. januar 2013, medmindre Tilbudsperioden forlænges. Der vil ikke blive betalt renter af Tilbudskursen, heller ikke i det tilfælde hvor betalingen er forsinket som følge af, at Tilbudsperioden forlænges. De sælgende Aktionærer er ansvarlige for alle gebyrer til banker eller børsmæglere samt andre gebyrer og omkostninger i forbindelse med deres salg af Aktier i henhold til Købstilbuddet. Tilbudsgiver vil være i stand til at udøve stemmeret for de erhvervede Aktier, når betaling og levering er afsluttet, og Tilbudsgiver er registreret som ejer af Aktierne i Selskabets ejerbog. Afviklingssted Afviklingssted som står for afregning af Købstilbuddet er: Carnegie Bank A/S Settlement Overgaden neden Vandet 9B 1414 København K Telefon: (+45) 32 88 02 82/ 32 88 04 37 E-mail: settlement@carnegie.dk Eventuelle spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærerne kan rettes til Aktionærens eget kontoførende institut. Spørgsmål vedrørende øvrige dele af Købstilbuddet skal rettes til WDI. Tilbudsperioden Købstilbuddet er gyldigt fra den 27. december 2012 og udløber den 24. januar 2013 klokken 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden. Carnegie skal modtage accept af Købstilbuddet gennem Aktionærens eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at afgøre, om acceptblanketter modtaget efter udløbet af Tilbudsperioden vil blive accepteret. 7
Tilbudsperioden kan forlænges, i det omfang det er tilladt i henhold til bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre et tillæg til Tilbudsdokumentet via elektroniske medier, NASDAQ OMX Copenhagen A/S og Finanstilsynets netsted. Accept Accepter af Købstilbuddet er uigenkaldelige og bindende for Aktionærerne, medmindre Købstilbuddet annulleres af WDI i tilfælde af et konkurrerende købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Alle accepter vil automatisk blive annulleret, hvis et konkurrerende købstilbud på Aktierne annonceres i løbet af Tilbudsperioden, og dette købstilbud efter WDI s opfattelse indeholder en højere tilbudskurs, medmindre WDI senest syv kalenderdage efter forelæggelsen af det konkurrerende tilbud, ændrer Købstilbuddet, således at Tilbudskursen svarer til eller overstiger tilbudskursen i henhold til det konkurrerende købstilbud. Hvis WDI hæver Tilbudskursen, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere pris, automatisk være berettiget til den forhøjede Tilbudskurs, såfremt Købstilbuddet gennemføres på disse vilkår. WDI forbeholder sig ret til at afvise enhver accept af Tilbuddet, der ikke er korrekt udfærdiget, eller enhver accept af betaling, som vil være ulovlig eller i strid med vilkårene for Købstilbuddet. Hverken WDI eller nogen anden person vil være forpligtet til at give underretning om eventuelle mangler eller uregelmæssigheder ved accept af Købstilbuddet, ligesom hverken WDI eller nogen anden person vil kunne pådrage sig noget ansvar for undladelse af at give en sådan meddelelse. Procedure ved accept af Købstilbuddet Aktionærer, der ønsker at sælge deres Aktier på de vilkår og betingelser, der er fastsat i dette Tilbudsdokument, skal kontakte deres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til Carnegie. Aktionærer skal være opmærksomme på, at accepten skal meddeles til deres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at det kontoførende institut eller børsmæglerselskab kan behandle og videreformidle accepten til Carnegie, før Tilbudsperioden udløber. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Alle Aktier, der sælges til WDI i henhold til Købstilbuddet, skal være frie for enhver form for gebyrer, forpligtelser og andre hæftelser. WDI forbeholder sig ret til at konstatere, om eventuelle forpligtelser eller hæftelser er indfriet henholdsvis frigjort, før endelig betaling gennemføres. Aktier skal overføres til WDI inklusive eventuelt deklareret udbytte eller andre udlodninger vedrørende de overdragne Aktier, der ikke er blevet betalt af Jeudan forud for afregningen af Købstilbuddet. Offentliggørelse af resultatet En meddelelse om resultatet af Købstilbuddet vil blive offentliggjort gennem NASDAQ OMX Copenhagen A/S' nyhedssystem og på Jeudans hjemmeside (www.jeudan.dk) inden for tre Bankdage efter udløbet af Tilbudsperioden. Konkurrencegodkendelse WDI vil i forbindelse med fremsættelsen af Købstilbuddet ansøge om godkendelse hos Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen af WDI's erhvervelse af faktisk bestemmende indflydelse i Jeudan. Forlængelse / forhøjelse af Købstilbuddet WDI forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden og / eller gøre Købstilbuddet mere gunstigt for Aktionærerne i overensstemmelse med gældende regler. Meddelelse om en sådan forlængelse og/eller ændringer vil blive offentliggjort i overensstemmelse med bekendtgørelse om overtagelsestilbud 15. Meddelelsen vil angive den forlængede tilbudsperiode, og/eller den reviderede tilbudskurs, som herefter vil blive omtalt som henholdsvis "Tilbudsperioden" eller 8
"Tilbudskursen". Enhver forlængelse af Tilbudsperioden og/eller en forhøjelse af Tilbudskursen udgør ikke et nyt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges og/eller Tilbudskursen forhøjes. Såfremt WDI øger Tilbudskursen, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs, automatisk være berettiget til den forhøjede Tilbudskurs, såfremt Købstilbuddet gennemføres. Hvis WDI forhøjer Tilbudskursen inden for de sidste to uger af Tilbudsperioden, vil WDI forlænge Købstilbuddet, således at det udløber to uger fra den dato, hvor meddelelse om en sådan forhøjelse er offentliggjort første gang, og ellers som krævet i forbindelse med ændring af tilbuddet, jf. bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Tilbudsgiver kan maksimalt forlænge Tilbudsperioden med op til 2 uger udover de 10 uger henholdsvis 4 måneder, som foreskrives i 6, jf. 15, stk. 3 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Markedsbaseret køb af Aktier Forudsat overensstemmelse med gældende lovgivning, herunder modtagelse af eventuelle nødvendige godkendelser eller retningslinjer, kan WDI eller en person, der handler i forståelse med denne, købe eller lave aftaler om at købe Aktier i Tilbudsperioden fra de Aktionærer, der er villige til at sælge sådanne Aktier uden for Købstilbuddet, herunder indkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Et sådan køb vil være underlagt betingelserne i 7 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Såfremt en højere pris er betalt end fastsat i det gældende Købstilbud i Tilbudsperioden, skal Tilbudsgiver justere Købstilbuddet og tilbyde denne Tilbudskurs til de øvrige Aktionærer. Øvrige vilkår og oplysninger Aktionærer som accepterer dette Købstilbud, vil være berettiget til i overensstemmelse med Jeudans vedtægter at stemme på enhver generalforsamling, som Jeudan måtte afholde i Tilbudsperioden, og sådanne aktionærer bevarer deres fulde ret til eventuelt udbytte eller andre udlodninger med hensyn til deres Aktier, indtil betaling og overdragelse er afsluttet, og Tilbudsgiver er registreret som ejer af Aktier i Værdipapircentralen. Jeudans aktionærer er ikke berettigede til kompensation i henhold til 344 i selskabsloven. WDI har ikke til hensigt at tvangsindløse de øvrige Aktionærer, i det tilfælde at tilbudsgiver opnår accept af Købstilbuddet svarende til mere end 90 % af aktiekapitalen og stemmerne i Jeudan. Tilbudsgiver har været i kontakt med Jeudan forud for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet med henblik på at koordinere en række praktiske forhold i forbindelse med offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet. Skattemæssige overvejelser De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med en accept af Købstilbuddet afhænger af de enkelte Aktionærers individuelle forhold. Jeudans Aktionærer opfordres til for egen regning at indhente rådgivning fra skatterådgivere om beskatning af Aktier i forbindelse med dette Købstilbud. Lovvalg og jurisdiktion Købstilbuddet, Tilbudsdokumentet og vedlagte acceptblanket er underlagt dansk ret. Eventuelle tvister vedrørende Købstilbuddet, Tilbudsdokumentet eller vedlagte acceptblanket skal afgøres ved de danske domstole. Sprog Dette Tilbudsdokument er udelukkende udarbejdet på dansk, hvorfor det er denne version, som er gældende i tilfælde af retslige tvister. Dokumenter Information om rekvirering af dette Tilbudsdokument sammen med en acceptblanket vil af Selskabet blive sendt til navnenoterede Aktionærer, som er opført i Jeudans aktiebog ved begyndelsen af dagen for offentliggørelse af dette 9
Tilbudsdokument, med undtagelse af Aktionærer i sådanne jurisdiktioner, hvor udsendelse af Købstilbuddet ville være i strid med lovgivning eller på anden måde begrænset, herunder USA, Canada, Japan, Sydafrika og Australien. Tilbudsdokumentet og acceptblanketten er, med visse begrænsninger, tilgængelige på Jeudans hjemmeside, http://www.jeudan.dk/investor/koebstilbud/. Tidsplan for Købstilbuddet: Dato Begivenhed 4. december 2012 Meddelelse om beslutning om at lancere Købstilbuddet 27. december 2012 Offentliggørelse af Tilbudsdokumentet 27. december 2012 Tilbudsperiodens begyndelse 24. januar 2013 Udløb af Tilbudsperioden for Købstilbuddet (kl. 16.00) 25. januar 2013 30. januar 2013 Forventet offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet Forventet afregning af Købstilbuddet 10
4. Beskrivelse af Jeudan 4.1 Generel beskrivelse Jeudan A/S er Danmarks største børsnoterede ejendoms- og servicevirksomhed. Koncernen investerer i og driver større kontor-, bolig- og detailejendomme i København. Koncernen tilbyder i Jeudan Servicepartner et bredt udbud af ejendomsrelaterede rådgivnings-, service- og bygningsydelser. Jeudan drives som en servicevirksomhed med fokus på betjening af Koncernens kunder. Jeudan blev etableret i 1999 ved en sammenlægning af Jeudan-koncernen, og Ejendomsselskabet EEC A/S. 4.2 Forretningsoversigt Mål og strategi Jeudans strategi sigter mod fortsat vækst og lønsomhed, baseret på værdierne ordentlighed, dygtighed og tilgængelighed. Målet er en optimering af resultat før kurs- og værdireguleringer (EBVAT) i forhold til den investerede kapital. Resultatet før kurs- og værdireguleringer (EBVAT) skal udgøre 8 % af den gennemsnitlige egenkapital ved en egenkapitalandel på ca. 25 %. Jeudans strategi fokuserer på: Investering i og drift af kontor-, bolig- og detailejendomme i København Produktion og salg af ejendomsrelaterede service-, bygnings- og rådgivningsydelser til erhvervskunder Investeringskriterier Som baggrund for den enkelte ejendomsinvestering benytter Jeudan en række veldefinerede investeringskriterier, som afspejler Koncernens økonomiske målsætning, og som bygger på erfaring opsamlet gennem mange års aktivitet i markedet. Nøglepunkterne er anskaffelsessum pr. kvadratmeter, størrelse, beliggenhed, ejendommens stand, afkast og kundesammensætning. Den enkelte ejendom vurderes som et selvstændigt resultatcenter med flere indtjeningskilder udover selve lejeindtægten og med egne mål og udviklingsplaner. Som følge af den fokuserede strategi har Jeudan foretaget en række fravalg, som omfatter nybyggeri for egen eller fremmed regning, ejendomme til brug for lager og produktion samt ejendomme i udlandet. Serviceydelser Jeudan ønsker til stadighed at øge bredden i sit udbud af serviceydelser med tilknytning til Koncernens ejendomme. Dette sker bl.a. ved udvikling af Jeudan Servicepartner, som omfatter godt 350 medarbejdere inden for et bredt udbud af rådgivnings-, service- og bygningsydelser. Jeudan vil udvikle og udvide serviceudbuddene, som er tæt knyttet til ejendommene. Ydelserne skal bidrage såvel til lønsomheden i de enkelte kundeforhold som til Koncernens samlede lønsomhed, ligesom det skal udbrede kendskabet til Jeudan-koncernen som en servicevirksomhed. Resultat 2011 Jeudan havde i 2011 en fremgang i driftsresultatet på 21 % og foretog nye investeringer for tilsammen 0,5 mia. kr. Omsætningen var på 1.174 mio. kr. og et driftsresultat (EBVAT) på 308 mio. kr. (2010: 255 mio. kr.). Hermed blev årets forventninger indfriet, og Bestyrelsen vurderede resultatet som værende tilfredsstillende. De samlede kurs- og værdireguleringer blev som følge af rentefaldet i 2011 negative med -642 mio. kr., og resultat før skat blev herefter på - 334 mio. kr. Forventninger 2012 Jeudans fokusering på rentable investeringer og løbende driftsforbedringer i den eksisterende ejendomsportefølje vil fortsætte, og den løbende tætte opfølgning på eksisterende kundeforhold vil blive fastholdt. 11
På baggrund af Jeudans ejendomsportefølje samt aktiviteterne i Jeudan Servicepartner forventer Jeudan en nettoomsætning på ca. 1,2 mia. kr. (2011: 1.174 mio. kr.). Jeudans finansiering er langsigtet og har i væsentlig grad faste rentesatser. Derfor er den samlede finansieringsudgift forholdsvis forudsigelig. Jeudans ledelse forventer et driftsresultat før kurs- og værdireguleringer (EBVAT) på 370-390 mio. kr. i 2012, svarende til en stigning på 20-25 % i forhold til 2011 (308 mio. kr.). Jeudan vil fortsætte bestræbelserne på at øge ejendommenes værdi gennem bygningsforbedringer og effektivisering af driften. Herved dannes grundlag for positive værdireguleringer af ejendommenes værdi. Hertil kan komme værdireguleringer af såvel ejendomme som finansielle forpligtelser positive eller negative som følge af udviklingen i priserne på ejendomsmarkedet og på de finansielle markeder. 4.3 Finansielle nøgletal De økonomiske nøgletal angivet i nedenstående tabel er et uddrag fra Jeudans årsrapport for 2011 samt tredje kvartal 2012. Yderligere oplysninger om Jeudans regnskaber samt finansielle forhold findes i Selskabets årsrapport for 2011 samt i Selskabets kvartalsvise rapporteringer. Jeudans årsberetninger og kvartalsvise rapporteringer er tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.jeudan.dk. Resultatopgørelse Hovedtal i DKK mio. 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (1-3 kvt.) Nettoomsætning 524 738 744 1.015 1.174 862 Bruttoresultat 333 413 464 611 654 520 Resultat før finansielle poster (EBIT) 301 369 414 545 585 459 Resultat før kurs- og værdireguleringer (EBVAT) 154 186 181 255 308 279 Resultat før skat 313-529 268 306-334 91 Årets nettoresultat 277-398 202 229-251 68 Balance Investeringsejendomme m.v. 8.746 9.347 12.972 14.084 15.319 16.520 Aktiver i alt 8.827 9.426 13.070 14.204 15.566 16.899 Egenkapital 3.429 2.955 3.281 4.383 4.016 3.972 Forpligtelser 5.398 6.471 9.789 9.821 11.550 12.927 Pengestrømme Driftsaktiviteter 137 90 160 200 242 311 Investeringsaktiviteter -818-788 -764-773 -705-1.147 12
Finansieringsaktiviteter 120 1.381-1.094 1.497 1.248 376 I alt -561 683-1.698 924 785-460 Regnskabsrelaterede nøgletal Nøgletal: 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (1-3 kvt.) Resultat før kurs- og værdireguleringer / gns. egenkapital % 5,7 5,9 6,0 6,3 7,4 7,1 Forrentning af egenkapital (ROE) % 10,3-12,6 6,7 5,7-6,1 1,7 Egenkapitalandel % 38,8 31,3 25,1 30,9 25,8 23,5 Rentedækning x 2,00 2,01 1,76 1,86 2,07 2,51 Aktierelaterede nøgletal Nøgletal: 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (1-3 kvt.) Aktiepris, ultimo (P) kr. 600 456 441 408 380 450 Indre værdi, ultimo (BV) kr. 483 416 434 414 379 375 Pris/indre værdi (P/BV) x 1,24 1,10 1,02 0,99 1,00 1,20 EBIT pr. aktie (EBITPS) kr. 50,0 52,0 57,8 55,4 55,3 43,4* EBVAT pr. aktie (EBVATPS) kr. 25,6 26,2 25,3 25,9 29,2 26,4* Resultat pr. aktie (EPS) kr. 46,1-56,1 28,2 23,3-23,7 6,5* Pengestrømme pr. aktie (CFPS) kr. 22,8 12,7 22,3 20,3 22,9 29,4* Antal aktier, ultimo 1.000 7.097 7.097 7.562 10.586 10.586 10.586 Markedsværdi mio. kr. 4.258 3.236 3.335 4.319 4.023 4.764 * Ikke omregnet til årsbasis 13
5. Jeudan Aktionærinformation 5.1 Aktiekapital Jeudans aktiekapital består af 10.586.445 aktier á nominelt 100 kr. pr. stk., svarende til nominelt 1.058.644.500 kr. 5.2 Aktieklasser Jeudan har kun én aktieklasse. Aktierne er omsætningspapirer uden indskrænkninger i omsættelighed og udstedes til ihændehaver. Ingen Aktier har særlige rettigheder. 5.3 Aktionærer Jeudan havde pr. den 4. december 2012 ca. 2.170 navnenoterede Aktionærer. Følgende Aktionærer har annonceret en beholdning på over 5 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Jeudan: William Demant Invest A/S Kongebakken 9, 2765 Smørum har senest meddelt besiddelse af 4.408.052 Aktier (41,6 %). Nykredit Kalvebod Brygge 1-3, 1780 København V har senest meddelt besiddelse af 1.773.070 Aktier (16,7 %). Chr. Augustinus Fabrikker A/S Amaliegade 47, 1256 København K har senest meddelt besiddelse af 1.460.448 Aktier (13,8 %). Nesdu as og dette selskabs ejer, Jens Erik Udsen Langstrupvej 15, 3480 Fredensborg har senest meddelt besiddelse af 1.174.029 Aktier (11,1 %). Jeudan havde pr. den 4. december 2012 en beholdning på 6.853 egne Aktier, svarende til 0,06 % af Selskabets aktiekapital. 5.4 Bestyrelsens og direktionens interesser Navn Titel Antal Aktier i Jeudan Bestyrelse Niels Heering og nærtstående Bestyrelsesformand 6.947 Tommy Pedersen Næstformand 6.000 Jens Erik Udsen Bestyrelsesmedlem 1.174.029* Hans Munk Nielsen Bestyrelsesmedlem 910 Stefan Ingildsen Bestyrelsesmedlem 389 Direktion Per W. Hallgren og nærtstående Adm. direktør 77 Peter Spøer Direktør 229 *Beholdning ejet af Nesdu A/S, i hvilket Jens Erik Udsen er eneaktionær, er medtaget 5.5 Aflønning af bestyrelse og direktion Bestyrelseshonoraret andrager et årligt grundhonorar på 250.000 kr. Formanden modtager tre gange grundhonoraret, og næstformanden modtager halvanden gange grundhonoraret. Ansættelseskontrakten for direktionen følger almindelige vilkår. Opsigelsesvarslet for Per W. Hallgren udgør 18 måneder fra Selskabets side og 8 måneder fra Per W. Hallgrens side. Opsigelsesvarslet for Peter Spøer udgør 12 måneder fra Selskabets side og 6 måneder fra Peter Spøers side. I tilfælde af (i) et ejerskifte, hvorefter samme fysiske eller juridiske person kontrollerer Aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne i Selskabet, eller (ii) et ejerskifte, hvorefter samme fysiske eller juridiske 14
person kontrollerer Aktier i Selskabet, der repræsenterer mere end 25% af stemmerne i Selskabet, og hvor der sker en udskiftning af mere end halvdelen af Bestyrelsen inden for en periode på tolv måneder, kan den adm. direktør inden én måned efter meddelelsen om ejerskiftet, henholdsvis inden én måned efter generalforsamlingen, hvor de nye bestyrelsesmedlemmer vælges, vælge at opsige sin stilling med 1 måneds varsel og vil i givet fald have krav på godtgørelse svarende til summen af de månedlige lønninger, som den adm. direktør ville have krav på i tilfælde af opsigelse fra Selskabets side. Herudover har ingen medlemmer af bestyrelse og direktion krav på vederlag ved ophør af arbejdsforholdet. 5.6 Aktiekurs og omsætning i aktien Jeudan aktien er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S og er registreret under fondskoden DK0010171362 og kortnavn JDAN. Markedsværdien af Jeudans Aktier var 4.658,0 mio. kr. pr. den 4. december 2012. Lukkekurs 4. december 2012 440 52 uger, høj 475 52 uger lav 375 Kurs ultimo 2011 380 Afkast i pct. (år til dato) 15,8% Kurs / indre værdi 1,16 15
Stk. 5.7 Graf over kursudvikling for Jeudan aktien de seneste 12 måneder kr500, 0 Jeudan 12 måneders kursudvikling kr450, 0 kr400, 0 kr350, 0 kr300, 0 kr250, 0 kr200, 0 5.8 Graf over handelsvolumen i Jeudan aktien de seneste 12 måneder 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0 Daglig handelsvolumen i Jeudan aktien 16
6. Væsentlige begivenheder i Jeudan siden den 31. december 2011 Jeudan har offentliggjort følgende selskabsmeddelelser siden afslutningen af regnskabsåret den 31. december 2011: Dato Nr. Emne 04.12.12 232 Storaktionærmeddelelse (Pligtmæssigt tilbud fra WDI) 22.11.12 231 Delårsrapport for 1.-3. kvartal 2012 22.11.12 230 Jeudans driftsresultat 19 % frem i årets første tre kvartaler 10.10.12 229 Finanskalender 2013 22.08.12 227 Fortsat fremgang i driftsresultatet 22.08.12 228 Delårsrapport for 1.-2. kvartal 2012 28.06.12 226 Jeudan investerer for yderligere DKK 349 mio. i København 23.05.12 224 Jeudans driftsresultat steg 15 % i årets første kvartal 23.05.12 225 Delårsrapport for 1. kvartal 2012 17.05.12 222 Kvartalets resultat før skat er foreløbigt opgjort til DKK 235-245 mio. 17.05.12 223 Forløb af Jeudans ordinære generalforsamling 17. april 2012 19.03.12 221 Indkaldelse til ordinær generalforsamling 27.02.12 220 Årsregnskabsmeddelelse 2011 27.02.12 219 Jeudans driftsresultat steg med 21 % i 2011 22.02.12 218 Nye investeringer i København for DKK 0,5 mia. 24.01.12 217 Jeudan forventer en vækst i driftsresultatet for 2012 på 15-20 % Information om Jeudan bliver offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen og på Selskabets hjemmeside. Aktionærer opfordres til at være opmærksomme på sådanne meddelelser (herunder eventuelle nyheder, som kan blive offentliggjort i Tilbudsperioden). 17
7. Beskrivelse af William Demant Invest A/S samt Oticon Fonden (William Demant-koncernen) 7.1 Overordnet beskrivelse og forretningsoversigt Beskrivelse af tilbudsgiveren William Demant Invest William Demant Invest er et helejet datterselskab af William Demants og Hustru Ida Emilies Fond (Oticon Fonden). Grundet tilknytningen til Oticon Fonden vil nedenstående beskrivelse tage udgangspunkt i William Demant-koncernen, som består af Oticon Fonden og dets tilknyttede selskaber og aktiviteter.. En nærmere beskrivelse af WDI samt dets investeringer på tidspunktet for offentliggørelse af Tilbudsdokumentet findes under beskrivelsen af WDI. Formål og strategi Oticon Fonden blev oprettet i 1957, hvor William Demant overførte alle sine aktier i selskabet, dengang kaldet Oticon, til Oticon Fonden. Den overdragne virksomhed er i dag videreført i William Demant Holding A/S med Oticon Fonden som indirekte og bestemmende majoritetsaktionær. Oticon Fondens formål er af den årlige nettoindtægt at yde støtte til: Projekter, der har til formål at helbrede eller afhjælpe tunghørhed eller følgerne deraf Fremme af erhvervsmæssige, kulturelle, videnskabelige, sociale, uddannelsesmæssige og kunstneriske formål og navnlig med sigte på at bidrage til dansk ungdoms uddannelse Medarbejdere, ledelse og rådgivere for Fonden eller de virksomheder, der måtte være tilknyttet Fonden, samt disses nærmeste familie Kapitalanbringelse Til opfyldelse af formålene skal Oticon Fonden til stadighed direkte eller indirekte kunne udøve en væsentlig indflydelse på de virksomheder, der er eller måtte blive tilknyttet Oticon Fonden, for derigennem at bevare og øge styrken og kontinuiteten i disse virksomheder. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for, at Oticon Fonden eller en dertil knyttet virksomhed kan erhverve større eller mindre andele af andre selskaber uden derved at opnå en væsentlig indflydelse. Konkret skal Oticon Fonden arbejde for, direkte eller indirekte, at bevare aktiemajoriteten i William Demant Holding A/S. Investeringsmål og Oticon Fondens uddelinger Målet for Oticon Fondens investeringsaktivitet er at opnå et langsigtet, stabilt afkast, der kan sikre Oticon Fondens kapitalgrundlag og løbende opfyldelse af Oticon Fondens forpligtelser i henhold til fundatsen. For at opnå dette er de finansielle, langsigtede mål at fastholde eller øge værdien af investeringsaktiverne og at give et relativt stabilt afkast til uddelinger og donationer. Oticon Fonden har i 2011 foretaget 1.679 uddelinger for et samlet beløb på 69 mio. kr., mod 1.746 uddelinger for et beløb på i alt 96 mio. kr. i 2010. Investeringer foretages hovedsageligt gennem datterselskabet William Demant Invest A/S. Nedenfor ses en oversigt over koncernstrukturen: 18
Bestyrelse og direktion i Oticon Fonden og WDI * Heraf er 2 % direkte ejet af Oticon Fonden Oticon Fondens og WDI s bestyrelse består af følgende personer (samme personer i begge bestyrelser): Direktør Niels Boserup (formand) Direktør Peter Foss (næstformand) Professor, dr. polit. Niels Christian Nielsen Direktør Ulla Brockenhuus-Schack Direktør Peter Straarup Direktionen i WDI består af Direktør Niels Jacobsen. Oticon Fonden har ikke nogen direktion. Den daglige administration of Oticon Fonden varetages af direktionssekretær Mette Meyn. William Demant-koncernens resultat for 2011 William Demant-koncernen har i 2011 realiseret et resultat efter skat på 1.256 mio. kr. mod 1.365 mio. kr. i 2010 svarende til et fald på 109 mio. kr. Dette fald forklares, trods markant fremgang i resultatet i William Demant Holding A/S, af et væsentligt fald i resultatandele efter skat fra associerede selskaber samt et fald i gevinster på koncernens kortsigtede værdipapirer. William Demant Invest A/S WDI s formål er på vegne af dets moderselskab, Oticon Fonden, at besidde aktier udstedt af William Demant Holding A/S, samt at foretage investerings- og finansieringsvirksomhed, herunder anbringelse af kapital i virksomheder, i fast ejendom i ind- og udland samt i værdipapirer. WDI s resultat i 2011 udgjorde et overskud på DKK 41,2 mio. mod et overskud i 2010 på DKK 328,9 mio. kr. Der henvises endvidere til de konsoliderede økonomiske nøgletal for William Demant koncernen herunder. WDI har en række investeringer i virksomheder hvoraf tre af disse er i børsnoterede selskaber, som beskrives mere detaljeret herunder, mens WDI s øvrige investeringer i værdipapirer og unoterede selskaber beskrives under et: William Demant Holding A/S William Demant Holding-koncernen udvikler, producerer og sælger produkter og udstyr til hjælp for menneskers hørelse og kommunikation. Koncernen dækker tre aktiviteter: Høreapparater, Diagnostiske Instrumenter og Personlig Kommunikation, der på en lang række områder samarbejder og anvender fælles ressourcer og teknologier. 19
Med henblik på at opretholde en vis likviditet og omsætning af William Demant Holding A/S aktier på NASDAQ OMX Copenhagen, har Oticon Fonden løbende tilpasset sin beholdning af aktier i William Demant Holding A/S. I 2005 besluttede Fonden konkret, at ejerandelen i William Demant Holding A/S skal tilstræbes på niveauet 55-60 %. På dagen for afgivelse af Købstilbuddet har Oticon Fonden en direkte ejerandel på 2,1 % af de udestående aktier i William Demant Holding, samt en indirekte besiddelse på 54,0 % af de udestående aktier gennem WDI. I 2011 genererede William Demant Holding-koncernen en omsætning på 8.041 mio. kr. svarende til en stigning på 17 % i forhold til 2010. Resultat af primær drift (EBIT) udgjorde i 2011 1.709 mio. kr. og repræsenterer en stigning på 20 % i forhold til året forinden. Overskudsgraden blev øget med 0,6 procentpoint til 21,3 %. Årets resultat i 2011 beløb sig til 1.199 mio. kr., hvilket er 21 % over niveauet for 2010. For en mere detaljeret redegørelse omkring William Demant Holding A/S aktiviteter, forventninger, videnressourcer, særlige risici, miljøforhold samt forsknings- og udviklingsaktiviteter henvises til selskabets årsrapport for 2011 samt selskabets hjemmeside www.demant.com. Jeudan A/S Se information under punkt 4 og 5 ovenfor Össur hf. Össur hf. er et islandsk selskab, der udvikler, producerer og sælger produkter og udstyr til forbedring af menneskers mobilitet, herunder fremstilling af benproteser og hjælpematerialer til disse samt udstyr til bandagister. Össur hf. er noteret på NASDAQ OMX Iceland hf. og blev i 2009 tillige optaget til notering på NASDAQ OMX København. Koncernens ejerandel udgør på dagen for afgivelse af Købstilbuddet 41,2 % af aktiekapitalen. Årets resultat i 2011 udgør et overskud på USD 37 mio. mod USD 35 mio. sidste år. Koncernen har i 2011 indregnet en resultatandel på 75 mio. kr. mod 73 mio. kr. i 2010. Der henvises desuden til Össur hf. s årsrapport for 2011 samt www.ossur.com. Øvrige investeringer WDI har i februar 2012 indgået aftale om at investere 1,7 mia. kr. inden for vedvarende energi, for en andel på ca. 18 % i den tyske havmøllepark, Borkum Riffgrund 1. Betalingerne forfalder i 2012-2015. Havmølleparken opføres af DONG i 2013-14, og de første indtægter til William Demant Invest fra havmølleparken forventes fra oktober 2015. Investeringen sikrer, at William Demant Holding-koncernens elforbrug vil blive dækket mere end 5 gange af grøn energi. WDI har tillige en investering i et unoteret dansk selskab samt en større beholdning af likvide værdipapirer som hovedsageligt består af kreditobligationer i solide danske og udenlandske selskaber. Økonomiske nøgletal Konsoliderede nøgletal for William Demant-koncernen Koncernen 2007 2008 2009 2010 2011 mio. kr. mio. kr. mio. kr. mio. kr. mio. kr. Nettoomsætning 5.489 5.375 5.702 6.894 8.042 Bruttoresultat 3.972 3.726 4.035 4.959 5.777 Resultat af primær drift 1.264 1.038 1.149 1.423 1.700 Resultatandele, ass. virksomheder 174 (73) 133 164 (22) 20
Resultat af finansielle poster (44) (180) (109) 104 (17) Årets resultat 1.125 565 912 1.365 1.256 Pengestrømme fra driftsaktiviteter 918 889 994 861 1.439 Egenkapital 3.880 3.584 4.696 6.546 7.330 Balancesum 7.428 7.149 8.101 10.991 11.766 Investeringer i materielle anlægsaktiver 187 211 195 265 407 Nettorentebærende gæld 1.957 1.914 1.356 1.338 971 Bruttomargin 72,4 % 69,3 % 70,8 % 71,9 % 71,8 % Overskudsgrad 23,0 % 19,3 % 20,1 % 20,6 % 21,1 % Egenkapitalandel 52,3 % 50,2 % 58,0 % 59,6 % 62,3 % Fonden Til dispositionsformål 269 (71) 80 273 3.162 Anvendt til uddelinger 129 112 49 96 69 Egenkapital 3.435 3.253 3.284 3.461 6.554 Balancesum 3.695 3.436 3.364 3.565 6.647 Nøgletallene er beregnet i henhold til Finansanalytikerforeningens Anbefalinger og Nøgletal 2010. 21
8. Definitioner og selskabsnavne I Tilbudsdokumentet har nedenstående ord og udtryk den følgende betydning: "Aktier" betyder alle Selskabets udstedte aktier svarende til 10.586.445 aktier med en nominel værdi af 100 kr. hver (enkeltvis "Aktie"). "Aktionær" betyder enhver af Selskabets til enhver tid værende aktionærer (bortset fra Selskabet selv). "Bankdage" betyder enhver dag, hvor bankerne i almindelighed er åbne i Danmark. "Bestyrelsen" betyder Jeudans bestyrelse. "Carnegie" betyder Carnegie Bank A/S, CVR-nr 79 43 74 17, Overgaden neden Vandet 9B, 1414 København K. "Jeudan" betyder Jeudan A/S, CVR-nr. 14 24 60 45, et aktieselskab registreret i henhold til dansk ret med hjemsted på Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K. "Koncern" betyder Selskabet og dets Tilknyttede Virksomheder. "Kontrol" betyder den direkte eller indirekte ret til at styre eller foranledige styringen af en Persons ledelse og politikker, det være sig gennem ejerskab af kapitalandele med tilknyttet stemmeret, som følge af aftale eller andet (og "Kontrolleret" og "Kontrollerende" har samme betydning). En Persons komplementar skal i dette Tilbudsdokument altid anses for at kontrollere den pågældende Person. "Købstilbud" eller "Købstilbuddet" betyder dette pligtmæssige overtagelsestilbud. "Oticon Fonden" betyder William Demants og Hustru Ida Emilies Fond, CVR-nr. 11 62 81 41, en fond registreret i henhold til dansk ret med hjemsted på Kongebakken 9, 2765 Smørum. "Parterne" betyder Selskabet og Tilbudsgiver. Termen "Part" betyder Selskabet eller Tilbudsgiver, som det fremgår af konteksten. "Person" betyder enhver person, virksomhed, selskab, joint venture, interessentskab, forening, forvaltningsvirksomhed, ikke-registreret organisation eller enhver anden enhed eller gruppe. "Selskabet" betyder Jeudan. "Tilbudsdokument" betyder dette tilbudsdokument vedrørende det pligtmæssige, offentlige overtagelsestilbud afgivet over for Aktionærerne af Tilbudsgiver til Aktionærerne. "Tilbudsgiver" betyder WDI. "Tilbudsperioden" betyder en periode på 4 uger, som begynder den 27. december 2012 og udløber den 24. januar 2013 kl. 16.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en forlængelse af tilbudsperioden som Tilbudsgiver har besluttet i henhold til Tilbudsdokumentet. "Tilbudskurs" betyder et kontant beløb på 438 kr. pr. aktie som eventuelt ændret i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet. "Tilknyttede Virksomheder" betyder enhver virksomhed eller anden juridisk enhed, som direkte eller indirekte Kontrollerer eller Kontrolleres af Selskabet, Oticon Fonden eller Tilbudsgiveren, alt efter 22
omstændighederne. (Koncernen skal ikke i dette Tilbudsdokument anses som Oticon Fondens eller Tilbudsgivers Tilknyttede Virksomheder umiddelbart før Gennemførelsen.) "WDI" betyder William Demant Invest A/S, CVR-nr. 27 76 12 91, et aktieselskab registreret i henhold til dansk ret med hjemsted på Kongebakken 9, 2765 Smørum, Denmark. 23
ACCEPTBLANKET Accept af salg af Aktier i Jeudan A/S (Indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab til godkendelse og behandling) Accept skal afgives gennem Aktionærens eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab og skal være Carnegie Bank A/S ("Carnegie") i hænde senest den 24. januar 2013 kl. 16.00 (dansk tid) eller i tilfælde af forlængelse af Tilbudsperioden på den dato og det tidspunkt, som er anført i meddelelsen om forlængelse af Købstilbuddet. Kontaktoplysning på Carnegie er: Carnegie Bank A/S, Settlement, Overgaden neden Vandet 9B, 1414 København K, E- mail: settlement@carnegie.dk. Undertegnede bekræfter hermed, at de solgte Aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. På de vilkår, der er anført i det af William Demant Invest A/S den 27. december 2012 fremsatte Købstilbud, accepterer jeg/vi hermed Købstilbuddet og giver uigenkaldeligt ordre om salg af følgende antal Aktier a nominelt 100 kr. i Jeudan A/S (fondskode DK0010171362): Antal Aktier i Jeudan: Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overdragelse af aktierne fra min/vores depotkonto i: Kontoførende institut eller børsmæglerselskab: VP-konto: Provenuet fra de solgte Aktier skal overføres til: Pengeinstitut: Reg.nr./ Kontonummer: Oplysninger om sælgende Aktionær og underskrift: Navn: Adresse: Postnr. og by: Dato: Telefon: Underskrift: Undertegnede kontoførende institut eller børsmæglerselskab accepterer at overføre ovennævnte Aktier til Carnegie, såfremt William Demant Invest A/S efter eget skøn afgør, at acceptblanketten er i overensstemmelse med William Demant Invest A/S' Tilbud af 27. december 2012 om erhvervelse af Aktier i Jeudan A/S: CVR-nr.: CD-identifikation: Stempel og underskrift: Det kontoførende institut skal senest 24. januar 2013 kl. 16.00 (dansk tid), eller i tilfælde af en forlængelse af Tilbudsperioden på det senere tidspunkt, der angives i meddelelsen om forlængelsen af Købstilbuddet, give meddelelse om accepten af Købstilbuddet til Carnegie. 24