Fondsbørsmeddelelse Fondsbørsmeddelelse nr. 14/05 12. april 2005 Redegørelse fra bestyrelsen i Redegørelse fra bestyrelsen i i henhold til 7 i Fondsrådets bekendtgørelse nr. 827 af den 10. november 1999 vedrørende købstilbuddet offentliggjort den 29. marts 2005 af et private equity konsortium bestående af EQT og Goldman Sachs Capital Partners gennem PurusCo A/S. Bestyrelsen forventer den 27. april 2005 at offentliggøre et supplement til denne redegørelse med bestyrelsens anbefaling til aktionærerne i ISS i relation til dette købstilbud. Baggrund Tirsdag den 29. marts 2005 offentliggjorde et private equity konsortium bestående af EQT og Goldman Sachs Capital Partners gennem PurusCo A/S et købstilbud til aktionærerne i ( ISS ). I henhold til købstilbuddet tilbyder EQT og Goldman Sachs Capital Partners gennem PurusCo A/S, under visse betingelser, aktionærerne i ISS at købe deres aktier til en pris på DKK 470 kontant pr. aktie, korrigeret for udbytte og andre udlodninger foretaget af ISS i tilbudsperioden ( Købstilbuddet ). På den ordinære generalforsamling den 13. april 2005 foreslår bestyrelsen et udbytte på DKK 5 pr. aktie for regnskabsåret 2004. Der blev forud for Købstilbuddet afholdt et møde sent om eftermiddagen den 23. marts 2005, hvor repræsentanter for EQT og Goldman Sachs Capital Partners præsenterede ISS bestyrelse for deres planer om at erhverve og afnotere ISS. I forlængelse af det første møde blev der i løbet af påskeferien afholdt et antal møder med henblik på at forhandle den foreslåede pris. Disse prisforhandlinger resulterede i Købstilbuddet på DKK 470 kontant pr. aktie. Bestyrelsen noterer sig, at en af ISS største aktionærer, Franklin Templeton, har givet uigenkaldeligt tilsagn om at acceptere Købstilbuddet med deres samlede aktiepost på 9,1% af ISS udstedte aktiekapital i henhold til Købstilbuddets vilkår og betingelser. - 1/5 - CVR 1016 1614
Bestyrelsen har engageret Nordea Corporate Finance som finansiel rådgiver og Kromann Reumert som juridisk rådgiver i forbindelse med Købstilbuddet. Overvejelser Efter fremsættelsen af Købstilbuddet den 29. marts 2005 har bestyrelsen nøje overvejet dette. Da ISS er et offentligt noteret selskab uden nogen kontrollerende aktionær, har alle potentielle købere haft og har fortsat lige mulighed for at tilkendegive deres interesse i at overtage ISS. Bestyrelsen har ikke inden for de seneste 12 måneder modtaget oplæg eller præsentationer fra andre potentielle købere, hvori der udtrykkes interesse i at overtage ISS. På tidspunktet for offentliggørelsen af denne redegørelse er bestyrelsen ikke bekendt med noget muligt konkurrerende købstilbud. Bestyrelsen gør imidlertid opmærksom på, at et konkurrerende købstilbud kan offentliggøres helt frem til udløbet af Købstilbuddet den 3. maj 2005, kl. 20.00. EQT og Goldman Sachs Capital Partners har ikke modtaget en præsentation af ISS fra dettes ledelse, ligesom de på intet tidspunkt har haft adgang til at gennemføre en due diligence undersøgelse eller har haft adgang til ikke-offentligt tilgængelig information vedrørende ISS. Tilsvarende har ISS hverken været eller er involveret i udarbejdelsen af eller informeret om EQT s og Goldman Sachs Capital Partners business case og finansieringsstruktur, og der har ikke været ført drøftelser hverken om bestyrelsens fortsatte tilknytning til ISS eller om mulig ansættelse af eller ændringer i de fremtidige ansættelsesvilkår for direktionen eller andre nøglemedarbejdere i ISS. Fordele Det er bestyrelsens opfattelse, at Købstilbuddet fra EQT og Goldman Sachs Capital Partners indeholder følgende fordele for aktionærerne i ISS: - Købstilbuddet repræsenterer en præmie på 31% sammenlignet med den sidst noterede aktiekurs forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet, 32% sammenlignet med den gennemsnitlige noterede aktiekurs 30 dage forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet, 55% sammenlignet med tegningskursen på ISS seneste kapitaludvidelse den 9. december 2004 og 49% sammenlignet med den gennemsnitlige noterede aktiekurs 12 måneder forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet. - 2/5 - CVR 1016 1614
- Købstilbuddet svarer til en EV/EBITA multipel på 13,0x (baseret på ISS 2004 regnskab aflagt efter de internationale regnskabsstandarder (IFRS)) sammenlignet med en konsensus 2004 EV/EBITA multipel på 10,3x for ISS peer group 1. - Købstilbuddet overstiger den overtagelsespris, som visse analytikere efter den 1. januar 2005 men forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet havde estimeret. - Købstilbuddet overstiger det 6-12 måneders konsensus aktiekursmål (DKK 385 pr. aktie), som ISS analytikere havde forud for offentliggørelsen af Købstilbuddet. - Købstilbuddet fremsættes uden forbehold for due diligence eller finansiering, og EQT og Goldman Sachs Capital Partners tilkendegiver, at de forventer at opnå alle nødvendige myndighedsgodkendelser før Købstilbuddet udløber. - Det faktum, at købesummen, som skal betales til aktionærerne i ISS, erlægges kontant, eliminerer usikkerheder med hensyn til værdiansættelse af den modtagne betaling. - Bestyrelsen finder det positivt, at EQT og Goldman Sachs Capital Partners tilkendegiver, at de forventer at støtte og accelerere ISS nuværende strategi om at transformere ISS fra en enkeltserviceleverandør til en førende leverandør af integrerede serviceløsninger. Ulemper Bestyrelsen ser følgende mulige ulemper for aktionærerne i ISS: - Aktionærerne i ISS vil ikke have mulighed for at deltage i en eventuel fremtidig forøgelse af værdien af ISS efter gennemførelsen af Købstilbuddet og den efterfølgende tvangsindløsning og afnotering af ISS. - Aktionærerne vil generelt være skattepligtige af den fortjeneste, der realiseres, hvis man vælger at sælge sine aktier. Eftersom de skattemæssige konsekvenser af at acceptere Købstilbuddet vil afhænge af aktionærernes individuelle forhold, anbefaler bestyrelsen, at aktionærerne hver især vurderer disse og om nødvendigt kontakter deres egen professionelle rådgiver. 1 ISS peer group består af følgende selskaber: Aramark Corporation, Compass Group Plc, Group 4 Securicor Plc, Rentokil Initial Plc, Securitas AB, Serco Group Plc og Sodexho Alliance SA. Den anførte multipel er beregnet af Nordea Corporate Finance. - 3/5 - CVR 1016 1614
Andre overvejelser ISS Global A/S, som er et helejet datterselskab af ISS, har udstedt obligationer under et Euro Medium Term Note program. Bestyrelsen i ISS notererer sig, at EQT og Goldman Sachs Capital Partners tilkendegiver, at de har struktureret finansieringen således, at vilkår og betingelser i ISS Global A/S Euro Medium Term Note program ikke overtrædes. ISS Global A/S agter at videreføre den nuværende kreditpolitik indtil en mulig ny ejer af koncernen eventuelt måtte vælge at ændre denne. Bestyrelsen i ISS er klar over, at Købstilbuddet har skabt usikkerhed blandt obligationsejerne. Hverken bestyrelsen eller direktionen i ISS er blevet informeret om finansieringsstrukturen i Købstilbuddet ud over, hvad der fremgår af tilbudsdokumentet udarbejdet af EQT og Goldman Sachs Capital Partners. Yderligere relevant information Bestyrelsen vil gerne henlede opmærksomheden på udtalelsen i Årsrapporten 2004 på side 3 ( Til vore interessenter ), hvori der står, at der i løbet af 2005 introduceres en opfølgning på strategiplanen create2005, og at den overordnede vision og strategiske retning i den nuværende plan vil blive fastholdt. En fondsbørsmeddelelse vedrørende den nye plan vil blive gjort tilgængelig for aktionærerne i ISS, før Købstilbuddet udløber. Endvidere forventer ISS at offentliggøre Delårsrapport januar marts 2005 den 26. april 2005. Denne information vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs og vil foreligge på koncernens hjemmeside, www.issworld.com. Bestyrelsen forventer den 27. april 2005 at offentliggøre et supplement til denne redegørelse med bestyrelsens anbefaling til aktionærerne i ISS i relation til Købstilbuddet. Supplementet vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs og vil foreligge på koncernens hjemmeside, www.issworld.com. Bestyrelsen er tilfreds med, at aktionærerne i ISS er blevet præsenteret for Købstilbuddet, men anbefaler aktionærerne at afvente bestyrelsens supplement til denne redegørelse, før de tager endelig stilling til, om de vil acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsen - 4/5 - CVR 1016 1614
Kontaktperson: Thyge Boserup, IR Tel: +45 3817 0000 UDTALELSER OM FREMTIDIGE FORHOLD Denne fondsbørsmeddelelse indeholder udtalelser om fremtidige forhold som omhandlet i US Private Securities Litigation Act of 1995 og tilsvarende love i andre lande vedrørende forventninger til den fremtidige udvikling, herunder især fremtidig omsætning, driftsresultat og forretningsmæssig ekspansion. Sådanne udsagn er usikre og forbundet med risici, idet mange faktorer, hvoraf en del vil være uden for ISS' kontrol, kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som indeholdes i fondsbørsmeddelelsen. Sådanne faktorer omfatter bl.a. generelle økonomiske og forretningsmæssige forhold, ændringer i valutakurser, efterspørgsel efter ISS' services, konkurrencefaktorer inden for serviceindustrien, driftsmæssige problemer i en eller flere af koncernens forretninger og usikkerheder vedrørende køb og salg af virksomheder. Se endvidere afsnittet om risikofaktorer på side 43-49 i Årsrapporten 2004. - 5/5 - CVR 1016 1614