Sjælsø Gruppen A/S CVR-nummer 89801915 Den 27. marts 2007, kl. 15.00, afholdtes ordinær generalforsamling i Sjælsø Gruppen A/S i TV Byen/Gyngemosen, Mørkhøjvej 500, 2860 Søborg. Udover aktionærer var selskabets bestyrelse, direktion og revision til stede. Bestyrelsesformand John R. Frederiksen bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen havde udpeget advokat Anders Lavesen som generalforsamlingens dirigent. Dirigenten gennemgik aktieselskabslovens og vedtægternes krav til indkaldelse til ordinær generalforsamling og til generalforsamlingens beslutningsdygtighed. Dirigenten konstaterede herefter med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig vedrørende de punkter, der var optaget på dagsordenen. Dirigenten gennemgik dagsordenen for generalforsamlingen, der var som følger: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 6. Valg af revisorer. 7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. a. Bemyndigelse til køb af egne aktier. b. Udvidelse af selskabets kapital ved fondsaktieemission. c. Ændring af dagsorden for ordinær generalforsamling. d. Oplysninger selskabets aktiebogfører indsættes i vedtægterne. - 1 -
Ad 1 og 2 Dagsordenens punkter 1 og 2 blev behandlet samlet. Bestyrelsesformanden John R. Frederiksen samt selskabets direktion, Ib Henrik Rønje, Flemming Jensen og Jørgen Junker redegjorde for selskabets drift i det forløbne år. Af redegørelsen fremgik blandt andet, at selskabet i regnskabsåret 2006 havde realiseret et resultat efter skat på t.kr. 504.141 mod et resultat efter skat på t.kr. 377.493 i regnskabsåret 2005. Moderselskabets og koncernens balance udgjorde henholdsvis t.kr. 2.641.324 og t.kr. 7.823.625 med en egenkapital på henholdsvis t.kr. 1.831.146 og t.kr. 1.846.029. Ledelsen besvarede spørgsmål. Generalforsamlingen tog bestyrelsesberetningen til efterretning. Uden skriftlig afstemning godkendte generalforsamlingen årsrapporten. Ad 3 Dirigenten redegjorde for dagsordenspunktet om decharge. Generalforsamlingen vedtog uden skriftlig afstemning at meddele decharge til bestyrelse og direktion. Ad 4 Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået følgende resultatdisponering i overensstemmelse med den godkendte årsrapport: RESULTATDISPONERING i 1.000 kr. Årets resultat 504.141 Øvrige frie reserver til disposition (jf. årsrapportens s. 56) 630.677 Til disposition i alt 1.134.818 Overført til reserve for nettoopskrivning, dattervirksomheder 281.050 Overført til næste år 853.768 Disponeret i alt 1.134.818 Foreslået udbytte for regnskabsåret 102.848 Udlodning af udbytte som anført medfører, at der udbetales kr. 40,00 pr. aktie á nominelt kr. 10,00. - 2 -
Ingen ønskede ordet. Generalforsamlingen vedtog uden skriftlig afstemning bestyrelsens forslag om overskuddisponering. Ad 5 Dirigenten oplyste, at alle bestyrelsesmedlemmer var på valg. Administrerende direktør for selskabet, Ib Henrik Rønje, ønskede ud fra corporate governance principper ikke genvalg. De øvrige bestyrelsesmedlemmer var villige til genvalg. Bestyrelsen foreslog som nyt bestyrelsesmedlem Jan Olav Braaten og oplyste generalforsamlingen om Jan Olav Braatens ledelseshverv, herunder at Jan Olav Braaten ikke har ledelseshverv i andre danske aktieselskaber. Dirigenten henviste til årsrapportens side 86 for så vidt angår de øvrige opstillede kandidaters ledelseshverv. Da der efter forespørgsel fra dirigenten ikke fremkom andre forslag til kandidater, konstaterede dirigenten, at følgende bestyrelsesmedlemmer var valgt: John R. Frederiksen, Torben Rønje, Steen Raagaard Andersen, Henrik Kristian Moltke, Holger Dock og Jan Olav Braaten. Ad 6 Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslog genvalg af selskabets revisorer, DELOITTE, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, og NIELSEN & CHRISTENSEN, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Da der efter forespørgsel fra dirigenten ikke fremkom andre forslag, konstaterede dirigenten, at revisorerne var genvalgt. Ad 7a Dirigenten redegjorde for bestyrelsen forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste ordinære generalforsamling bemyndiges til at erhverve selskabets egne aktier, dog således at selskabets beholdning af egne aktier ikke overstiger 10% af selskabets nominelle aktiekapital, og at erhvervelsen skal ske til en købesum, der ikke må afvige med mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs. Ingen ønskede ordet. Generalforsamlingen vedtog uden skriftlig afstemning bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til opkøb af egne aktier. - 3 -
Ad 7b Dirigenten redegjorde for bestyrelsen forslag om udvidelse af selskabets aktiekapital ved udstedelse af fondsaktier, idet selskabets aktiekapital forhøjes med nominelt kr. 231.408.630 fra nominelt kr. 25.712.070 til nominelt kr. 257.120.700 ved udstedelse af fondsaktier. Dirigenten oplyste, at forslaget indebar en forhøjelse af aktiekapitalen angivet i vedtægternes punkt 4.1, således, at bestemmelsen ændredes til følgende: Selskabets aktiekapital udgør kr. 257.120.700 fordelt på aktier á kr. 10,00 eller multipla heraf. Dirigenten oplyste desuden: 1. at de nye aktier ikke skal have særlige rettigheder, dvs. at de nye aktier som de eksisterende aktier er frit omsættelige omsætningspapirer, og at de kan noteres på navn i selskabets aktiebog, 2. at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret, og 3. at de nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for fondsaktiernes udstedelse; dvs. udbytte fra og med for regnskabsåret 2007. Dirigenten forklarede, at forslaget også indebar, at bemyndigelsesbeløbet angivet i vedtægternes punkt 6.1 og 6.2 på nominelt kr. 967.160 forhøjedes til nominelt kr. 9.671.600, for at bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsoptioner relativt kan fastholdes. Bestyrelsen foreslog samtidigt, at det i vedtægternes punkt 6.1 anførte maksimumbeløb for den samlede aktiekapital efter en udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede tegningsoptioner udgik. Bestyrelsens forslag indebar således, at vedtægternes punkt 6.1, 1. punktum, og punkt 6.2, 1. punktum, ville få følgende ordlyd: Punkt 6.1, 1. punktum: Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner til medarbejdere i selskabet og til i den forbindelse at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 9.671.600,00. Punkt 6.2, 1. punktum: Bemyndigelsen i henhold til punkt 6.1 på nominelt kr. 9.671.600 er gældende indtil den 11.04.2010. - 4 -
Enkelte spørgsmål fra aktionærer blev besvaret. Generalforsamlingen vedtog uden skriftlig afstemning det stillede forslag. Ad 7c Bestyrelsen foreslog, at vedtægternes punkt 8.2 om selskabets dagsorden for den ordinære generalforsamling ændredes, derved at punktet om meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion udgår som et fast dagsordenspunkt. Forslaget indebar, at vedtægternes punk 8.2, underpunkt 3, udgik, hvorefter punkt 8.2 vil have følgende ordlyd: Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport samt beslutning om godkendelse af årsrapporten. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. 5. Valg af revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Der var bemærkninger fra enkelte aktionærer, der mente, at punktet var af relevans for aktionærerne og derfor var imod ændringen i standarddagsordenen. Generalforsamlingen vedtog uden skriftlig afstemning det stillede forslag. Ad 7d Bestyrelsen foreslog, at oplysninger om selskabets aktiebogfører, Amagerbanken A/S, indsattes som nyt punkt 5.5 til vedtægterne med følgende ordlyd: Selskabets aktiebogfører er Amagerbanken A/S, Amagerbrogade 25, 2300 København S. Ingen ønskede ordet. Generalforsamlingen vedtog uden skriftlig afstemning det stillede forslag. - 5 -
Der forelå intet yderligere til behandling. Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige forslag var blevet vedtaget. Generalforsamlingen hævet. Som dirigent: Anders Lavesen 28. marts 2007-6 -