om Levering af slamsugere af typen genbrugsvogn mellem parterne HOFOR A/S CVR-nr. 10 07 30 22 Ørestads Boulevard 35 2300 København S herefter betegnet HOFOR og xxxxxxxxxxxxx A/S CVR-nr. xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx herefter betegnet leverandøren
Indholdsfortegnelse 1. Aftalens formål... 3 2. Aftalens bestemmelser... 3 3. Aftaleperioden... 3 4 Aftalegrundlag... 3 5. Priser... 4 6. Levering... 4 7. Dækningskøb... 5 8. Betalingsbetingelser og fakturering... 5 9. Option... 5 10. Garantier/Produktansvar... 6 11. Kvalitet, Miljø og Mærkning... 6 12. Force Majeure... 7 13. Fortrolighed... 7 14. Misligholdelsesformer... 7 15. Misligholdelsesbeføjelser... 7 16. Statistik af aftalen... 8 17. Ændring af aftalen... 8 18. Overdragelse... 8 19. Forholdet til tredjemand... 8 20. Opsigelse... 8 21. Miljø og arbejdsmiljø... 9 22. Tvister... 9 23. Underskrifter... 10 2
1. Aftalens formål Nærværende aftale har til formål at fastlægge rammer og vilkår for parternes rettigheder og forpligtelser og krav i forbindelse med indgåelse af denne aftale. Samarbejdet mellem parterne har til formål dels at minimere omkostninger til ordrestyring, levering, administration, lager mv. samt fastholde de gensidige succeskriterier som konkurrenceevne, pålidelighed, loyalitet og en høj servicegrad. Aftalen forpligter ikke HOFOR til at aftage mere end en slamsuger i aftale perioden. HOFOR vil benytte aftalen til at dække sit normale behov inden for de tilbudte produktgrupper. HOFOR er ikke forpligtiget til at anvende en aftalepartner som eneleverandør, men kan frit vælge mellem de af HOFOR valgte samarbejdspartnere. Såfremt andre måtte ønske det, kan aftalen benyttes på samme vilkår og betingelser af alle afdelinger under HOFOR samt associerede selskaber, efter skriftlig aftale. 2. Aftalens bestemmelser Relationerne mellem HOFOR og leverandøren reguleres i henhold til lov om køb (købeloven), herunder specielt paragrafferne der omhandler handelskøb samt markedsføringsloven. Denne aftale har altid forrang frem for leverandørens standardvilkår, forretningsbetingelser, branchesædevaner o. lign. Dette gælder også selvom leverandøren ved fremsendelse af faktura vedlægger egne salgsbetingelser. HOFOR er ikke bundet af nogen tilføjelse, udeladelse eller ændringer i ordrer, med mindre der foreligger en skriftlig aftale underskrevet af en HOFOR medarbejder. 3. Aftaleperioden HOFOR indgår aftale om levering af en slamsuger af typen genbrugsvogn. Med aftalen følger en option på levering af yderligere en slamsuger af samme type. Leverandøren er fra leveringstidspunktet forpligtige til at kunne levere nødvendige reservedele til slamsugeren i 10 år og udføre de beskrevne eftersyn i garantiperioden for hhv. chassis og anlæg, til de i tilbuddet fastsatte priser. Aftalen træder i kraft ved underskrift og er gældende til den bliver opsagt, tidligst med virkning fra 31. juli 2018, i det følgende kaldet aftaleperioden. Opsiges aftalen ikke, forlænges aftaleperioden med yderligere 2 år af gangen. Aftalen kan opsiges med et skriftligt varsel på 6 måneder til ophør ved udgangen af en aftaleperiode. Såfremt aftalen opsiges, kan en hver af parterne senest 3 måneder før ophør forlange forhandlinger om indgåelse af nye reservedelspriser. 4 Aftalegrundlag Nedenstående dokumenter/bilag udgør aftalegrundlaget i prioriteret rækkefølge. 1. Nærværende aftale 2. Eventuelle rettelser udsendt til tilbudsgiverne, bilag D 3
3. Eventuelle spørgsmål og svar udsendt til tilbudsgivere, bilag E 4. Kravspecifikation, bilag B 5. Tilbudsliste, bilag A 6. Leverandørens tilbud, bilag C. 5. Priser Aftalepriserne angives som enhedspriser i danske kroner, eksklusiv moms, og alle kendte afgifter er indeholdt. Alle priser er gældende fra underskrift og frem til 31. juli 2015, hvorefter de skriftligt kan reguleres med udgangspunkt i Danmarks Statistiks nettoprisindeks. Priserne reguleres 1 gang årligt, første gang 1. august 2015 i overensstemmelse med ændringer i forhold til Danmarks Statistiks nettoprisindeks, reguleringen beregnes på følgende måde: Nettoprisindeks, 2014 K1 indeks 131,9 (første regulering, 2015 K1 versus 2014 K1) Nyt indeks Gammelt indeks / Gammelt indeks x 100 = % ændring. 6. Levering Slamsuger Leverandøren skal levere slamsugeren afprøvet, serviceret, fuldt tanket og indregistreret til HOFOR, så den opfylder de krav, der er specificeret i aftalen. HOFOR skal loyalt medvirke til, på leverandørens anmodning, i fornødent omfang at give leverandøren de anvisninger, der er nødvendige for, at Leverandøren kan fremstille slamsugeren i overensstemmelse med HOFORs behov. HOFOR har krav på at gennemføre en prøvekørsel af slamsugeren forud for levering. Prøvekørslen anses først for gennemført, hvis slamsugeren opfylder de krav, der er specificeret i aftalen, og i øvrigt var fri for mangler ved prøvekørslen. Hvis slamsugeren ikke opfylder de krav, der er specificeret i aftalen, eller i øvrigt ikke er fri for mangler ved prøvekørslen, kan HOFOR kræve en ny prøvekørsel afholdt indtil slamsugeren opfylder de krav, der er specificeret i aftalen, og er mangelfri. Leverandøren skal levere slamsugeren i henhold til den ordre, der er modtaget fra HOFOR på det leveringssted, som er angivet af HOFOR i hovedstadsområdet. Leverancen sker fragtfrit, i overensstemmelse med købelovens 65, efter senest 26 uger, regnet fra ordre modtagelsen. Forudsat at slamsugeren opfylder de krav, der er specificeret i aftalen, og er mangelfri, har HOFOR pligt til at kvittere for modtagelse, samtidig med at leverandøren stiller slamsugeren til rådighed for HOFOR på angivet adresse. Levering anses for sket, når HOFOR har kvitteret for modtagelsen. Reservedele Leverandøren leverer i henhold til den ordre, der er modtaget fra HOFOR på det leveringssted, som er angivet af HOFOR. Aftalen er baseret på fri levering, af alle produkter, inkl. emballage, gebyrer, certifikater, mv. Ved ordre inden kl.14.00 skal der levers senest kl. 10.00 næste dag. Leverancer skal ske med godkendt vogn, som er udstyret med miljøfilter. 4
Levering til en af HOFOR angivet adresse skal ske efter Det internationale leveringsbetingelser Incoterms 2010 Delivered Duty Paid (DDP), på endelig plads. Serviceeftersyn og reparation Leverandøren skal udfører serviceeftersyn/reparationer af bil og anlæg i henhold til den ordre, der er modtaget fra HOFOR. Kun arbejde bestilt og godkendt af HOFOR, kan faktureres. Hvis andet ikke er aftalt, lever og afhenter HOFOR slamsugeren på serviceværkstedet. Serviceeftersyn og reparationer af lastbilen, i garantiperioden, skal ske på autoristet værksted, indenfor en afstand af maksimalt 180 km, i DK, fra smedeholm 1, 2730 Herlev. Serviceeftersyn og reparationer af anlægget, i garantiperioden, kan ske hos leverandøren eller på en af leverandøren udpeget servicepartners værksted, i DK. Nødvendige reparationer skal kunne udføres indenfor 24 timer efter slamsugeren er overdraget til leverandøren eller dennes servicepartner. 7. Dækningskøb HOFOR forbeholder sig ret til at fortage dækningskøb, såfremt leverandøren ikke har leveret senest 5 normale arbejdsdage efter aftalt levering. I det omfang HOFOR har ekstraomkostninger som følge af ikke rettidig eller mangelfuld levering fra leverandøren, er leverandøren forpligtet til at holde HOFOR skadesløs hvad angår eventuel merpris på selve leverancen. 8. Betalingsbetingelser og fakturering Faktura skal fremsendes til HOFOR A/S faktureringsadresse med angivelse af ordrenummer (STA-nummer). Et STA-nummer har følgende format STA-XXXXXX, hvor X står for et ciffer. Betalingsbetingelser er aftalt til: løbende måned plus 30 dage fra modtagelse af korrekt faktura. Faktura fremsendes altid elektronisk til: HOFOR A/S Ørestads Boulevard 35 2300 København S EAN: 579 000 168 662 8 Et eks. på indkøbsordrenummer kan være: STA-012345. Betaling forudsætter levering af mangelfri leverance. Er der mangler ved leverandørens leverance, kan en forholdsmæssig del af beløbet holdes tilbage, indtil manglen er udbedret. Ved senere betaling betales rente fra forfaldsdag med Nationalbankens til enhver tid gældende diskontosats med tillæg af 2 %. 9. Option Aftalen omfatter to optioner på levering af yderligere to slamsugere, benævnt slamsuger 2 og 3, med samme specifikationer som den leverede, slamsuger 1. Ønsker HOFOR at benytte 5
optionerne vil option 1, levering af slamsuger 2, senest skulle ordres 1½ måned efter kontrakt indgåelse, ved benyttelse af option 2, levering af slamsuger 3, vil denne senest skulle ordres 31. juli 2016. Vælger HOFOR at udnytte option 1, vil leveringstidspunktet for slamsuger 1, kunne rykkes til leveringstidspunktet for slamsuger 2, såfremt dette, for HOFOR, vil have positiv indflydelse på prisen. Er dette tilfældet, skal dette klart fremgå af leverandørens tilbud under punktet forbehold, at prisen er afhængig samlet leverance af slamsuger 1 og 2. Er der prismæssigt ingen fordel for HOFOR ved samtidig leverance, skal slamsugerne leveres senest 26 uger efter HOFOR har afgivet ordre på hhv. slamsuger 1 og 2. 10. Garantier/Produktansvar Leverandøren yder en generel reklamationsret på materialerne, herunder skader sket under transport. Leverandøren (den juridiske person) skal levere slamsugeren, med minimum 12 måneders fabriksgaranti på chassis og med minimum 24 måneders fabriksgaranti på anlægget. Garantiperioden for hhv. chassis og anlæg skal være gældende fra den dag slamsugeren leveres færdig og godkendt til HOFOR. Leverandøren kan kun med HOFORs skriftlige samtykke helt eller delvis sætte en anden i sit sted. Leverandøren er berettiget til at anvende underleverandører, men ansvaret for at leverancen opfyldes korrekt, påhviler leverandøren. Det vil sige at leverandøren hæfter for underleverandøren på samme måde som for sine egne forhold. Leverandørens afgivne garantier og produktansvar fastholdes, selv om denne aftale er udløbet. Leverandørens tilbud må ikke indeholde forbehold om, at service skal ske på bestemt værksted for opfyldelse af garantiforpligtigelser. Såfremt flere leverandører byder i forening, skal der udpeges én ansvarlig og befuldmægtiget overfor HOFOR. Leverandøren skal indestå for en samlet garanti for alle dele af slamsugeren, således at HOFOR kun skal gøre krav gældende eller reklamere overfor en juridisk person. Leverandøren er erstatningsansvarlig overfor HOFOR, i forhold til produktansvarsloven. Leverandøren skal, såfremt HOFOR forlanger det, dokumentere, at der forefindes en gyldig og dækkende produktansvarsforsikring. Leverandøren er efter dansk rets almindelige regler ansvarlig for personskade og skader på fast ejendom og løsøre, såfremt skaderne skyldes fejl eller defekter ved den leverede vare eller udstyr eller må tilskrives forsømmelser begået af leverandøren, eller andre, som leverandøren har ansvaret for. For at sikre opfyldelse af evt. produktansvar er leverandøren forpligtet til at tegne nødvendige forsikringer og eller på anden måde stille den fornødne sikkerhed samt dokumentere dette overfor HOFOR. 11. Kvalitet, Miljø og Mærkning Produkter skal overholde EU-lovgivning og være forsynet med overensstemmelsesmærke (CEmærke) jvf. EMC-direktivet (89/336/EØF) samt øvrige relevante EU-direktiver, såfremt produkterne måtte være omfattet af disse. 6
12. Force Majeure Hverken HOFOR eller leverandøren skal i henhold til denne aftale anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for partens kontrol, og som parten ikke ved aftalens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftligt meddelelse herom til den anden part, senest 3 hverdage efter, at force majeure er indtrådt. 13. Fortrolighed Enhver af parterne er, såvel under aftalens forløb som efter dens ophør, forpligtet til at udvise størst mulig fortrolighed med hensyn til oplysninger modtaget fra den anden part under aftalens forløb, og som vedrører den anden parts know-how, forretningshemmeligheder, interne økonomiske og kommercielle forhold eller andre oplysninger, som den anden part med rimelighed kan begære behandles fortroligt. Leverandørens brug af HOFOR i sin markedsføring og eventuel anden brug som en reference kræver forudgående skriftlig aftale i hvert enkelt tilfælde. Leverandøren må dog gerne medtage HOFOR på sin generelle referenceliste. 14. Misligholdelsesformer Mangler: Der foreligger en mangel, hvor en leveret ydelse ikke overholder de antal, der er aftalt, eller ikke er, som HOFOR med rette kunne forvente. Forsinkelser: Der foreligger en forsinkelse, hvis parterne ikke lever op til de tidsmæssige forpligtelser, som de har påtaget sig. Følgende forhold, dog uden at opremsningen skal opfattes som udtømmende, anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger HOFOR til at hæve aftalen: 1. Leverandørens ophør med den virksomhed, som aftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, herunder konkurs, betalingsstandsning, tvangsopløsning mv., der bringer aftalens rette opfyldelse i alvorlig fare. 2. Der konstateres flere væsentlige mangler. 3. At der er forekommet gentagne væsentlige forsinkelser. 4. Andre forhold, som ikke i sig selv er væsentlige, men som ved deres antal eller karakter svækker tillidsforholdet mellem parterne. Ved aftalens ophør skal alle igangværende aktiviteter gennemføres og afsluttes på en sådan måde, så HOFOR lider mindst mulig skade. 15. Misligholdelsesbeføjelser Afhjælpning: Enhver mangel ved leverandørens ydelse, der gøres gældende i henhold til nærværende aftale, skal afhjælpes hurtigst muligt. Leverandøren skal uden yderligere vederlag afhjælpe manglen. Forholdsmæssige afslag: Såfremt ydelsen er behæftet med mangler, forbeholder HOFOR sig retten til at kræve forholdsmæssigt afslag i købesummen. 7
Erstatning: Parterne er erstatningspligtig overfor hinanden efter dansk rets almindelige regler. Bod og erstatning: Ved forsinket levering efter punkt 6 betaler Leverandøren som konventionalbod DKK 4.000,- pr. forsinkelsesdag, svarende til DKK 28.000,- pr. uge. Bodens størrelse kan maksimalt andrage DKK 300.000,-. Udover konventionalboden, er Parterne er erstatningspligtig overfor hinanden efter dansk rets almindelige regler, herunder men ikke begrænset til erstatning for forsinkelse. Ved opgørelse af krav om erstatning for tab efter de almindelige erstatningsretlige regler skal en konventionalbod ikke modregnes i eller nedskrive det krav, som HOFOR kan gøre gældende mod leverandøren. 16. Statistik af aftalen Leverandøren skal på HOFORs forlangende fremsende en statistik over: - Varekøb pr. ordrenummer. - Omsætning pr. varenummer, pr. leveringsadresse, totalt, samt år til dato til HOFOR. Af statistikken skal det ligeledes fremgå, om de aftalte leveringsforhold og korrekt fakturering er overholdt, herunder garantibestemmelser. 17. Ændring af aftalen Enhver ændring eller tilføjelse til nærværende aftale skal aftales skriftligt mellem parterne og vedlægges aftalen som tillæg. 18. Overdragelse Leverandøren kan til tredjemand ikke overdrage deres respektive rettigheder og forpligtelser i henhold til denne aftale, medmindre dette forinden skriftligt godkendes af HOFOR. HOFOR har ret til at overdrage rettigheder og forpligtelser til koncerninterne selskaber. 19. Forholdet til tredjemand Leverandøren skal holde HOFOR / HOFORs leveringssteder skadesløs for alle forhold og for alle udgifter, som måtte hidrøre fra, at tredjemand påberåber sig krænkelse af ejendomsrettigheder, patentret, ophavsret eller andre rettigheder. Rejser tredjemand krav mod HOFOR med påstand om krænkelse af tredjemands ret ved leverandørens leverancer til HOFOR, skal HOFOR skriftligt meddele leverandøren dette. 20. Opsigelse Aftalen træder i kraft ved underskrift og er gældende til den bliver opsagt, tidligst med virkning fra 31. juli 2018, i det følgende kaldet aftaleperioden. Opsiges aftalen ikke, forlænges aftaleperioden med yderligere 2 år af gangen. Aftalen kan opsiges med et skriftligt varsel på 6 måneder til ophør ved udgangen af en aftaleperiode. Såfremt aftalen opsiges, kan en hver af parterne senest 3 måneder før ophør forlange forhandlinger om indgåelse af nye reservedelspriser. 8
Hvis leverandøren udøver for væsentlig misligholdelse jf. punkt 14 og 22 vil HOFOR dog til en hver tid kunne opsige aftalen med et skriftligt varsel på 3 måneder til den første i en måned. 21. Miljø og arbejdsmiljø HOFOR vil i henhold til Miljø- og Energiministeriets "Cirkulære om miljø- og energihensyn ved statslige indkøb" og "Lov om miljøbeskyttelse" lægge vægt på de miljømæssige aspekter i forbindelse med anskaffelser. Dette forstås således, at HOFOR lægger vægt på, at udvalgte produkter belaster det omkringliggende miljø i mindst muligt omfang i både produktion, anvendelse og eventuel bortskaffelse. Ved forespørgsel fra HOFOR skal leverandøren give en fyldestgørende beskrivelse af miljøforhold omkring produktion, emballage og genbrug heraf, samt de senere muligheder for miljørigtig destruktion og genbrug. Leverandøren garanterer, at alle leverancer opfylder de til enhver tid gældende lovkrav vedrørende miljø og arbejdsmiljø. Leverandøren skal på forlangende og uden omkostninger for HOFOR fremskaffe den nødvendige dokumentation for at dette er opfyldt. 22. Tvister Nærværende aftale er undergivet dansk ret, og hvor andet ikke er anført, gælder dansk rets almindelige regler i parternes indbyrdes forhold i aftalen. Såfremt der måtte opstå en sådan uenighed parterne imellem vedrørende denne aftale og dens opfyldelse, der ikke kan bilægges i mindelighed, afgøres sagen efter dansk ret ved de almindelige domstole. Processproget skal være dansk. 9
23. Underskrifter Aftalen findes i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et eksemplar. København, den Ole Fritz Adeler HOFOR A/S København, den xxxxxxxxx den xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx den Peter Albæk Fanth HOFOR A/S xxxxxx xxxxxxxx A/S 10