PHILIP ~ PARTNERE Advokatfirma SKADESLØSBREV Nærværende skadesløsbrev erstatter det mellem på den ene side AB som debitor og på den anden side Marforce og AA 32 som kreditorer oprettede skadesløsbrev af 24. august 2004. SkadeslØsbrevet, der oprettes i forbindelse med ABs aflæggelse af årsrapport 2004/05, formaliserer rammerne og vilkårene for kreditorernes fortsatte långivning til AB. Til sikkerhed for skadesløs betaling af, hvad undertegnede Akademisk Boldklub's Fodboldaktieselskab (CVR-nr. 24 20 80 36) Gladsaxevej 200 2860 Søborg (ovenfor og i det følgende benævnt "AB") til enhver tid måtte være skyldig til 1. Marforce A/S SortsØvej 6 2730 Herlev (ovenfor og i det følgende benævnt "Marforce") ~ 2. Ø 32 ApS 0 Afaldet 32 2730 Herlev (ovenfor og i det følgende benævnt "AA 32") herunder renter og omkostninger, giver AB herved Marforce og AA 32 sidestillet 1. prioritets panteret inedennævnte AB tilhørende aktiver: 1. Løsøreejerpantebrev stort kr. 6.300.000,QO, tinglyst i Personbogen med pant i de økonomiske rettigheder i ABs til enhver tid værende spillerkontrakter, herunder retten til at oppebære
transfer ved klubskifte, samt i driftsmateriel og driftsinventar af enhver art, som tilhører ABs virksomhed, der drives fra lejede lokaler på adressen Gladsaxevej 200, 2860 Søborg, samt i deres forsikringssummer. Forså vidt angår de nærmere vilkår henvises tilløsøreejerpantebrevets bestemmelser. Dog omfatter sikkerheden ikke økonomiske kontraktrettigheder vedrørende spillere, hvis tilknytning til AB på tidspunktet for dette skadesløsbrevs oprettelse eller senere er muliggjort og finansieret gennem et særskilt projekt. Med særskilt projekt forstås, at ABs eventuelle transferudgift til erhvervelse af pågældende spillere og/eller ABs hele eller delvise lønudgift til pågældende spillere er blevet eller vil blive finansieret af en eller flere investorer, og hvor investorerne erhverver andel af eller samtlige de AB tilkommende kontraktlige økonomiske rettigheder ipågældende spillere, herunder retten til at oppebære transfer ved klubskifte. På tidspunktet for oprettelsen af dette skadesløsbrev er der tale om spillerne Ahmed "Yaro Yaro" Garba og Andreas Ulrik Mortensen. I det omfang der måtte tilfalde AB andel af en transfersum, forsikringssum, lejeindtægt eller enhver anden tilsvarende indtægt vedrørende disse spillere, omfatter sikkerheden dog tillige sådanne indtægter. 2. ABs betingede fordring mod The Rangers Football Club plc i henhold til den som bilag 1 vedhæftede aftale af 7. juni 2000 mellem AB og The Rangers Football Club plc på en andel på 20% af The Rangers Football Club plc's andel af den del af en overgangssum, der overstiger GBP 1.800.000,00 (engelske pund en million ottehundredetusinde), såfremt fodboldspilleren Peter Løvenkrands sælges til en anden klub. Der henvises forså vidt angår denne betingede fordring til punkt 3 i den som bilag 2 vedhæftede aftale. 3. ABs krav mod QBE International Insurance Limited under forsikringspolice nr. 990 039 103 af 12. februar 1999 på kr. 3.000.000,00 vedrørende invaliditetserstatning for fodboldspilleren Peter Rasmussen. AB har udtaget stævning ved Østre Landsret mod QBE International Insurance Limited vedrørende kravet. 4. ABs nedenfor angivne krav mod Manchester City Football Club i henhold til den som bilag 2 vedhæftede aftale af 13. maj 2002 vedrørende fodboldspilleren Mikkel Bischoff: a. Krav på betaling af 150.000,00, når Mikkel Bischoff har spillet 30 førsteholdskampe for Manchester City Football Club. b. Krav på 10 Io af den del af en transfersum, der overstiger 900.000,00, som Manchester City Football Club måtte oppebære i tilfælde af et videresalg af Mikkel Bischoff til en anden fodboldklub. ABs betingede fordring mod Parken Sport &Entertainment A/S (tidl. F.C. København A/S) i henhold til den som bilm 3 vedhæftede aftale af 14. januar 2002 mellem AB og Parken Sport & Entertainment A/S på en andel på 10% af Parken Sport &Entertainment A/S' betingede fordring mod West Bromwich Albion, såfremt fodboldspilleren Martin Albrechtsen opnår henholdsvis 25, 50, 75 og 100 turneringskampe for West Bromwich Albion, videresælges af 2
West Bromwich Albion i kontraktperioden til en anden klub eller West Bromwich Albion kvalificerer sig til Champions League inden 2007. Om disse betingede fordringer henvises nærmere til det som bilag 4 vedhæftede notat af 28. juli 2004. 6. ABs betingede fordring mod Charlton Athletic Football Company Ltd. i henhold til det som bilag 5 vedhæftede aftalebrev af 20. maj 2004 på en andel på 121/z% af Charlton Athletic Football Company Ltd.'s andel af den del af en overgangssum, der overstiger kr. 8,0 mio., såfremt fodboldspilleren Stephan Andersen sælges til en anden klub. Den betingede fordringer omfattet af det under 1 nævnte løsøreejerpantebrev. 7. ABs betingede fordring mod FC Midtjylland A/S i henhold til den som bilag 6 indgåede aftale af 25. juni 2003 mellem FC Midtjylland og AB på 15 Io i provenu af prisen, såfremt FC Midtjylland videresælger Mohamed Zidan til en anden klub, medens han har kontrakt i FC Midtjylland. ABs fordring mod Vejle Boldklub på betaling af transfersum og alle andre betalingeri henholdtil aftale mellem AB og Vejle Boldklub af 11. september 2005 vedrørende transfer af Brian Nielsen. Det ovenfor under 1 nævnte løsøreejerpantebrev stort kr. 6.300.000,00 er tidligere i henhold til særskilt håndpantsætningserklæring håndpantsat til bl.a. Marforce og AA 32 til sikkerhed for tidligere etablerede låneforhold. Løsøreejerpantebrevet, der på kreditorernes vegne opbevares i håndpant af Marforce, vil fortsat blive opbevaret af Marforce på egne og AA 32's vegne. De ovenfor under 2-5 og 7 angivne krav og fordringer mod The Rangers Football Club plc, QBE International Insurance Limited, Manchester City Football Club, Parken Sport &Entertainment A/S og FC Midtjylland A/S er ligeledes tidligere stillet til sikkerhed for tidligere etablerede låneforhold. Der er således allerede fremsendt sædvanlig denunciationsmeddelelse til de pågældende debitorer med meddelelse om transporterne og om, at betaling med frigørende virkning alene kan ske til Marforce som repræsentant også for AA 32. Denunciationsmeddelelse overfor Vejle Boldklub er fremsendt forud for oprettelsen af dette skadesløsbrev. De angivne pantesikkerheder omfatter Marforce og AA 32's tilgodehavende med renter, strafrenter, opsigelses- søgsmåls- og inddrivelsesomkostninger, herunder advokatsalær samt enhver udgift Marforce og AA 32 måtte have i anledning af andre kreditorers eller Skifterettens retsforfølgning vedrørende pantet, derunder anmeldelse i boet. Marforces tilgodehavende hos AB udgør pr. den 15. september 2005 kr. 3.600.000,00, hvortil kommer vedhængende renter fra den 1. september 2005. AA32s tilgodehavende hos AB udgør pr. den 15. september 2005 kr. 5.270.000,00, hvortil kommer vedhængende renter fra den 1. september 2005. 3
Marforce vil ikke forøge sin långivning til AB ud over det ovenfor opgjorte tilgodehavende. AA32 er derimod indstillet på at forøge sin långivning til AB inden for de rammer, som fremgår af det af ABs bestyrelse på bestyrelsesmødet den 1. september 2005 vedtagne budget 2005/06. AB betaler til kreditorerne en årlig rente på 4,5% af kreditorernes til enhver tid værende tilgodehavender indtil disse er fuldt indfriede. Renten forfalder til betaling månedsvis bagud. Den angivne pantesikkerhed omfatter tillige denne rente. AB er ikke forpligtet til at afdrage på kreditorernes tilgodehavender efter faste terminer. Såfremt de ovenfor anførte pantesikkerheder realiseres, udbetales/oppebæres det indkomne provenu heraf som forfaldne afdrag straks til den af kreditorerne, der har den største saldo og herefter ligeligt til kreditorerne, når saldiene har nået samme størrelse. AB er dog til enhver tid berettiget til, at foretage hel eller delvis indfrielse af kreditorernes tilgodehavender, hvilken indfrielse skal ske forholdsmæssigt efter størrelsen af deres respektive tilgodehavender, med mindre anden aftale træffes. Ved ABs tilbagebetaling af begge kreditorers fulde tilgodehavender er kreditorerne forpligtet til straks at frigive og tilbagelevere de stillede sikkerheder. Skulle AB misligholde sine forpligtelser over for kreditorerne i henhold til dette skadesløsbrev, blive ude af rådighed over sit bo, skulle der for nogen gæld blive gjort arrest eller udlæg i nogen af de pantsatte aktiver, da er i ethvert af disse tilfælde de ved dette skadesløsbrev sikrede tilgodehavender, hvis kreditorerne fordrer det, straks forfalden til betaling, hvilket også skal være tilfældet, dersom pantesikkerhederne eller nogen del deraf overdrages til tredjemand. Udlæg såvel som arrest skal straks kunne foretages i pantesikkerhederne, hvor de findes, uden at være påbegyndt på ABs bopæl. Omkostningerne ved dette dokuments oprettelse betales af AB. - --00000 - -- Gladsaxe, denyseptember sk Boldklub'!s~odØldakties~elskab
Herlev, den.4~september 2005 Herlev, den~~;september 2005 / i`'~ -, ~`i _.. ;_ C. ~_.- -.. Marforce ~. A 32 ApS Til vitterlighed om underskrifternes ægthed, dateringens rigtighed samt underskrivernes myndighed: Bopæl: Bopæl:
PHILIP CT PARTNERE Advokatfirma ALLONGE nr. 1 til skadesløsbrev af 20. september 2005 mellem på den ene side Akademisk Boldklubs Fodboldaktieselskab (CVR-nr. 24 20 80 36) som debitor, og på den anden side Marforce A/S (CVR-nr. 89 42 24 18) og Ø 32 ApS (CVR-nr. 15 26 87 78) som kreditorer. Ved virksomhedsoverdragelsesaftale af 26. januar 2006 overtog AB A/S (CVR-nr. 29 21 72 38), Gladsaxe Stadion, Gladsaxevej 200, 2860 SØborg, samtlige Akademisk Boldklub Fodboldaktieselskabs aktiver og passiver den 31. december 2005, fra hvilken dato AB A/S har drevet virksomhed med professionel fodbold og dermed forbunden virksomhed for egen regning og risiko. Det fremgår af virksomhedsoverdragelsesaftalens punkt 5.3.a, at AB A/S i forbindelse med overdragelsen har overtaget gæld på kr. 10.760.000,00 til eksterne långivere, sikret ved tinglyst og håndpantsat løsøreejerpantebrev på kr. 6,3 mio. med pant i økonomiske rettigheder i henhold til spillerkontrakter, driftsinventar og driftsmateriel samt visse fordringer m.v. Den gæld til eksterne långivere, som fremgår af virksomhedsoverdragelsesaftalens punkt 5.3.a, er stiftet i henhold til foranstående skadesløsbrev af 20. september 2005 mellem Akademisk Boldklubs Fodboldaktieselskab som debitor og Marforce A/S og AA 32 ApS som kreditorer. AB A/S erklærer herved at have overtaget samtlige Akademisk Boldklubs Fodboldaktieselskab forpligtelser ihenhold til skadesløsbrev af 20. september 2005. Marforce A/S og Ø 32 ApS meddeler ved deres påtegning på denne allonge samtykke til, at Akademisk Boldklubs Fodboldaktieselskab udtræder af skadesløsbrevet som debitor, og at AB A/S indtræder som ny debitor i skadesløsbrevet. Med mindre andet måtte være aftalt efter den 31. december 205, forbliver skadesløsbrevets øvrige vilkåx og bestemmelser uændret gældende. Gladsaxe, den y~12 2008 For AB S: `t Herlev, den 2008 Herlev, den ~~Z 2008 For Marforce A/S: For AA 32 ApS: ~~ Bent Jacobsen John Andersen Til vitterlighed om underskriftens ægthed, dateringens rigtighed samt underskriverens myndighed, f.s.v. angår sælger: Adresse: Adresse: