Selskabsmeddelelse København, 3. marts 2014 Nr. 1/2014 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN ELLER JAPAN ISS offentliggør prospekt og fastsætter et indikativt kursinterval for børsnoteringen Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i ISS A/S ( ISS ), medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i prospektet offentliggjort af ISS i forbindelse med udbud og optagelse af værdipapirerne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ). Eksemplarer af prospektet er tilgængelige på ISS hovedkontor og hjemmeside. ISS, en af verdens førende udbydere af facility services, offentliggør i dag et prospekt og fastsætter det indikative kursinterval for det planlagte udbud ( Børsnotering eller Udbud ) af aktier og optagelse af aktierne til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Udbuddet forventes at understøtte ISS fremtidige vækst og operationelle strategi, fremme ISS' offentlige og kommercielle profil og give bedre adgang til kapitalmarkederne samt en diversificeret ejerkreds af nye danske og internationale aktionærer. I forbindelse med børsnoteringen vil visse fonde rådgivet af EQT Partners og fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet The Goldman Sachs Group, Inc. gennemføre et begrænset salg af eksisterende aktier gennem et fællesejet selskab (den Sælgende Aktionær ). Dette begrænsede salg vil primært blive reserveret til ISS' køb af aktier til dækning af visse forpligtelser i relation til incitaments-programmer. OTPP og KIRKBI sælger ikke aktier i forbindelse med børsnoteringen. Group CEO Jeff Gravenhorst fra ISS udtaler: Da vi offentliggjorde vores planer om en børsnotering, fik vi meget positiv respons fra både potentielle investorer og andre interessenter. Vi er meget glade for at kunne annoncere starten på udbudsprocessen i dag og indlede denne vigtige fase i vores strategiske udvikling. Efter endnu et år med solide ISS A/S, ISIN DK 0060542181 ISS A/S, CVR 28 50 47 99 Tlf.: 38 17 00 00 Side 1/5 ISIN DK 0060542264 (midlertidig til afvikling) DK- ISIN XS0253470644 ISS Global A/S, ISIN XS0206714247
økonomiske resultater står ISS godt rustet til en notering på børsen, og vi ser frem til at byde nye aktionærer velkommen i ejerkredsen og opbygge en stærk relation til dem. Børsnoteringens hovedpunkter Det indikative kursinterval er fastsat til DKK 140 - DKK 175 pr. aktie à DKK 1 Det indikative kursinterval er udtryk for en markedsværdi for ISS på ca. DKK 27,0 - DKK 31,7 mia. efter udstedelsen af nye aktier. Udbuddet omfatter: o 45.919.915-57.399.894 stk. nye aktier, som skal udstedes af ISS og vil medføre et bruttoprovenu på ca. DKK 8 mia. o I forbindelse med børsnoteringen vil visse fonde rådgivet af EQT Partners og fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet The Goldman Sachs Group, Inc. gennemføre et begrænset salg af 1.000.000 stk. eksisterende aktier gennem et fællesejet selskab. Disse aktier er primært reserveret til Selskabets køb til dækning af visse af Selskabets forpligtelser i relation til incitamentsprogrammer. o En overallokeringsret på op til 8.759.985 stk. aktier tildelt af visse fonde rådgivet af EQT Partners og fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet The Goldman Sachs Group, Inc. gennem et fællesejet selskab. Efter Udbuddet forventer ISS at refinansiere hele den eksisterende gæld med en del af nettoprovenuet fra Udbuddet sammen med beløb trukket på nye bankfaciliteter og kontantbeholdninger. En del af nettoprovenuet vil desuden blive anvendt til at købe op til 1.000.000 stk. eksisterende aktier (som omtalt ovenfor) for at dække visse forpligtelser i relation til incitamentsprogrammer. Den endelige udbudskurs og det endelige antal udbudte aktier fastsættes ved bookbuilding og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 17. marts 2014. Ved det indikative kursinterval vil free float udgøre ca. 50% - 54% under forudsætning af fuld udnyttelse af overallokeringsretten og 46% - 49% eksklusiv udnyttelse af overallokeringsretten. Free float inkluderer aktier, der besiddes af nye aktionærer, KIRKBI and OTPP. Udbudsperioden løber fra og med den 5. marts 2014 til og med senest den 14. marts 2014 kl. 16.00 (dansk tid). Udbuddet for ordrer på beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes, før resten af Udbuddet lukkes, dog tidligst den 11. marts 2014 kl. 00:01 (dansk tid). En sådan tidligere hel eller delvis lukning vil i givet fald blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. ISS aktier, herunder de nye aktier, forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen senest den 17. marts 2014 under symbolet ISS. ISS udbudte aktier udstedes i ISIN-kode DK 0060542181. De udbudte aktier udstedes i den midlertidige ISIN-kode DK 0060542264 bortset fra de eksisterende udbudte aktier, som ISS køber af den Sælgende Aktionær. Den midlertidige ISIN-kode vil blive sammenlagt med den permanente ISIN-kode for aktierne, forventeligt omkring den 24. marts 2014. ISS A/S, CVR 28 50 47 99 Tlf.: 38 17 00 00 Side 2/5
Oplysninger om Udbuddet Udbuddet omfatter: Et offentligt udbud i Danmark til institutionelle og private investorer. En privatplacering i USA til personer, der er qualified institutional buyers (som defineret i Rule 144A i U.S. Securities Act) i medfør af Rule 144A. Privatplaceringer til internationale institutionelle investorer uden for Danmark og USA. De udbudte aktier forventes leveret omkring den 20. marts 2014 ( Closingdatoen ) mod kontant betaling i danske kroner. De udbudte aktier leveres elektronisk på Closing-datoen til investors konto i VP SECURITIES A/S eller gennem faciliteterne i Euroclear Bank, S.A./N.A. og Clearstream Banking S.A. Al afvikling i forbindelse med Udbuddet finder sted i den midlertidige ISIN. Global co-ordinators og bookrunners Nordea, Goldman Sachs International og UBS Investment Bank er udpeget som Joint Global Coordinators for den planlagte børsnotering og som Joint Bookrunners sammen med Barclays og Morgan Stanley. Carnegie, Danske Bank og SEB er udpeget som Co-lead Managers. Lazard fungerer som finansiel rådgiver for ISS og visse fonde rådgivet af EQT Partners og fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet The Goldman Sachs Group, Inc. gennem et fællesejet selskab, som p.t. ejer 100% af aktierne i ISS A/S. Prospekter Der er udarbejdet et engelsksproget prospekt og en dansk oversættelse deraf (under ét benævnt Prospekterne ). Særlig opmærksomhed bør rettes mod de risikofaktorer, der er beskrevet i starten af Prospekterne. Prospekterne kan rekvireres uden beregning af berettigede investorer på ISS A/S' hovedkontor i Danmark. Prospekterne kan ligeledes rekvireres ved henvendelse til Nordea Bank Danmark A/S, Securities Operations, Helgeshøj Allé 33, 2630 Taastrup, tlf. 33 33 21 55, e-mail prospekt.ca@nordea.com, eller Danske Bank A/S, Corporate Actions, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, tlf. 70 23 08 34, e-mail prospekter@danskebank.dk og rekvireres ved forespørgsel i Nordeaog Danske Bank-filialer i Danmark. Prospekterne kan desuden downloades af berettigede personer på ISS' hjemmeside, www.issworld.com. Forespørgsler Jeff Gravenhorst, Group CEO, tlf. 38 17 00 00 Pressehenvendelser Kenth Kærhøg, Head of Group Communications, tlf. 38 17 62 05 Giles Sanderson, Victoria Palmer-Moore, Powerscourt, tlf. +44 20 7250 1446 Vigtig meddelelse Denne meddelelse og de heri indeholdte oplysninger må ikke distribueres i eller til Australien eller Japan. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af ISS A/S ( Selskabet ) i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg er ulovligt, ISS A/S, CVR 28 50 47 99 Tlf.: 38 17 00 00 Side 3/5
og meddelelsen og de heri indeholdte oplysninger må ikke distribueres eller offentliggøres, direkte eller indirekte, i eller til sådanne jurisdiktioner. I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater benævnt Prospektdirektivet ), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat, som defineret i Prospektdirektivet. Værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der foreligger en registrering, eller hvis det sker i henhold til en relevant undtagelse fra registreringskravene i Securities Act. Der er ingen planer om at registrere værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Ethvert udbud af værdipapirer i USA vil udelukkende finde sted til qualified institutional buyers (som defineret i Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A. I Storbritannien distribueres og henvender denne meddelelse og alt andet materiale, der vedrører de heri beskrevne værdipapirer, sig alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, er alene tilgængelig for og vil udelukkende blive indgået med, qualified investors (som defineret i Section 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) og som er (i) personer med professionel erfaring med forhold, der vedrører investeringer, som falder inden for definitionen af investment professionals i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ), eller (ii) high net worth entities omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét relevante personer ). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til denne meddelelse. I Canada vil ethvert udbud eller salg af værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, alene blive foretaget i provinserne Ontario og Québec eller til personer, der er bosiddende i disse provinser, og ikke i eller til personer, der er bosiddende i andre provinser eller territorier i Canada. Sådanne udbud eller salg vil alene blive foretaget i henhold til et canadisk udbudsdokument bestående af et prospekt offentliggjort af Selskabet med et tilhørende canadisk tillæg. Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i prospektet, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med udbuddet og optagelsen af disse værdipapirer til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Eksemplarer af prospektet er tilgængelige på Selskabets hovedkontor og hjemmeside. Stabilisering Joint Bookrunners, Co-lead Managers og Lazard og disses tilknyttede selskaber repræsenterer udelukkende ISS og FS Invest II S.à r.l. og ingen andre i forbindelse med børsnoteringen. De anser ingen andre for at være deres klienter i relation til børsnoteringen, og de er således ikke forpligtede over for nogen andre end ISS og FS Invest II S.à r.l. til at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige over for nogen andre for at yde rådgivning i relation til børsnoteringen, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. ISS A/S, CVR 28 50 47 99 Tlf.: 38 17 00 00 Side 4/5
I forbindelse med børsnoteringen kan Joint Bookrunners og Co-lead Managers og ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen regning, tegne eller købe aktier, og i denne egenskab beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for deres egen regning med sådanne aktier og andre af ISS værdipapirer eller relaterede investeringer i forbindelse med børsnoteringen eller på anden vis. Som følge heraf bør henvisninger i prospektet til at aktierne bliver udstedt, udbudt, tegnet, købt, placeret eller på anden måde handlet med, læses som omfattende enhver udstedelse eller udbud til, eller tegning, køb, placering eller handel foretaget af sådanne Joint Bookrunners og Co-lead Managers og ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen regning. Joint Bookrunners og Co-lead Managers har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. I forbindelse med udbuddet kan Goldman Sachs International ( Stabiliseringsagenten ) (eller personer der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) overallokkere værdipapir eller udføre handler med henblik på at understøtte markedsprisen på værdipapirerne på et niveau, der ligger over, hvad der ellers ville være gældende. Der gives dog ingen sikkerhed for, at Stabiliseringsagenten (eller personer der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) vil foretage stabiliseringshandlinger. Enhver form for stabiliseringshandlinger kan påbegyndes på eller efter datoen for værdipapirernes første handels- og officielle noteringsdag på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, og, hvis påbegyndt, kan afsluttes på et hvilket som helst tidspunkt herefter, men skal afsluttes senest 30 dage efter værdipapirernes første handels- og officielle noteringsdag. Forhold, der er omhandlet i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske kendsgerninger, og som kan identificeres ved ord som mener, forventer, skønner, agter, anslår, vil, kan, fortsætter, bør og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige og som er uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få de faktiske begivenheder til at afvige væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel. Om ISS ISS-koncernen blev grundlagt i København i 1901 og er vokset til at være en af verdens førende Facility Servicesvirksomheder. ISS tilbyder en bred vifte af ydelser, herunder: Cleaning services, catering, security services, property services og support services samt facility management. ISS' globale omsætning udgjorde DKK 78,5 mia. i 2013, og ISS har flere end 530.000 medarbejdere og lokale aktiviteter i mere end 50 lande i Europa, Asien, Nordamerika, Latinamerika og Stillehavsområdet og betjener tusindvis af kunder i både den private og offentlige sektor. For yderligere oplysninger om ISS-koncernen, gå til www.issworld.com. ISS A/S, CVR 28 50 47 99 Tlf.: 38 17 00 00 Side 5/5