Bekendtgørelse om betingelserne for optagelse til notering af værdipapirer på en fondsbørs

Transkript

1 Bekendtgørelse nr. 331 af 23. april 1996 Bekendtgørelse om betingelserne for optagelse til notering af værdipapirer på en fondsbørs I medfør af 22, stk. 4, 26, stk. 5, 30, og 93, stk. 3, i lov nr af 20. december 1995 om værdipapirhandel m.v., fastsættes: Kapitel 1 Fælles betingelser for værdipapirers optagelse til notering 1. En fondsbørs, der er kompetent myndighed som nævnt i skema A, B, C og D1), træffer bestemmelse om, hvorvidt et værdipapir kan optages til notering. Stk. 2. En fondsbørs skal optage værdipapirer til notering efter ansøgning fra en udsteder, såfremt lovgivningens betingelser er opfyldt, de pågældende værdipapirer er omfattet af fondsbørsens formålsbestemmelse, og fondsbørsen skønner, at optagelse til notering vil have offentlig interesse. Stk. 3. En fondsbørs kan afslå en ansøgning om optagelse af et værdipapir, såfremt den skønner, at optagelsen på grund af udstederens forhold eller værdipapirets opbygning vil være i modstrid med investorernes og værdipapirmarkedets interesse. Stk. 4. En fondsbørs kan stille enhver særlig betingelse for et værdipapirs optagelse til notering, der må anses for nødvendig for at beskytte investorerne og værdipapirmarkedet. Meddelelse herom skal straks gives til ansøgeren. 2. En fondsbørs kan afslå en ansøgning om optagelse til notering af et værdipapir, der allerede er optaget til notering i et land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, såfremt udstederen ikke opfylder de forpligtelser, der følger af noteringen i dette land. 3. En fondsbørs skal inden seks måneder efter modtagelsen af ansøgningen tage stilling til denne eller, hvis ansøgningen er ufuldstændig, inden seks måneder efter at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Stk. 2. Foreligger der ingen afgørelse inden for de i stk. 1 nævnte frister, anses ansøgningen for afslået. Kapitel 2 Betingelser for aktiers optagelse til notering 4. Aktier kan optages til notering på en fondsbørs, hvis selskabets samlede aktiekapital er på mindst 15 mio.kr. Stk. 2. Den forventede kursværdi af de aktier, som søges optaget til notering, skal udgøre mindst 8,5 mio.kr. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 2 finder ikke anvendelse ved optagelse til notering af en supplerende aktiepost af samme aktieklasse som de allerede til notering optagne. Stk. 4. En fondsbørs kan undtage fra kravene i stk. 1 og 2, såfremt den skønner, at der vil være et tilstrækkeligt marked for de pågældende aktier. 5. Selskabet og dets aktier skal opfylde betingelserne i skema A, punkt I, nr. 1 og 3, punkt II samt følgende betingelser:

2 1) Selskabets aktiekapital skal være fuldt indbetalt. 2) Selskabets generalforsamlinger skal være åbne for pressen. 3) Selskabets vedtægter skal være tilgængelige for offentligheden og på forlangende kunne fås udleveret på selskabets kontor eller noteringsstedet. 4) Årsregnskabet, og hvis selskabet er moderselskab i en koncern tillige selskabets koncernregnskab, skal på forlangende kunne fås udleveret på selskabets kontor eller noteringsstedet. Stk. 2. En fondsbørs kan træffe bestemmelse som nævnt i skema A, punkt II, nr. 5. Kapitel 3 Betingelser for obligationers optagelse til notering 6. Obligationer udstedt af institutter og virksomheder m.v. kan optages til notering, hvis lånet udgør mindst 10 mio.kr. Dette gælder dog ikke i tilfælde af løbende udstedelse af obligationer, hvor lånets størrelse ikke er fastsat. Stk. 2. Uanset bestemmelsen i stk. 1, 1. punktum, kan obligationer optages til notering, hvis en fondsbørs skønner, at der vil være et tilstrækkeligt marked for de pågældende obligationer. Stk. 3. I øvrigt skal betingelserne i skema B, afsnit A, punkt I og II være opfyldt. 7. Obligationer fra følgende udstedere kan optages til notering, når betingelserne i skema B, afsnit B, er opfyldt: 1) en stat eller dennes lokale offentlige organer, herunder amter og kommuner, 2) en international organisation med offentlig karakter, 3) selskaber og andre juridiske personer, som er hjemmehørende i en medlemsstat, og som er stiftet ved eller i medfør af en særlov eller henhører under en sådan lov, når disse obligationer for så vidt angår indløsning og udbetaling af renter er garanteret af et land inden for Den Europæiske Union eller af et land, som Fællesskabet har indgået aftale med eller af en af disses delstater. 8. Som vilkår for notering af obligationer, skal udstederen oplyse, om obligationsserien skal udstedes med en pålydende rente, der opfylder betingelserne for skattefrihed i 7 i lov om skattemæssig behandling af gevinst og tab på fordringer og gæld, og forpligte sig til at standse udstedelse, hvis mindsterenten efter nævnte lov fastsættes højere end obligationernes pålydende rente. Stk. 2. Udstedernes forpligtelse efter stk. 1 omfatter ikke udstedelser til opfyldelse af forpligtelser, som udsteder har påtaget sig før tidspunktet for ændring af mindsterenten. Kapitel 4 Betingelser for andre værdipapirers optagelse til notering 9. Bestemmelserne i kapitel 2 og 3 gælder med den fornødne tillempning på de af investeringsforeninger udstedte andele, konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants, samt futures, optioner og andre værdipapirer, jf. 21, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. 10. Konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants skal opfylde betingelserne i skema B, afsnit A, punkt III, nr. 2. Stk. 2. En fondsbørs kan træffe bestemmelse som nævnt i skema B, afsnit A, punkt III, nr. 2.

3 11. Certifikat for aktier kan kun optages til notering, såfremt det selskab, hvis aktier danner grundlag for certifikatet, opfylder betingelserne i kapitel 2 og overholder forpligtelserne i skema C, og hvis de nævnte certifikater opfylder betingelserne i skema A, punkt II. Stk. 2. De i stk. 1 nævnte certifikater kan kun optages til notering, såfremt fondsbørsen skønner, at udstederen af certifikaterne frembyder tilstrækkelig sikkerhed til beskyttelse af investorerne. 12. En fondsbørs kan fastsætte de nærmere betingelser for optagelse til notering af futures, optioner og andre værdipapirer omfattet af 21, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Kapitel 5 Forpligtelser for udstedere af værdipapirer, som er optaget til notering 13. Selskaber, hvis aktier er optaget til notering, skal overholde de forpligtelser, som følger af skema C. Stk. 2. Når selskabets bestyrelse har bestemt, hvilket udbytte den vil indstille til generalforsamlingen, skal den uopholdeligt underrette fondsbørsen herom, tillige med oplysning om regnskabsårets overskud og dettes anvendelse. 14. Obligationsudstedere, hvis obligationer er optaget til notering, skal overholde de forpligtelser, som følger af skema D. 15. En fondsbørs fastsætter bestemmelser om de forpligtelser, som skal overholdes af udstedere af andre typer af værdipapirer, som er optaget til notering. 16. Senest samtidig med offentliggørelsen af årsregnskab, årsberetning, halvårsrapport eller af andre oplysninger i medfør af skema C og D skal udstederne fremsende de samme oplysninger til fondsbørsen og de pågældende børsmyndigheder i andre lande inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået aftale med, hvor værdipapirerne er optaget til notering. 17. Med henblik på at beskytte investorerne og for at markedet kan fungere tilfredsstillende, skal udstedere af værdipapirer 1) meddele fondsbørsen alle oplysninger, som denne finder hensigtsmæssige, 2) offentliggøre de oplysninger, som fondsbørsen kræver, i en form og inden for de tidsfrister, som fondsbørsen finder hensigtsmæssige. Stk. 2. Efterkommer en udsteder ikke det i stk. 1, nr. 2, nævnte krav, kan fondsbørsen selv foranstalte offentliggørelsen af de krævede oplysninger, efter udstederen har haft lejlighed til at udtale sig. Stk. 3. Fondsrådet kan fritage udstedere fra forpligtelsen i stk. 1, såfremt udspredelsen af disse oplysninger vil kunne skade selskabets retmæssige interesser. 18. Fondsbørsen kan fastsætte bestemmelser for udformning, tekst, trykning, vandmærker, serieangivelser og kuponer m.v. for værdipapirer, der optages til notering. 19. Ved optagelse til notering skal udstederen af det pågældende værdipapir forpligte sig til, mod den betaling som fastsættes af fondsbørsen, at ombytte sådanne papirer, som på grund af makulering, beklipning eller på anden måde efter fondsbørsens skøn er blevet uegnet til levering ved handler på fondsbørsen.

4 20. Fondsbørsen kan ved optagelse af et værdipapir til notering fastsætte nærmere tekniske betingelser for værdipapirets registrering i en værdipapircentral, jf. lov om værdipapirhandel m.v., kapitel 20. Kapitel 6 Halvårsrapporter 21. Selskaber, hvis aktier er optaget til notering på en fondsbørs, skal offentliggøre en halvårsrapport vedrørende aktiviteten i og resultatet af de første seks måneder af hvert regnskabsår. 22. Halvårsrapporten skal offentliggøres inden to måneder efter udløbet af den pågældende seks-måneders periode. Stk. 2. I særlige tilfælde, der er behørigt begrundede, kan en fondsbørs forlænge denne frist for offentliggørelse. 23. Halvårsrapporten skal indeholde regnskabstal og kommentarer vedrørende selskabets virksomhed, herunder væsentlige investeringer og resultat i den pågældende seks-måneders periode samt andre forhold, der har påvirket egenkapitalen. Stk. 2. Regnskabstallene, der opstilles i skemaform, skal som et minimum angive: 1) nettoomsætningen 2) resultatet af primær drift. 3) finansielle poster, netto 4) ekstraordinære poster 5) periodens resultat før skat og 6) aktiver i alt. Stk. 3. I enkelte særlige tilfælde kan en fondsbørs tillade, at resultatet forelægges i form af en skønsmæssig opgørelse, såfremt selskabets aktier alene er optaget til notering på fondsbørsen. Anvendelse af denne fremgangsmåde skal angives af selskabet i rapporten og må ikke være vildledende for investor. Stk. 4. Hvis selskabet ifølge de regler, der gælder i dets hjemland, har foretaget eller agter at foretage en a contoudbetaling af udbytte, skal regnskabstallene angive resultatet efter fradrag af skat for det pågældende halvår, samt de a contoudbetalinger af udbytte, der er foretaget, eller som selskabet agter at foretage. Stk. 5. Ud for hver post skal til sammenligning anføres posten for den tilsvarende periode i det foregående regnskabsår. Stk. 6. Kommentarerne skal omfatte enhver vigtig oplysning, der kan sætte investorerne i stand til realistisk at bedømme udviklingen i selskabets virksomhed og dettes resultat, samt angivelse af enhver særlig faktor, der har påvirket denne virksomhed og dette resultat i den pågældende periode, og skal gøre det muligt at foretage en sammenligning med den tilsvarende periode i det foregående regnskabsår. De skal ligeledes vedrøre selskabets forventede udvikling i løbet af det løbende regnskabsår. Stk. 7. Svarer de regnskabstal, der er omhandlet i stk. 2, ikke til selskabets virksomhed, skal fondsbørsen drage omsorg for, at de nødvendige tilpasninger foretages. 24. Når et selskab offentliggør et konsolideret regnskab, kan det offentliggøre sin halvårsrapport i konsolideret eller ikke-konsolideret form. Såfremt den ikke valgte form indeholder vigtige supplerende oplysninger, kan en fondsbørs kræve af selskabet, at det offentliggør de pågældende oplysninger.

5 25. Hvis de regnskabsmæssige oplysninger er revideret af selskabets statsautoriserede revisor, gengives revisors påtegning ubeskåret. 26. Svarer visse forpligtelser i dette kapitel ikke til selskabets virksomhed eller situation, skal en fondsbørs drage omsorg for, at disse forpligtelser tilpasses i fornødent omfang. Stk. 2. Fondsrådet kan dispensere for kravet om optagelse i halvårsrapporten af visse oplysninger, der er foreskrevet i dette kapitel, såfremt den finder, at udbredelsen af disse oplysninger ville stride mod den offentlige interesse eller tilføje selskabet betydelig skade, forudsat at undladelse af offentliggørelse i sidstnævnte tilfælde ikke kan medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er vigtige for bedømmelsen af de pågældende aktier. Fondsrådet kan endvidere helt eller delvist dispensere fra kravet om halvårsregnskab, hvis der er fare for, at selskabets internationale konkurrenceevne derved forringes. Selskabet eller dets repræsentanter er ansvarlige for, at de faktiske omstændigheder, som ligger til grund for anmodningen om dispensation, er korrekte og relevante. Dispensation kan gives for maximalt 3 år, men kan fornyes. Stk. 3. Hvis et selskab, der henhører under lovgivningen i et tredjeland, offentliggør en halvårsrapport i et tredjeland, kan fondsbørsen tillade, at selskabet offentliggør denne rapport i stedet for den i dette kapitel omhandlede rapport, såfremt de givne oplysninger svarer til dem, der er foreskrevet i dette kapitel. 27. Skal en halvårsrapport offentliggøres på mere end en fondsbørs eller i flere lande inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, udveksler fondsbørserne eller de pågældende børsmyndigheder oplysninger indbyrdes og bestræber sig på som fælles tekst at godkende teksten til den rapport, der opfylder kravene på den fondsbørs eller i det land inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået aftale med, hvor selskabets aktier første gang blev optaget til notering, eller en tekst, der ligger så tæt som muligt op ad denne. Såfremt der sker optagelse til notering samtidig på flere fondsbørser eller på fondsbørser, der er beliggende eller driver virksomhed i lande inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, bestræber fondsbørserne eller de pågældende børsmyndigheder sig på som fælles tekst at godkende teksten til den rapport, der opfylder kravene på alle børser eller i det land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, hvor selskabets hjemsted er beliggende. Hvis selskabets hjemsted er beliggende i et tredjeland, bestræber en fondsbørs og børsmyndighederne i de pågældende lande inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med sig på at godkende en fælles tekst til rapport. Kapitel 7 Sletning fra notering 28. Opfylder en udsteder ikke de forpligtelser, der følger af optagelsen til notering, kan en fondsbørs, ud over at iværksætte de i 17 og omhandlede foranstaltninger eller sanktioner, meddele offentligheden, at udstederen ikke opfylder de nævnte forpligtelser. 29. En fondsbørs kan træffe afgørelse om suspension, når markedets tilfredsstillende funktion midlertidigt ikke er eller vil være sikret, eller når beskyttelsen af investorerne kræver det. 30. En fondsbørs kan bestemme, at et værdipapir skal slettes fra notering, såfremt den finder, at noteringen ikke længere er i investorernes, låntagernes eller værdipapirmarkedets interesse. Stk. 2. Mister en udsteder rådigheden over sit bo, slettes dennes værdipapirer fra notering.

6 Stk. 3. Fremsætter en udsteder, hvis værdipapirer er optaget til notering, anmodning om sletning, skal anmodningen tages til følge, med mindre fondsbørsen finder, at sletningen ikke er i investorernes, låntagernes eller værdipapirmarkedets interesse. Stk. 4. En udsteder har ret til at få et værdipapir slettet fra notering, såfremt værdipapiret i forbindelse hermed optages eller er optaget til notering på en anden fondsbørs, såfremt investors retsstilling ikke forringes derved. Stk. 5. Nedskriver et aktieselskab aktiekapitalen, beslutter et aktieselskab en spaltning eller overtager det et andet aktieselskab ved fusion, afgør fondsbørsen, om selskabets aktier fortsat kan noteres. Stk. 6. Sker der på anden måde væsentlige ændringer i et aktieselskab, herunder afgørende ændringer i ejerforholdene, i kapitalgrundlaget, i selskabets aktiviteter eller i selskabets ledelse, navn m.v., så fondsbørsen finder, at selskabet efter en samlet vurdering reelt fremtræder som et nyt selskab, afgør fondsbørsen, om selskabets aktier fortsat kan noteres. Kapitel 8 Betingelser for optagelse af mindre og mellemstore selskaber på en autoriseret markedsplads eller i et handelssystem 31. Aktier i selskaber, der ikke opfylder betingelserne i kapitel 2, kan optages på en autoriseret markedsplads, jf. lov om værdipapirhandel m.v., kapitel 11, eller i et handelssystem efter betingelser fastsat af vedkommende fondsbørs. Kapitel 9 Offentliggørelse m.v. 32. En fondsbørs fastsætter nærmere regler for udstederes offentliggørelse af informationer, herunder hvorledes offentliggørelse skal ske, og på hvilke sprog det skal ske. 33. Indgives der for samme værdipapirer samtidig eller med korte mellemrum ansøgninger om optagelse til notering på en anden fondsbørs eller på fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i andre lande inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, eller indgives ansøgning om optagelse til notering på fondsbørsen for et værdipapir, der allerede er noteret på en anden fondsbørs eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, underretter fondsbørsen den pågældende fondsbørs eller børsmyndighed herom. Fondsbørserne eller den pågældende myndighed træffer herefter de nødvendige foranstaltninger for at fremskynde proceduren, herunder forenkle de formaliteter og eventuelle supplerende betingelser, der skal opfyldes, for at det pågældende værdipapir kan optages til notering. Stk. 2. Det skal i ansøgningen oplyses, om ansøgning om notering samtidig eller tidligere er indgivet til en anden fondsbørs eller i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med, eller i nær fremtid vil blive det. Kapitel 10 Straffe- og ikrafttrædelsesbestemmelser 34. Overtrædelse af 13, 14, 16, 17, stk. 1 og 2, 21, 22, stk. 1, og 23, stk. 1, 2, 4 og 6, og 25 straffes med bøde. 35. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. maj 1996.

7 Fondsrådet, den 23. april 1996 ERIK HOFFMEYER / Birgitte Viborg Christensen

8 Bilag Skema A Betingelser for aktiers optagelse til notering på fondsbørser I. Betingelser vedrørende det selskab, hvis aktier er genstand for ansøgning om optagelse til notering 1. Selskabets retlige stilling Selskabets retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for selskabet gældende retsforskrifter med hensyn til såvel dets stiftelse som til dets vedtægtsmæssige virksomhed. 2. Selskabets minimumsstørrelse Den forventede kursværdi af de aktier, der er genstand for ansøgningen om optagelse til notering eller, hvis denne værdi ikke kan anslås, selskabets egenkapital, herunder resultatet fra det seneste regnskabsår, skal være på mindst en million europæiske regningsenheder. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at selv om denne betingelse ikke er opfyldt, hindrer dette ikke optagelse til notering, såfremt de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at der vil være et tilstrækkeligt marked for de pågældende aktier. En medlemsstat kan ved optagelse til notering kun kræve en højere forventet kursværdi eller en højere egenkapital, hvis der i denne stat eksisterer et andet organiseret, anerkendt og åbent marked, der fungerer regelmæssigt, og for hvilket kravene på dette område er lig med eller mindre strenge end de i første afsnit omhandlede. Den i første afsnit fastsatte betingelse finder ikke anvendelse ved optagelse til notering af en supplerende aktiepost af samme klasse som de allerede optagne aktier. Modværdien i national valuta af en million europæiske regningsenheder er indtil videre den værdi, der gælder på dagen for vedtagelsen af direktivet. Hvis kursværdien udtrykt i national valuta, efter ændring af modværdien i national valuta af den europæiske regningsenhed, i en periode på et år ligger mindst 10 % under eller over værdien af en million europæiske regningsenheder, skal medlemsstaten inden for en frist på tolv måneder efter udløbet af denne periode tilpasse sine administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser til bestemmelsen i første afsnit. 3. Selskabets hidtidige beståen Selskabet skal i overensstemmelse med den nationale lovgivning have offentliggjort eller indsendt sine regnskaber for de tre seneste regnskabsår forud for ansøgningen om optagelse til notering. De kompetente myndigheder kan undtagelsesvis fravige denne betingelse, såfremt dette er ønskeligt af hensyn til selskabet eller investorerne, og de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at investorerne råder over de oplysninger, der er nødvendige for, at de kan danne sig et velbegrundet skøn over selskabet og de aktier, der søges optaget til notering. II. Betingelser vedrørende de aktier, der er genstand for ansøgning om optagelse til notering 1. Aktiernes retlige stilling Aktiernes retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for aktier gældende retsforskrifter. 2. Aktiernes omsættelighed Aktierne skal være frit omsættelige.

9 De kompetente myndigheder kan sidestille ikke fuldt indbetalte aktier med frit omsættelige aktier, når der er truffet foranstaltninger til, at disse aktiers omsættelighed ikke begrænses, og når transaktionernes gennemskuelighed er sikret ved en tilstrækkelig information til offentligheden. Hvad angår optagelse til notering af aktier, hvis erhvervelse er undergivet godkendelse, kan de kompetente myndigheder kun fravige bestemmelserne i første afsnit, hvis benyttelse af godkendelsesklausulen ikke vil kunne medføre markedsforstyrrelser. 3. Offentlig udstedelse forud for optagelsen til notering I tilfælde af offentlig udstedelse forud for optagelsen til notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, være afsluttet før den første notering. 4. Aktiernes spredning En tilstrækkelig spredning af aktierne i offentligheden i en eller flere medlemsstater, skal være sket senest på optagelsestidspunktet. Denne betingelse finder ikke anvendelse, når spredningen af aktierne i offentligheden skal ske over fondsbørsen. I så fald kan der kun træffes afgørelse om optagelse til notering, hvis de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at en tilstrækkelig spredning i løbet af kort tid vil være opnået over fondsbørsen. I tilfælde af ansøgning om optagelse til notering af en supplerende aktiepost af samme klasse, kan de kompetente myndigheder skønne, om aktiernes spredning i offentligheden er tilstrækkelig i forhold til samtlige udstedte aktier og ikke kun i forhold til denne supplerende post. Såfremt aktierne er optaget til notering i et eller flere tredjelande, kan de kompetente myndigheder dog uanset bestemmelserne i første afsnit lade dem optage til notering, når en tilstrækkelig spredning i offentligheden har fundet sted i det eller de tredjelande, hvor de er noteret. En tilstrækkelig spredning anses at foreligge, når de aktier, der er genstand for optagelsesansøgningen, er fordelt i offentligheden med mindst 25% af den tegnede aktiekapital, som dækkes af pågældende aktieklasse, eller når markedets normale funktion på grund af et betydeligt antal aktier i samme klasse og deres store spredning i offentligheden er sikret med en lavere procent. 5. Notering af aktier af samme klasse Ansøgningen om optagelse til notering skal omfatte alle de aktier af samme klasse, der allerede er udstedt. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at denne betingelse ikke finder anvendelse på ansøgninger, som ikke omfatter alle de aktier af samme klasse, der allerede er udstedt, når de aktier af denne klasse, der ikke søges optaget, udgør en del af de aktieposter, som skal opretholde kontrollen med selskabet, eller ikke er omsættelige i en bestemt periode i medfør af aftaler, forudsat at offentligheden oplyses om nævnte forhold, og at disse ikke kan være til skade for ihændehaverne af de aktier, der søges optaget til notering. 6. Aktiernes ydre udformning For optagelse til notering af aktier, som er udstedt af selskaber, der er hjemmehørende i en anden medlemsstat, og som er genstand for en ydre udformning, er det nødvendigt og tilstrækkeligt, at denne svarer til de i vedkommende anden medlemsstat gældende regler. Såfremt den ydre udformning ikke svarer til de gældende regler i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab. Den ydre udformning af aktier udstedt af selskaber, der er hjemmehørende i tredjelande, skal frembyde garantier, der er tilstrækkelige for beskyttelsen af investor.

10 7. Aktier udstedt af selskaber i et tredjeland Såfremt aktier udstedt af et selskab, der er hjemmehørende i et tredjeland, ikke noteres i hjemlandet eller i det land, hvor de har den største udbredelse, kan de kun optages til notering, såfremt de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at den manglende notering i hjemlandet eller i det land, hvor de har den største udbredelse, ikke skyldes nødvendigheden af at beskytte investorerne.

11 Skema B Betingelser for obligationers optagelse til notering på fondsbørser A. Optagelse til notering af obligationer udstedt af en virksomhed I. Betingelser vedrørende den virksomhed, hvis obligationer er genstand for ansøgning om optagelse til notering 1. Virksomhedens retlige stilling Virksomhedens retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for virksomheden gældende retsforskrifter med hensyn til såvel dens stiftelse som dens vedtægtsmæssige virksomhed. II. Betingelser vedrørende de obligationer, der er genstand for ansøgning om optagelse til notering 1. Obligationernes retlige stilling Obligationernes retlige stilling skal være i overensstemmelse med de for obligationer gældende retsforskrifter. 2. Obligationernes omsættelighed Obligationerne skal være frit omsættelige. De kompetente myndigheder kan sidestille ikke fuldt indbetalte obligationer med frit omsættelige obligationer, når der er truffet foranstaltninger til, at disse obligationers omsættelighed ikke begrænses, og når transaktionernes gennemskuelighed er sikret ved en tilstrækkelig information til offentligheden. 3. Offentlig udstedelse forud for optagelse til notering I tilfælde af offentlig udstedelse forud for optagelse til notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, være afsluttet før den første notering. Denne bestemmelse gælder ikke i tilfælde af løbende udstedelse af obligationer, når slutdatoen for tegningsperioden ikke er fastsat. 4. Notering af obligationer fra samme udstedelse Ansøgningen om optagelse til notering skal omfatte alle obligationer fra samme udstedelse. 5. Obligationernes ydre udformning For optagelse til notering af obligationer, som er udstedt af virksomheder, der er hjemmehørende i en anden medlemsstat, og som er genstand for en ydre udformning, er det nødvendigt og tilstrækkeligt, at denne svarer til de i vedkommende anden medlemsstat gældende regler. Såfremt den ydre udformning ikke svarer til de gældende regler i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab. Den ydre udformning af obligationer, som kun er udstedt i en enkelt medlemsstat, skal dog svare til de regler, der er gældende i denne stat. Den ydre udformning af obligationer udstedt af virksomheder, der er hjemmehørende i et tredjeland, skal frembyde garantier, der er tilstrækkelige for beskyttelsen af investor. III. Andre betingelser 1. Minimumsbeløb for lånet

12 Lånet må ikke være på under europæiske regningsenheder. Denne bestemmelse gælder ikke i tilfælde af løbende udstedelse af obligationer, når lånets størrelse ikke er fastsat. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at selv om denne betingelse ikke er opfyldt, hindrer dette ikke optagelse til notering, når de kompetente myndigheder er af den overbevisning, at der vil være et tilstrækkeligt marked for de pågældende obligationer. Modværdien i national valuta af europæiske regningsenheder er indtil videre den værdi, der gælder på dagen for vedtagelsen af direktivet. Hvis minimumsbeløbet for lånet udtrykt i national valuta, efter ændring af modværdien i national valuta af den europæiske regningsenhed, i en periode på et år ligger mindst 10% under værdien af europæiske regningsenheder, skal medlemsstaten inden for en frist på tolv måneder efter udløbet af denne periode tilpasse sine administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser til bestemmelserne i første afsnit. 2. Konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants Konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants kan kun optages til notering, hvis de aktier, de er knyttet til, forudgående er optaget til notering på samme fondsbørs eller er optaget på et andet organiseret, anerkendt og åbent marked, der fungerer regelmæssigt, eller optages herpå samtidigt. Medlemsstaterne kan dog uanset bestemmelserne i første afsnit tillade optagelse til notering af konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants, såfremt deres kompetente myndigheder er af den overbevisning, at ihændehaverne af obligationerne råder over alle de oplysninger, der er nødvendige, for at de kan danne sig et skøn over værdien af de aktier, som disse obligationer er knyttet til. B. Optagelse til notering af obligationer udstedt af en stat eller dennes lokale offentlige organer eller af en international organisation med offentlig karakter 1. Obligationernes omsættelighed Obligationerne skal være frit omsættelige. 2. Offentlig udstedelse forud for optagelse til notering I tilfælde af offentlig udstedelse forud for optagelse til notering skal den periode, hvori der kan afgives tegningsordrer, være afsluttet før den første notering. Denne bestemmelse gælder ikke, når slutdatoen for tegningsperioden ikke er fastsat. 3. Notering af obligationer fra samme udstedelse Ansøgningen om optagelse til notering skal omfatte alle obligationer fra samme udstedelse. 4. Obligationernes ydre udformning For optagelse til notering af obligationer, som er udstedt af en medlemsstat eller dennes lokale offentlige organer, og som er genstand for en ydre udformning, er det nødvendigt og tilstrækkeligt, at udformningen svarer til de i denne medlemsstat gældende regler. Såfremt den ydre udformning ikke svarer til de gældende regler i den medlemsstat, hvor der ansøges om optagelse til notering, bringer denne stats kompetente myndigheder dette forhold til offentlighedens kendskab. Den ydre udformning af obligationer udstedt af tredjelande eller disses lokale offentlige organer eller af internationale organisationer med offentlig karakter, skal frembyde garantier, der er tilstrækkelige for beskyttelsen af investor.

13 Skema C Forpligtelser, som påhviler selskaber, hvis aktier er optaget til notering på en fondsbørs 1. Notering af nyligt udstedte aktier af samme klasse Med forbehold af bestemmelserne under punkt II, nr. 5, andet afsnit, i skema A har selskabet i tilfælde af en ny offentlig udstedelse af aktier af samme klasse som dem, der allerede er optaget til notering, og såfremt disse nye aktier ikke optages automatisk, pligt til at ansøge om deres optagelse til sådan notering, enten senest et år efter udstedelsen eller på det tidspunkt, hvor de bliver frit omsættelige. 2. Forholdet til aktionærerne a) Selskabet skal sikre lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation. b) Selskabet skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor dets aktier noteres, sikre al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at aktionærerne kan udøve deres rettigheder. I særdeleshed skal det - oplyse aktionærerne om afholdelse af generalforsamlinger, og give dem mulighed for at udøve deres stemmeret, - offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om uddeling og udbetaling af udbytte, om udstedelse af nye aktier, samt om tildeling, tegning, afkald og konvertering, - udpege et pengeinstitut som befuldmægtiget, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder, medmindre selskabet selv varetager finansieringsfunktionerne. 3. Ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne a) Et selskab, som har til hensigt at ændre sin stiftelsesoverenskomst eller sine vedtægter, skal fremsende udkastet til ændringen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor dets aktier noteres. b) Fremsendelsen af dette udkast til de kompetente myndigheder skal finde sted senest på det tidspunkt, hvor der indkaldes til den generalforsamling, som skal træffe afgørelse om den foreslåede ændring. 4. Årsregnskab og beretning a) Selskabet skal hurtigst muligt fremlægge sit seneste årsregnskab og sin seneste beretning for offentligheden. b) Hvis selskabet opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal det fremlægge begge regnskaber for offentligheden. I så fald kan den kompetente myndighed give selskabet tilladelse til kun at fremlægge enten det ikke-konsoliderede regnskab eller koncernregnskabet for offentligheden, såfremt det regnskab, der ikke fremlægges for offentligheden, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger. c) Hvis årsregnskabet og beretningen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i Rådets direktiver vedrørende selskabsregnskaber, og hvis nævnte regnskab og beretning ikke giver et pålideligt billede af selskabets aktiver og passiver, samt af dets økonomiske stilling og dets resultat, skal der fremlægges mere detaljerede eller supplerende oplysninger. 5. Supplerende oplysninger

14 a) Selskabet skal hurtigst muligt oplyse offentligheden om nye, væsentlige forhold, som berører dets virksomhedsområder, som ikke er offentligheden bekendt, og som på grund af deres indvirkning på dets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og dets virksomhed i almindelighed vil kunne fremkalde en betydelig ændring i kursen på dets aktier. De kompetente myndigheder kan dog fritage selskabet for denne forpligtelse, såfremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade selskabets retmæssige interesser. b) Selskabet skal straks oplyse offentligheden om enhver ændring af de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser. c) Selskabet skal, så snart det får kendskab dertil, oplyse offentligheden om ændringer i strukturen (kapitalejerne og kapitalfordelingen på disse) af de betydelige andele i dets kapital i forhold til tidligere offentliggjorte oplysninger herom. Navnlig skal selskaber, der ikke er omfattet af Rådets direktiv 88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab hver gang de får kendskab dertil og senest ni kalenderdage herefter, oplyse offentligheden om, at en person eller enhed har erhvervet eller afhændet en så stor aktieandel, at hans beholdning når op over eller ned under de i aktieselskabslovens 28 a fastsatte tærskler. 6. Oplysningernes ensartethed a) Selskaber, hvis aktier er optaget til notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet på hver af disse børser. b) Selskaber, hvis aktier er optaget til notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres aktier noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de pågældende tredjelande, for så vidt disse oplysninger kan have betydning for vurderingen af aktierne.

15 Skema D Forpligtelser, som påhviler udstedere, hvis obligationer er optaget til notering på en fondsbørs A. Obligationer udstedt af en virksomhed 1. Forholdet til ihændehaverne af obligationer a) Virksomheden skal sikre lige behandling af ihændehavere af obligationer i samme lån med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse obligationer. Denne betingelse forhindrer ikke tilbud om tilbagekøb før tiden, når de afgives i henhold til national lovgivning, og som navnlig begrundet i sociale hensyn måtte blive fremsat af virksomheden over for ihændehaverne af visse obligationer som en fravigelse af udstedelsesbetingelserne. b) Virksomheden skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor dets obligationer er optaget til notering, sikre al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at obligationsejerne kan udøve deres rettigheder. I særdeleshed skal den: - offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse af forsamlinger af obligationsejere, udbetaling af renter, udøvelse af eventuelle konverterings-, ombytnings-, tegnings- og afkaldsrettigheder samt om indløsning, - udpege et pengeinstitut som befuldmægtiget, hvorigennem obligationsejerne kan udøve deres finansielle rettigheder, medmindre virksomheden selv varetager finansieringsfunktionerne. 2. Ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne a) En virksomhed, som har til hensigt at ændre sin stiftelsesoverenskomst eller sine vedtægter, således at obligationsejernes rettigheder ændres, skal fremsende udkastet til ændringen til de kompetente myndigheder i de medlemsstater, hvor dens obligationer noteres. b) Fremsendelsen af dette udkast til de kompetente myndigheder skal finde sted senest på tidspunktet for indkaldelsen af det organ, som skal træffe afgørelse om den foreslåede ændring. 3. Årsregnskab og beretning a) Virksomheden skal hurtigst muligt for offentligheden fremlægge det seneste årsregnskab og den seneste beretning, hvis offentliggørelse er påbudt til den nationale lovgivning. b) Hvis virksomheden opstiller både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab (koncernregnskab), skal den fremlægge begge regnskaber for offentligheden. I så fald kan de kompetente myndigheder give virksomheden tilladelse til kun at fremlægge enten det ikkekonsoliderede regnskab eller koncernregnskabet for offentligheden, såfremt det regnskab, der ikke fremlægges for offentligheden, ikke indeholder væsentlige supplerende oplysninger. c) Hvis årsregnskabet og beretningen ikke er i overensstemmelse med bestemmelserne i Rådets direktiver vedrørende virksomhedsregnskaber, og hvis nævnte regnskab og beretning ikke giver et pålideligt billede af virksomhedens aktiver og passiver, samt af dens økonomiske stilling og dens resultat, skal der fremlægges mere detaljerede eller supplerende oplysninger. 4. Supplerende oplysninger a) Virksomheden skal hurtigst muligt oplyse offentligheden om de nye, væsentlige forhold, som berører dens virksomhedsområde, som ikke er offentligheden bekendt, og som på afgørende måde kan forringe dens evne til at overholde sine forpligtelser.

16 De kompetente myndigheder kan dog fritage virksomheden for denne forpligtelse, såfremt udspredelsen af visse oplysninger vil kunne skade virksomhedens retmæssige interesser. b) Virksomheden skal straks oplyse offentligheden om enhver ændring i obligationsejerens rettigheder, som navnlig måtte skyldes en ændring af lånevilkårene eller rentesatsen. c) Virksomheden skal straks oplyse offentligheden om nye udstedelser af lån og i særdeleshed om den sikkerhed, som stilles i forbindelse hermed. d) I de tilfælde, hvor den officielle notering vedrører konvertible obligationer, ombyttelige obligationer eller obligationer med warrants, skal virksomheden straks oplyse offentligheden om enhver ændring af de rettigheder, der er tillagt de forskellige aktieklasser, som disse obligationer er knyttet til. 5. Oplysningernes ensartethed a) Virksomheder, hvis obligationer er optaget til notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet på hver af disse børser. b) Virksomheder, hvis obligationer er optaget til notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres obligationer noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de pågældende tredjelande, såfremt disse oplysninger kan have betydning for vurderingen af obligationerne. B. Obligationer udstedt af en stat eller dennes lokale offentlige organer eller af en international organisation med offentlig karakter 1. Forholdet til ihændehaverne af obligationer a) Staten, dennes lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter skal sikre lige behandling af ihændehavere af obligationer i samme lån med hensyn til alle de rettigheder, der er knyttet til disse obligationer. Denne betingelse forhindrer ikke tilbud om tilbagekøb før tiden, når de afgives i henhold til national lovgivning, og som navnlig begrundet i sociale hensyn måtte blive fremsat af udstederen over for ihændehaverne af visse obligationer som en fravigelse af udstedelsesbetingelserne. b) Staten, dennes lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, skal i det mindste i hver medlemsstat, hvor obligationerne er optaget til notering, sikre al den støtte og oplysning, der er nødvendig, for at obligationsejerne kan udøve deres rettigheder. I særdeleshed skal de: - offentliggøre meddelelser eller udsende underretninger om eventuel afholdelse af forsamlinger af obligationsejere, om betaling af renter og om indløsning; - udpege et pengeinstitut som befuldmægtiget, hvorigennem obligationsejerne kan udøve deres finansielle rettigheder. 2. Oplysningernes ensartethed a) Stater, disses lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, hvis obligationer er optaget til notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i forskellige medlemsstater, skal sikre, at der gives ensartede oplysninger til markedet på hver af disse børser.

17 b) Stater, disses lokale offentlige organer og internationale organisationer med offentlig karakter, hvis obligationer er optaget til notering på flere fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i en eller flere medlemsstater og i et eller flere tredjelande, skal give markedet i den eller de medlemsstater, hvor deres obligationer noteres, oplysninger, der mindst svarer til dem, de giver markedet i det eller de pågældende tredjelande, såfremt disse oplysninger vedrører forhold, der kan have betydning for vurderingen af obligationerne.