Til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S 21. februar 2008 Meddelelse 4/2008. Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC

Transkript

1 Til OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S 21. februar 2008 Meddelelse 4/2008 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC København Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling torsdag den 13. marts 2008, kl , i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S Før generalforsamlingen vil der fra kl blive serveret kaffe og kage. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse. 3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter. 6. Valg af revisor. 7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer: a) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 48. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Såfremt aktierne på erhvervelsestidspunktet ikke er noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, må købskursen ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende markedskurs på selskabets aktier. b) Bestyrelsen foreslår, at nummereringen i vedtægternes 5, 5b og 5c ajourføres som følge af, at vedtægternes 5, stk. 4, og 5a er bortfaldet i medfør af Østre Landsrets dom af 13. juni Behandling og godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion samt indsættelse af bestemmelse herom i selskabets vedtægter. TDC A/S Nørregade København C Tlf Internet: investorrelations@tdc.dk TDC A/S CVR-nr Copenhagen

2 21. februar 2008 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 2 af 5 9. Eventuelt. Ad dagsordenens punkt 5: Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt: Vagn Sørensen, Kurt Björklund, Lawrence Guffey, Oliver Haarmann, Gustavo Schwed og Richard Wilson. Som suppleant for Kurt Björklund foreslås Ola Nordquist genvalgt. Som suppleant for Lawrence Guffey foreslås Jan Nielsen genvalgt. Som suppleant for Oliver Haarmann foreslås Henrik Kraft valgt. Som suppleant for Gustavo Schwed foreslås Torsten Winkler genvalgt. Som suppleant for Richard Wilson foreslås Andrew Sillitoe genvalgt. Ad dagsordenens punkt 6: Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor PricewaterhouseCoopers. Ad dagsordenens punkt 7b): Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes nuværende 5, stk. 5, bliver til 5, stk. 4; at vedtægternes nuværende 5, stk. 6, bliver til 5, stk. 5, og at vedtægternes nuværende 5b og 5c bliver til henholdsvis 5a og 5b. Der foreslås ingen indholdsmæssige ændringer af bestemmelserne. Ad dagsordenens punkt 8: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende forslag til overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion: Bestyrelsen kan indgå sædvanlige bonusaftaler med direktionsmedlemmerne, som giver disse mulighed for at opnå bonus pr. kalenderår på op til 100 % af deres basisårsløn opgjort excl. pension og før udbetaling af eventuelle bonusordninger. De forhold, som kan udløse bonus, kan være (i) nærmere angivne økonomiske eller operationelle resultater, (ii) gennemførelsen af nærmere angivne driftsmæssige eller strategiske mål, eller (iii) opnåelse af nærmere angivne personlige mål for den pågældende direktør. Bonusmålene kan også være en kombination af (i)-(iii). Hvis generalforsamlingen godkender de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion, foreslår bestyrelsen, at der som et nyt 16a, stk. 1, indsættes følgende ordlyd i selskabets vedtægter: Selskabet har på generalforsamlingen den 13. marts 2008 vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside Forslagene under dagsordenens punkt 7 og 8 kan vedtages med simpelt flertal. Selskabets aktiekapital udgør kr. fordelt i aktier á 5 kr. eller multipla heraf. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets hovedkontor inden for kontorets normale åbningstid eller på anden vis som nærmere angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær, eller til en aktionær, der anmelder og dokumenterer sin ret over for selskabet ved forevisning af en depotudskrift, der ikke må være ældre end fra det seneste årsskifte, fra Værdipapircentralen, eller et kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen med samtidig afgivelse af erklæring om, at aktionæren ikke i perioden fra depotudskriftens datering har afhændet aktierne eller vil afhænde disse forinden generalforsamlingens afholdelse.

3 21. februar 2008 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 3 af 5 10, stk. 2. Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme. Dagsordenen for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og den reviderede Årsrapport 2007 vil være tilgængelige for aktionærerne på og i receptionen på selskabets hovedkontor, Nørregade 21, 1165 København K, fra den 22. februar Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2007 tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefon eller investorrelations@tdc.dk. Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles i) via selskabets hjemmeside (fra den 25. februar 2008), ii) ved at udfylde forsiden af den blanket, der sendes til aktionærerne, og som kan returneres til VP Services A/S i den svarkuvert, der ligeledes sendes til aktionærerne, eller iii) ved personligt fremmøde i receptionen på selskabets hovedkontor på den ovenfor angivne adresse inden for kontorets normale åbningstid. Ved bestilling af adgangskort vil det være muligt at bestille en af selskabet betalt parkeringsbillet til brug ved parkering ved Bella Center til generalforsamlingen. Parkeringsbilletten skal være placeret synligt i forruden af bilen. Aktionærer kan afgive fuldmagt via selskabets hjemmeside ved brug af Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode (fra den 25. februar 2008). Fuldmagt kan tillige afgives ved at udfylde bagsiden af blanketten og returnere den til VP Services A/S i svarkuverten. For at fuldmagten er gyldig, skal bagsiden af blanketten være underskrevet og dateret. Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal indeholde oplysning om det referencenummer, som benyttes af Værdipapircentralen A/S (fremgår af blanketten), eller vedlægges anden dokumentation i overensstemmelse med vedtægternes 10. Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal være modtaget af VP Services A/S eller i receptionen på selskabets hovedkontor senest mandag den 10. marts 2008, kl Bestillinger af adgangskort og afgivelse af fuldmagter via selskabets hjemmeside skal ske inden for samme frist. Bestyrelsen Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen: Vagn Sørensen, næstformand, 48 år. Cand. merc., Handelshøjskolen i Århus. Formand for bestyrelsen i BTX Group A/S, Select Service Partner Ltd. og Scandic Hotels AB. Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S. Medlem af bestyrelsen i ST Global AG, Air Canada, Braganza AS og SIMI. Kurt Björklund, 38 år. MSc i økonomi, SSEBA, Helsinki, MBA, INSEAD, Co-Managing Partner i Permira. Formand for bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS. Lawrence Guffey, 39 år. BA, Rice University, Senior Managing Partner i The Blackstone Group. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS, Deutsche Telekom AG, Axtel SA de CV og Cineworld Group PLC. Oliver Haarmann, 40 år. BA, Brown University, MBA, Harvard Business School, Managing Director i Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd.

4 21. februar 2008 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 4 af 5 Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og A.T.U. Auto-Teile-Unger Holding GmbH. Gustavo Schwed, 46 år. BA, Swarthmore College, MBA, Stanford University, Managing Director i Providence Equity. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og The 4U Group Ltd. Richard Wilson, 42 år. BA, University of Cambridge, MBA, INSEAD, Partner i Apax Partners Worldwide LLP. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS. For yderligere informationer kontakt TDC Investor Relations på

5 21. februar 2008 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 5 af 5 TDC er den førende leverandør af kommunikationsløsninger i Danmark med et stærkt nordisk fokus. I den nordiske region er TDC organiseret i fire forretningsenheder: Erhverv Norden, Fastnet Norden, Mobil Norden og YouSee. TDC s aktiviteter uden for Norden omfatter blandt andet Sunrise, der er en førende teleudbyder i Schweiz, og HTCC, der er en førende teleudbyder i Ungarn. TDC blev delvist privatiseret i 1994 og fuldt privatiseret i Nordic Telephone Company ApS ejer 87,9 pct. af TDC, mens de resterende aktier ejes af private og institutionelle aktionærer. TDC Notering Aktier: OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Reuters TDC.CO. Bloomberg TDC DC. Nominel værdi DKK 5. ISIN DK SEDOL