Til NASDAQ OMX Copenhagen 23. februar 2009 Meddelelse 5/2009. Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen 23. februar 2009 Meddelelse 5/2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til ordinær generalforsamling torsdag den 19. marts 2009, kl , i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S Før generalforsamlingen vil der fra kl blive serveret kaffe og kage. Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse. 3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter. 6. Valg af revisor. 7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer: a) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 48. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs for aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Såfremt aktierne på erhvervelsestidspunktet ikke er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, må købskursen ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet gældende markedskurs på selskabets aktier. b) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen i vedtægternes 4a forlænges indtil den 18. marts c) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes 5, stk. 4, 2. punktum, således at Københavns Fondsbørs ændres til NASDAQ OMX Copenhagen A/S, som er fondsbørsens nye navn. TDC A/S Teglholmsgade København C Tlf Internet: investorrelations@tdc.dk TDC A/S CVR-nr Copenhagen

2 23. februar 2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 2 af 6 d) Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes 5, stk. 5, således at ny adresse for selskabets aktiebogsfører fremgår. e) Bestyrelsen foreslår indsættelse af en ny 22 i vedtægterne om kommunikation med selskabets aktionærer samt konsekvensændring af vedtægternes 6, stk. 1, 2. punktum, om indkaldelse af aktionærerne til generalforsamling. 8. Eventuelt. Ad dagsordenens punkt 5: Følgende medlemmer af bestyrelsen foreslås genvalgt: Vagn Sørensen, Pierre Danon, Kurt Björklund, Lawrence Guffey, Oliver Haarmann og Gustavo Schwed. Endvidere foreslås Andrew Sillitoe valgt som bestyrelsesmedlem. Andrew Sillitoe indtrådte i bestyrelsen den 14. oktober 2008, da Richard Wilson, for hvem Andrew Sillitoe var valgt som suppleant, udtrådte af bestyrelsen. Som suppleant for Kurt Björklund foreslås Ola Nordquist genvalgt. Som suppleant for Lawrence Guffey foreslås Jan Nielsen genvalgt. Som suppleant for Oliver Haarmann foreslås Henrik Kraft genvalgt. Som suppleant for Gustavo Schwed foreslås Torsten Winkler genvalgt. Som suppleant for Andrew Sillitoe foreslås Gabriele Cipparrone valgt. Ad dagsordenens punkt 6: Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets revisor PricewaterhouseCoopers. Ad dagsordenens punkt 7b): Aktieselskabslovens 37 fastsætter, at en bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen kan gives for en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen med indtil kr. i vedtægternes 4a, der udløber den 28. marts 2009, forlænges indtil den 18. marts Bemyndigelsen har til formål at give bestyrelsen fleksibilitet med henblik på at maksimere selskabets indtjening og er sædvanlig i større børsnoterede selskaber. Ad dagsordenens punkt 7d): Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes 5, stk. 5, således at følgende nye adresse for selskabets aktiebogsfører, VP Investor Services A/S (VP Services A/S), fremgår: Weidekampsgade 14, 2300 København S. Ad dagsordenens punkt 7e): Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny 22 i vedtægterne om kommunikation med selskabets aktionærer med følgende ordlyd: Kommunikation med selskabets aktionærer 22 Stk. 1. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer sker via e- mail, medmindre andet følger af aktieselskabsloven. Selskabet kan til enhver tid i det konkrete tilfælde vælge i stedet at kommunikere med aktionærerne med almindelig brevpost. Selvom selskabet generelt kommunikerer via , kan selskabet for en periode indgå en ordning med konkrete aktionærer, hvorefter der med disse kommunikeres med almindelig brevpost. Selskabet kan gøre det til en forudsætning for etableringen af en sådan ordning, at de pågældende aktionærer over for selskabet erklærer, at disse ikke har egen adresse. Stk. 2. Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, dagsorden, de fuldstændige forslag, årsrapport, adgangskort, fuldmagtsblanketter, tegningslister, selskabsmeddelelser samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne via . Bortset fra adgangskort

3 23. februar 2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 3 af 6 til generalforsamling, vil nævnte meddelelser og dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside, Stk. 3. Selskabet skal anmode navnenoterede aktionærer om en adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte adresse. Stk. 4. Selskabet kan beslutte, at anmodning om at få tilsendt adgangskort til generalforsamling skal afgives elektronisk på selskabets hjemmeside, Stk. 5. Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation vil kunne findes på selskabets hjemmeside, Bestyrelsen foreslår i konsekvens heraf, at ordene ved brev udgår af vedtægternes 6, stk. 1, 2. punktum, om indkaldelse til generalforsamling. Bestemmelsen får herefter følgende ordlyd: Indkaldelsen sker til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, og ved en i ét eller flere danske eller udenlandske dagblade, efter bestyrelsens bestemmelse, indrykket bekendtgørelse. Forslaget under dagsordenens punkt 7a) kan vedtages med simpelt flertal. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 7b) 7e) kræver, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene. Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 7e) kræver endvidere, at aktionærer, der repræsenterer 25% af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen. Selskabets aktiekapital udgør kr. fordelt i aktier á 5 kr. eller multipla heraf. Vedtægternes bestemmelser om stemmeret er følgende: 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets hovedkontor inden for kontorets normale åbningstid eller på anden vis som nærmere angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens stemmeantal tillige angives, udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær, eller til en aktionær, der anmelder og dokumenterer sin ret over for selskabet ved forevisning af en depotudskrift, der ikke må være ældre end fra det seneste årsskifte, fra Værdipapircentralen, eller et kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen med samtidig afgivelse af erklæring om, at aktionæren ikke i perioden fra depotudskriftens datering har afhændet aktierne eller vil afhænde disse forinden generalforsamlingens afholdelse. 10, stk. 2. Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme. Dagsordenen for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, og Årsrapport 2008 vil være tilgængelige for aktionærerne på og i receptionen på selskabets hovedkontor, Teglholmsgade 1, 2450 København SV, fra den 24. februar Aktionærer, der ønsker Årsrapport 2008 tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på telefon eller investorrelations@tdc.dk.

4 23. februar 2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 4 af 6 Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort kan bestilles i) via selskabets hjemmeside ii) ved at udfylde forsiden af den blanket, der sendes til aktionærerne, og som kan returneres til VP Investor Services A/S i den svarkuvert, der ligeledes sendes til aktionærerne eller iii) ved personligt fremmøde i receptionen på selskabets hovedkontor på den ovenfor angivne adresse inden for kontorets normale åbningstid. Ved bestilling af adgangskort vil det være muligt at bestille en af selskabet betalt parkeringsbillet til brug ved parkering ved Bella Center til generalforsamlingen. Parkeringsbilletten skal være placeret synligt i forruden af bilen. Aktionærer kan afgive fuldmagt via selskabets hjemmeside ved brug af Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Fuldmagt kan tillige afgives ved at udfylde bagsiden af blanketten og returnere den til VP Investor Services A/S i svarkuverten. For at fuldmagten er gyldig, skal bagsiden af blanketten være underskrevet og dateret. Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal indeholde oplysning om det referencenummer, som benyttes af Værdipapircentralen A/S (fremgår af blanketten), eller vedlægges anden dokumentation i overensstemmelse med vedtægternes 10. Bestillinger af adgangskort og fuldmagter skal være modtaget af VP Investor Services A/S eller i receptionen på selskabets hovedkontor senest mandag den 16. marts 2009, kl Bestillinger af adgangskort og afgivelse af fuldmagter via selskabets hjemmeside skal ske inden for samme frist. Bestyrelsen Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås valgt til bestyrelsen: Vagn Sørensen, formand, 49 år. Cand. merc., Handelshøjskolen, Aarhus Universitet, Formand for bestyrelsen i BTX Group A/S, Select Service Partner Ltd. og Scandic Hotels AB. Næstformand for bestyrelsen i DFDS A/S. Medlem af bestyrelsen i ST Global AG, Air Canada, Braganza AS, SIMI og FormueEvolution I+II. Pierre Danon, næstformand, 52 år. Civilingeniør, Ecole Nationale des Ponts et Chaussées, Jurist, Faculté de Droit Paris II Assas, MBA, HEC School of Management, Paris, Adm. direktør i Numericable-Completel. Senior Advisor i JP Morgan. Kurt Björklund, 39 år. MSc i økonomi, SSEBA, Helsinki, MBA, INSEAD, Co-Managing Partner i Permira Advisers LLP. Formand for bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS. Lawrence Guffey, 40 år. BA, Rice University, Senior Managing Director i The Blackstone Group. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS, Deutsche Telekom AG, Axtel SA de CV og Cineworld Group PLC. Oliver Haarmann, 41 år. BA, Brown University, MBA, Harvard Business School, Managing Director i Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og A.T.U. Auto-Teile-Unger Holding GmbH. Gustavo Schwed, 47 år. BA, Swarthmore College, MBA, Stanford University, Managing Director i Providence Equity.

5 23. februar 2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 5 af 6 Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS og The 4U Group Ltd. Andrew Sillitoe, 36 år. MA, Oxford, MBA, INSEAD, Partner i Apax Partners LLP. Medlem af bestyrelsen i Nordic Telephone Company ApS. For henvendelser vedr. ovenstående kontakt TDC Investor Relations på eller på investorrelations@tdc.dk.

6 23. februar 2009 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i TDC Side 6 af 6 TDC er den førende leverandør af kommunikationsløsninger i Danmark med et stærkt nordisk fokus. I den nordiske region er TDC organiseret i fire forretningsenheder: Erhverv Norden, Branchesalg og Operations, Privat og YouSee. TDC s aktiviteter uden for Norden omfatter blandt andet Sunrise, der er en førende teleudbyder i Schweiz, og HTCC, der er en førende teleudbyder i Ungarn. TDC blev delvist privatiseret i 1994 og fuldt privatiseret i Nordic Telephone Company ApS ejer 87,9 pct. af TDC, mens de resterende aktier ejes af private og institutionelle aktionærer. TDC Notering Aktier: NASDAQ OMX Copenhagen. Reuters TDC.CO. Bloomberg TDC DC. Nominel værdi DKK 5. ISIN DK