Nordic Transport Group. - en succesfuld transportvirksomhed. på vej til børsen

Transkript

1 Nordic Transport Group - en succesfuld transportvirksomhed på vej til børsen

2 Velkommen til Nordic Transport Group I 2011 skabte Jørgen Hansen Nordic Transport Group (NTG) efter mange års succesfuldt virke i transport- og logistikbranchen. Visionen for NTG var at skabe en stor nordeuropæisk transportkoncern sammen med de dygtigste, flittigste og mest ambitiøse i branchen. Dengang som nu var udgangspunktet, at mennesker er nøglen til succes, så medejerskab for nøglemedarbejdere var fra begyndelsen et centralt element. Et medejerskab der skaber øget engagement og igen bedre serviceløsninger og tilfredse kunder. Og det stopper ikke her, der er plads til at vokse yderligere. NTG har en ambition om at blive en global aktør inden for luft- og søfragt og samtidig fortsætte væksten inden for vejtransport i Europa. Børsnoteringen er et vigtigt skridt i den retning, hvor NTG vil rejse ny kapital og sikre fleksibilitet til at gennemføre nye værdiskabende opkøb. Den øgede offentlige profil, som en børsnotering medfører, vil også tiltrække flere talentfulde medarbejdere og mulige partnere, som yderligere vil understøtte den fremtidige vækst. Målet er allerede nået. Gennem høj organisk vækst og 20 opkøb er NTG i dag tilstede i 30 lande med ca ansatte. Alene i perioden voksede omsætningen i gennemsnit 38% om året, og vi forventer at øge sidste års omsætning på ca. DKK 4,5 milliarder til DKK 5,0-5,5 milliarder i 2019 med et forventet driftsresultat (EBIT før særlige poster) på DKK millioner. Ca. 80% af omsætningen hentes på vejtransport og logistik, helt overvejende i Nordeuropa. På de følgende sider præsenterer vi NTG samt vigtige informationer om børsnoteringen. Vi er stolte over den vækst og de resultater, vi indtil videre har præsteret, og glæder os til at byde nye aktionærer velkommen på den næste del af rejsen. Eivind Kolding Bestyrelsesformand Udvikling i NTG s omsætning og geografiske tilstedeværelse Forventet DKK m DKK m DKK m DKK m DKK m 2017 DKK 124 m 2011 DKK 435 m 2012 DKK 652 m 2013 DKK 909 m

3 NTG kort fortalt NTG er en transport- og logistikvirksomhed, der formidler og organiserer transport af varer på vegne af kunderne i samarbejde med en række underleverandører som vognmænd, containerrederier og luftfartselskaber. Vi har en stor og varieret kundebase, og for at målrette vores ydelser og sikre et optimalt fokus på de forskellige kunder, har vi opdelt vores aktiviteter i to divisioner; Road & Logistics og Air & Ocean. To divisioner Road & Logistics, der står for vejtransport- og logistikløsninger med et primært europæisk fokus, stod for 81% af omsætningen i Air & Ocean, der leverer luft- og søfragtsløsninger samt særlige projekttransporter, stod for de resterende 19% af vores totale omsætning i International ekspansion Kort efter etableringen i 2011 foretog NTG det første udenlandske opkøb, der markerede begyndelsen på den internationale ekspansion. Siden har NTG udviklet sig fra en dansk og nordisk aktør til i 2018 at have ca. 33% af omsætningen uden for Norden. Omsætning fordelt på divisioner Omsætning fordelt på lande 19% 20% 81% 38% Road & Logistics Air & Ocean 11% % 17% Danmark Sverige Tyskland Finland Andre Fleksibel forretningsmodel NTG håndterede i 2018 ca lastvognstrailere, 15 logistikcentre, ca skibscontainere og ca tons gods i luftfragt og alligevel er NTG s forretningsmodel, det man populært kalder asset light. Det betyder, at NTG ikke har kapital bundet i bygninger, biler, skibe og andre kapitalintensive aktiver. Vi leaser eller lejer vores kontorer, logistikcentre og langt de fleste trailere til lastvogne, mens selve transporten, hvad enten det er med fly, skib eller lastbil, varetages af underleverandører. NTG har således ikke egne lastvogne eller chauffører ansat. Det giver en fleksibel omkostningsstruktur samt et begrænset behov for investeringer i aktiver og dermed en optimal mulighed for at tilpasse vores aktiviteter til væksten og efterspørgslen i markedet. 3

4 Vækst i et voksende marked Nordic Transport Group er en imponerende væksthistorie. I perioden 2015 til 2018 voksede omsætningen gennemsnitligt med 38% om året. I samme periode steg driftsresultatet (EBIT før særlige poster) gennemsnitligt 49% årligt. Til sammenligning voksede det europæiske marked for vejtransport i perioden 2015 til 2018 i gennemsnit 3,9% om året og det globale sø- og luftfragtmarked voksede årligt 4,9% i gennemsnit ifølge Transport Intelligence. Et stort og fragmenteret marked Det europæiske marked for vejtransport er stort og yderst fragmenteret, og selv de største transportvirksomheder i Europa har markedsandele på mindre end 2%. Det betyder, at der er rigeligt plads til at vokse. Ifølge Transport Intelligence udgjorde det europæiske marked for vejtransport EUR 341 milliarder i 2018, hvoraf 87% blev håndteret af mindre aktører, som ikke er blandt de 20 største markedsaktører. I Norden er NTG fjerdestørst inden for vejtransport med en markedsandel på ca. 1,5% lige efter meget store aktører som blandt andre DSV og DHL. På europæisk plan er NTG længere nede på listen med en markedsandel på under 1%. Det globale marked for luft-og søfragt i 2018 udgjorde ifølge Transport Intelligence EUR 154 milliarder, hvoraf 59% blev håndteret af mindre aktører som ikke er blandt de 10 største markedsaktører. NTG s markedsandel inden for luft- og søfragt, både i Europa og globalt, er under opbygning. Transport Intelligence vurderer, at begge markeder fortsat vil vokse i de kommende fem år samt at den globale handelsvolumen vil vokse i takt med væksten i det globale bruttonationalprodukt. Det europæiske marked for vejtransport 87% 10% Markedsstørrelse EUR 341 mia. 3% Top Øvrige Kilde: Transport Intelligence (tallene inkluderer vognmænd) Det globale marked for luft-og søfragt 45% Markedsstørrelse EUR 154 mia. 14% 41% Top Øvrige Klar strategi for yderligere vækst Strategien er som den har været siden starten i 2011 baseret på tre vækstspor: at øge den eksisterende forretning gennem organisk vækst at etablere nye selskaber gennem NTG s partnerskabsmodel at opkøbe og integrere andre aktører i markedet Etablering af nye selskaber fra bunden og opkøb kan begge være med henblik på at gå ind i nye lande eller for at tilføje nye services, ligesom opbygning af skala og dermed udnyttelse af stordriftsfordele også er et led i vækststrategien. Og vi har bevist, at vi kan levere på strategien. Siden 2011 har vi i gennemsnit etableret tre start-ups årligt i alt 27 og vi har købt i alt 20 selskaber i otte forskellige lande. 4

5 NTG s partnerskabsmodel - fordi mennesker er det vigtigste Dygtige og engagerede mennesker er langt vigtigere for NTG s succes end de lastbiler, skibe og fly, der transporterer kundernes varer. En væsentlig årsag til den høje vækst, som NTG hidtil har vist, skal findes i vores unikke partnerskabsmodel, der fokuserer på medejerskab for partnere og nøglemedarbejdere. NTG bestod pr. 30. juni 2019 af 62 partnerdrevne datterselskaber med i alt 175 partnere. I partnerskabsmodellen, hvor NTG ejer minimum 51% af datter selskaberne enten direkte eller indirekte, stiller NTG it- og økonomisystemer og om nødvendigt finansiering til rådighed. Og som en del af NTG-koncernen er der desuden adgang til indkøbsaftaler, der sikrer bedre priser på blandt andet brændstof, færgebilletter og bro- og vejafgifter. Så kan partnerne koncentrere sig om kunderne og de konkrete transportløsninger med udgangspunkt i deres ekspertise og markedskendskab. På den måde sikrer partnerskabsmodellen, at NTG både kan nyde godt af stordriftsfordele samtidig med, at vi fremmer en konkurrencementalitet og ansvarsfølelse, hvor medarbejdernes aflønning er direkte afhængig af selskabets performance. I partnerskabsmodellen er der også taget højde for, at både NTG og partnerne kan have en interesse i, at NTG overtager det fulde ejerskab af datterselskabet, i takt med at det vokser sig større. Det er en måde for partnerne at kunne høste frugterne af flere års arbejde med at opbygge en succesfuld transportvirksomhed ved at bytte deres aktier i datterselskabet til aktier i NTG. Det kan tidligst ske efter fem års fælles ejerskab, hvorefter det vil tage yderligere fem år, inden NTG har overtaget det fulde ejerskab af datterselskabet. Partnerskabsmodellen er skræddersyet til transportbranchens talenter med øje for muligheder og lysten til at være herre i eget hus, men som mangler platformen og måske pengene til at realisere drømmen. Vi sikrer, at gode forretningsideer ikke strander på grund af praktik. Mikkel Fruergaard, Group CEO, Air & Ocean 5

6 Udadtil er vi i NTG en stor enhed, der opnår bedre priser, når vi indkøber alt fra færgeoverfarter til brændstof. Indadtil har vi bevaret den lille aktørs fordele: stor frihed under ansvar til at disponere, som vi finder det er bedst for kunderne og os. Jesper E. Petersen, Group CEO Road & Logistics Case: NTG Nordic NTG Nordic, der opererer inden for Road & Logistics i Norden, var et af de første partnerdrevne datterselskaber, der blev etableret i NTG Nordic har siden da oplevet en gennemsnitlig årlig vækst i omsætningen på 45%, blandt andet gennem opkøb. I 2018 nåede NTG Nordic en omsætning på DKK 687 millioner og en overskudsgrad på 10,7% med 74 ansatte. Nøglen til succesen ligger blandt andet i at kunne fastholde og udvikle medarbejdere med stor lokal ekspertise, både hvad angår sproget og det konkrete marked samt en agil organisation, der konstant tilpasser sig markedet og kundernes behov for forskellige løsninger. NTG s partnerskabsmodel er helt klart en væsentlig del af forklaringen på den vækst, NTG Nordic har oplevet. Modellen gør, at jeg kan fokusere på det, jeg er bedst til, nemlig transporter og servicering af kunderne. Det uden om tager NTG gruppen sig af. Den konstruktion giver en særlig motivation og engagement. Michael Larsen, CEO NTG Nordic og bestyrelsesmedlem i NTG A/S 6

7 Ledelse Mikkel Fruergaard Group CEO, Air & Ocean (født 1978) Har været ansat i NTG siden 2016 og har mere end 20 års erfaring inden for transport og shipping fra bl.a. A.P. Møller-Mærsk og Dampskibsselskabet Norden. Har desuden en MBA fra IMD i Schweiz. Jesper E. Petersen Group CEO, Road & Logistics (født 1961) Har været ansat i NTG siden 2016 og har mere end 40 års erfaring fra transport-og logistikbranchen, herunder flere ledelsesposter i blandt andet Freja Transport & Logistics. Christian Jakobsen Group CFO (født 1974) Startede sin karriere som revisor i E&Y, og kom til NTG i starten af 2018 med omkring 15 års erfaring fra forskellige økonomifunktioner i DSV. Bestyrelse som den forventes sammensat efter en planlagt ekstraordinær generalforsamling den 7. oktober Eivind Kolding Formand Jørgen Hansen Næstformand, stifter af NTG Stefan Ingemar Pettersson Bestyrelsesmedlem Michael Larsen Bestyrelsesmedlem Finn Skovbo Pedersen Bestyrelsesmedlem Ulrik Ross Bestyrelsesmedlem Peter Grubert Bestyrelsesmedlem Jesper Præstensgaard Bestyrelsesmedlem 7

8 Hovedtal DKK mio. H ) H ) ) ) ) Resultatopgørelse 1. halvår Regnskabsåret Nettoomsætning 2.603, , , , ,5 Bruttofortjeneste 525,3 384,2 876,6 546,0 402,5 Driftsresultat før amortiseringer, afskrivninger og ekstraordinære poster, EBITDA før særlige poster (ikke IFRS) 160,4 89,7 196,8 160,3 106,3 Driftsresultat før ekstraordinære poster, EBIT før særlige poster (ikke IFRS) 4) 97,0 87,3 189,2 157,6 101,3 Netto ekstraordinære poster (ikke IFRS) -13,6-6,2-17,6-1,2 0,0 Netto finansielle poster -22,6-4,1-14,8-7,7-2,7 Periodens resultat 40,3 56,5 111,5 111,5 73,8 Heraf andel der tilgår NTG A/S's aktionærer 25,1 28,6 42,4 58,9 37,1 Pengestrømme 1. halvår Regnskabsåret Driftsaktivitet 118,9-28,7 117,4 82,8 105,1 Investeringsaktivitet -22,3 7,4-19,6-36,5-11,9 Frie pengestrømme 96,6-21,3 97,7 46,2 93,2 Finansieringsaktivitet -112,2-130,2-108,9-47,7-26,9 Periodens pengestrømme -15,7-151,5-11,1-1,5 66,3 Finansiel position Pr Pr Balance total 2.062, , ,3 771,4 561,2 Nettoarbejdskapital (ikke IFRS) -109,1-40,6-97,8-35,1-79,4 Netto rentebærende gæld (ikke IFRS) -106,3-2,7-89,5-96,5-111,2 NTG A/S aktionærers andel af egenkapitalen 165,4 99,1 114,0 91,9 45,7 Minoritetsinteresssers andel af egenkapitalen 56,0 52,7 93,9 65,7 42,5 Finansielle nøgletal Bruttomargin 20,2% 18,7% 19,4% 18,9% 18,9% Overskudsgrad 3,7% 4,3% 4,2% 5,4% 4,7% Conversion ratio 5) 18,5% 22,7% 21,6% 28,9% 25,2% Forrentning af egenkapital 21,6% 36,5% 61,0% 95,6% 136,0% Soliditetsgrad 10,7% 12,2% 15,1% 20,4% 15,7% Medarbejdere 1. halvår Regnskabsåret Gennemsnitligt antal medarbejdere ) Tal er opstillet ifølge IFRS efter implementering af IFRS 16. 2) Tal er opstillet ifølge IFRS før implementering af IFRS 16. 3) Tal er opstillet ifølge Årsregnskabsloven (Danish GAAP). 4) I 2018 udgjorde minoriteternes andel af EBIT før særlige poster 46%. Som del af noteringsforberedelserne er de syv modne PADS blevet 100% ejet af NTG A/S. Justeret for dette ville minoriteternes andel i 2018 have udgjort 9% af EBIT før særlige poster, mens minoriteternes andel i første halvår af 2019 ville have udgjort 13% af EBIT før særlige poster. 5) Conversion ratio er regnet som driftsresultat før ekstraordinære poster (EBIT før særlige poster) gange 100 divideret med bruttofortjenesten. 8

9 Forventninger til 2019 Omsætning DKK 5,0-5,5 milliarder EBIT før særlige poster DKK millioner Finansielle målsætninger på mellemlang sigt (3-5 år) Organisk vækst i omsætningen, der overstiger væksten i markedet og en tocifret total omsætningsvækst (inklusiv opkøb) Overskudsgrad (EBIT før særlige poster) 4,0% - 5,0% Gældsgrad Udbytte Gældsgrad (nettorentebærende gæld i forhold til EBITDA før særlige poster og efter IFRS 16) under 2,0x - 3,0x Da det er NTG s hensigt at investere frie finansielle midler i yderligere organisk vækst samt opkøb forventes der ikke at blive udbetalt udbytte for regnskabsårene 2019 og

10 Vigtig information Denne brochure er udarbejdet af Nordic Transport Group A/S ( Selskabet ) udelukkende til orientering og udgør ikke et prospekt. Enhver beslutning om at købe eller tegne værdipapirer i forbindelse med udbuddet skal træffes uafhængigt af denne brochure og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet offentliggjort den 24. september 2019, herunder eventuelle ændringer eller tillæg dertil. Denne brochure udgør ikke en anbefaling vedrørende de værdipapirer, der udbydes i henhold til prospektet. Denne brochure udgør ikke eller indgår ikke som en del af og skal ikke fortolkes som et tilbud om at sælge eller udstede eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i selskabet i nogen jurisdiktion eller en tilskyndelse til at foretage investeringsaktiviteter i nogen jurisdiktion. Hverken denne brochure eller nogen del eller kopi heraf må medtages eller sendes til USA, Australien, Canada, Japan eller distribueres, direkte eller indirekte, i USA, Australien, Canada eller Japan eller andre lande uden for Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af denne brochure, skal overholde alle sådanne begrænsninger. Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre et brud på lokal værdipapirlovgivning. I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, er denne brochure alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat, som defineret i forordning nr. 1129/2017 (Prospektforordningen). Værdipapirer, hvortil der henvises i denne brochure, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der foreligger en registrering, eller hvis det sker i henhold til en relevant undtagelse fra registreringskravene i Securities Act. Der er ingen planer om at registrere værdipapirer, hvortil der henvises i denne brochure, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. I forbindelse med udbuddet kan Danske Bank A/S ( Stabiliseringsagenten ) (eller personer der handler på vegne af Stabiliserings- agenten) foretage transaktioner, der stabiliserer, opretholder eller på anden måde påvirker kursen på de udbudte aktier, når som helst i en periode fra aktiernes og de midlertidige købsbevisers første handels- og officielle noteringsdag og frem til 30 dage herefter, men er ikke forpligtet hertil. Denne brochure indeholder fremadrettede udsagn, der indebærer risici og usikkerheder. De fremadrettede udsagn i denne brochure er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, uden begrænsning, ledelsens gennemgang af historiske driftsresultater, oplysninger i optegnelser og andre data fra tredjeparter. Selvom selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev anlagt, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger udenfor selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få selskabets faktiske resultater til at afvige væsentligt fra de resultater, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn. De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne brochure, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel. 10

11 Risikofaktorer 1. Der er nær sammenhæng mellem den generelle økonomiske aktivitet og speditionsbranchen, og Nordic Transport Group kan blive negativt påvirket af en opbremsning i den økonomiske aktivitet eller en finanskrise. 2. Nordic Transport Group opererer i et meget konkurrencepræget marked med lave adgangsbarrierer, og nye aktører eller konsolidering i branchen kan påvirke Koncernens konkurrencedygtighed og markedsposition. 3. Indskrænkninger i frihandel og handelsbarrierer kan påvirke handelsvolumen og dermed få negativ indvirkning på Nordic Transport Group. 4. Sæsonudsving i salget og vejrforhold kan få negativ indvirkning på Nordic Transport Group. 5. Nordic Transport Group kan blive negativt påvirket, hvis koncernen ikke kan tilpasse eller udvikle sine ydelser i overensstemmelse med ændringer i kundernes behov og præferencer. 6. Nordic Transport Group vil måske ikke være i stand til at reagere på og/ eller tilpasse sin virksomhed til den teknologiske og digitale udvikling, herunder disruption fra ydelser og tendenser, som søger at presse eksterne speditører ud af markedet. 7. Nordic Transport Group er afhængig af driften, herunder opgraderinger, af dets IT-systemer for at kunne styre virksomhedens drift, og dets investeringer i IT-systemer kan vise sig ikke at være tilstrækkelige. 8. Nordic Transport Groups fremadrettede finansielle oplysninger og målsætninger i Prospektet kan afvige væsentligt fra dets faktiske resultater, og investor bør ikke tillægge disse oplysninger for megen vægt. 9. Nordic Transport Groups succes afhænger af dets nøglemedarbejdere, herunder Partnere. 10. Nordic Transport Group har kunder, som udgør en væsentlig andel af omsætningen. 11. Nordic Transport Groups kunder og agenter kan eksponere koncernen mod kreditrisiko. 12. Et nedbrud eller et angreb på Nordic Transport Groups IT-systemer kan få forstyrrende indvirkning på koncernens ydelser. 13. En alvorlig omdømmeskade eller manglende brand- eller varemærkebeskyttelse kan få negativ indvirkning på Nordic Transport Group. 14. Nordic Transport Group vil måske skulle afholde væsentlige omkostninger forbundet med nedskrivninger af goodwill. 15. Den vurdering, som Nordic Transport Group har foretaget af sine ydelses baserede pensionsordninger, kan vise sig ikke at være korrekt, og der vil måske skulle afholdes yderligere pensionsomkostninger. 16. Nordic Transport Group er eksponeret mod risici forbundet med valutakursudsving vedrørende de forskellige valutaer, hvori koncernen udfører sine aktiviteter og rapporterer sine resultater. 17. Nordic Transport Group indgår langsigtede kontrakter med væsentlige forpligtelser og vil måske ikke kunne overvælte øgede omkostninger på kunderne. 18. Afhængighed af eksterne leverandører (særligt til transport) kan få negativ indvirkning på Nordic Transport Groups evne til at betjene sine kunder. 19. Nordic Transport Groups brug af uafhængige transportvirksomheder kan påføre koncernen erstatningsansvar. 20. NTG Partnerskabsmodellen med en decentralisering af Nordic Transport Groups aktiviteter kan medføre mindre kontrol med koncernens aktiviteter. 21. Nordic Transport Group er underlagt en række love og bestemmelser, og manglende overholdelse af disse kan medføre bøder og omdømmeskade og begrænse koncernen i at drive sin virksomhed. 22. Hvis Nordic Transport Group er nødt til at give længere betalingsfrister til et stort antal større kunder eller oplever kortere betalingsfrister fra leverandører, kan det reducere koncernens arbejdskapital. 23. Nordic Transport Groups forsikringsdækning vil måske ikke dække alle potentielle skader eller kan, i tilfælde af væsentlige tab, vise sig utilstrækkelig. 24. Det er en naturlig del af Nordic Transport Groups strategi at opnå vækst via optagelse af nye Partnere og fortsat motivering af Partnere via NTG Partnerskabsmodellen, herunder NTG Ring-the-Bell Modellen og roll-up af aktionærerne fra NTG Modne PADS, og denne model kan blive udfordret. 25. Det vil måske ikke lykkes for Nordic Transport Group at identificere og købe egnede målvirksomheder, vurdere indbyggede risici, sikre betaling af erstatningsbeløb for lidte tab og/eller integrere opkøb. 26. Det vil måske ikke lykkes for Nordic Transport Group at styre sin vækst eller forbedre sin lønsomhed og pengestrømme. 27. En ændring i bestemmende indflydelse, forkøbsretter og eventuelle andre rettighedsbegrænsende bestemmelser i aftaler indgået af Nordic Transport Group kan blive udløst ved Transaktionens gennemførelse og kan medføre negative konsekvenser for Koncernen, herunder tab af væsentlige kontraktlige rettigheder og fordele eller krav om tilbagebetaling af udestående gæld. 28. Kursen på Aktierne kan blive volatil og svinge betydeligt. 29. Aktionærerne kan få et negativt afkast eller et nul-afkast på deres investering i Koncernen. 30. Udstedelsen af yderligere Aktier i forbindelse med, at Partnere bliver aktionærer, fremtidige virksomhedskøb, et eventuelt aktieincitamentseller aktieoptionsprogram m.v. kan udvande alle øvrige aktiebeholdninger. 31. Fremtidige salg af Aktier efter Udbuddet kan medføre et fald i Aktiernes markedskurs. 32. Efter Udbuddets gennemførelse vil visse aktionærer blive væsentlige aktionærer og kan kontrollere eller på anden måde påvirke vigtige handlinger, som Koncernen foretager, på en måde, som muligvis ikke er forenelig med minoritetsaktionærernes interesser. 33. Udenlandske ejere af Aktier vil muligvis ikke kunne udnytte fortegningsrettigheder eller deltage i fremtidige fortegningsemissioner. 34. Udbuddet kan blive trukket tilbage, og Udsteder vil måske ikke fastholde sin notering på Nasdaq Copenhagen. 11

12 Børsnotering via NeuroSearch Børsnoteringen af NTG og udbuddet af nye aktier sker gennem en sammenlægning med NeuroSearch, der allerede er børsnoteret på Nasdaq Copenhagen. Formålet er at sammenlægge de to virksomheder og at ændre navn til NTG og herefter fortsætte med NTG s aktiviteter inden for transport og logistik. Udbudsbetingelser Deltagelse i udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. De fuldstændige udbudsbetingelser er beskrevet i Prospektet, og potentielle investorer opfordres til at læse udbudsbetingelserne i Prospektet. Nedenstående er blot et uddrag af disse. Der udbydes maksimalt stk. Udbudte Aktier i Udbuddet, eksklusive Overallokeringsaktierne. Endvidere har de Sælgende Aktionærer givet Emissionsbankerne en Overallokeringsret, der kan udnyttes helt eller delvist til at købe op til stk. Overallokeringsaktier til Udbudskursen fra Optagelsen og indtil den 30. kalenderdag derefter, alene til dækning af eventuel overallokering eller eventuelle andre korte positioner i forbindelse med Udbuddet. Udbudskurs Udbudskursintervallet forventes at udgøre mellem DKK 71 og DKK 89 pr. Udbudt Aktie. Udbudskursen fastlægges ved bookbuilding. Udbudsperioden Udbudsperioden løber fra og med den 24. september 2019 til og med senest den 7. oktober 2019 kl (dansk tid). Udbudsperioden kan lukkes før den 7. oktober Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 4. oktober 2019 kl (dansk tid). Hvis Udbudsperioden lukkes før den 4. oktober 2019, kan meddelelsen om Udbudskursen, tildeling og Optagelsen blive fremrykket tilsvarende. Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet efter Joint Global Coordinators skøn, hvis Joint Global Coordinators vurderer, at de modtagne ordrer er tilstrækkelige til at lukke bookbuildingen. En sådan tidligere hel eller delvis lukning vil i givet fald blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen. Vilkår for afgivelse af bud Der skal som minimum tegnes/købes 1 stk. Udbudt Aktie á nominelt DKK 20. Købsordrer fra investorer for beløb til og med DKK 3 mio. skal afgives på den ordreblanket, der er indeholdt i Prospektet. Ordreblanketten skal indsendes til investors eget kontoførende institut i løbet af Udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der måtte blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen. Købsordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Købsordrer kan afgives med en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie i danske kroner. Hvis Udbudskursen overstiger maksimumkursen pr. Udbudt Aktie, der er anført på ordreblanketten, vil der ikke blive tildelt Udbudte Aktier til investoren. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs pr. Udbudt Aktie, anses købsordren for at være afgivet til Udbudskursen. Alle købsordrer, der er afgivet til en kurs lig med Udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling. Købsordrer skal afgives for et antal Udbudte Aktier eller for et samlet beløb afrundet til nærmeste kronebeløb. Der kan kun indleveres én ordreblanket for hver VP-konto. Investorer, som ønsker at afgive købsordrer for beløb over DKK 3 mio., kan tilkendegive deres interesse til Emissionsbankerne i løbet af Udbudsperioden. Disse investorer kan i Udbudsperioden løbende ændre eller tilbagekalde deres interessetilkendegivelser, men interessetilkendegivelserne bliver bindende ordrer ved udløbet af Udbudsperioden. Tildeling Umiddelbart efter fastsættelsen af Udbudskursen vil investorerne få tildelt et antal Udbudte Aktier til Udbudskursen inden for rammerne af investors sidst afgivne eller justerede interessetilkendegivelse. Alle købsordrer, der er afgivet til en kurs lig med Udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til Udbudskursen efter eventuel tildeling. Betaling for og afvikling af de Udbudte Aktier forventes at finde sted på Afviklingsdatoen mod kontant betaling i danske kroner til investorernes konti hos VP Securities og gennem Euroclear og Clearstream. JHA Gruppen ApS har indgået aftale med Joint Global Coordinators om, at JHA Gruppen ApS vil stille op til stk. Aktier til rådighed for at kunne levere de Udbudte Aktier til investorerne i forbindelse med afvikling af og betaling for de Nye Udbudte Aktier. Udvanding De Eksisterende Aktier vil blive udvandet af udstedelsen af de Nye Udbudte Aktier, Vederlagsaktierne og Fondsaktierne (om nogen) i Udbuddet. Efter gennemførelse af Transaktionen og Udbuddet vil de udstedte og udestående Eksisterende Aktier udgøre 3,9 procent af Udsteders aktiekapital, under forudsætning af at alle Nye Udbudte Aktier i Udbuddet tegnes fuldt ud og en Udbudskurs svarende til den højeste kurs i Udbudskursintervallet. Under forudsætning af en Udbudskurs svarende til den laveste kurs i Udbudsintervallet (og at alle Nye Udbudte Aktier i Udbuddet tegnes fuldt ud) vil de udstedte og udestående Eksisterende Aktier med tillæg af Fondsaktier og uden justering for afregning af spidser (decimaler) udgøre 4,8 procent af Udsteders aktiekapital. Under forudsætning af en Udbudskurs svarende til middelkursen i Udbudsintervallet (og at alle Nye Udbudte Aktier i Udbuddet tegnes fuldt ud) vil de udstedte og udestående Eksisterende Aktier med tillæg af Fondsaktier og uden justering for afregning af spidser (decimaler) udgøre 4,3 procent af Udsteders aktiekapital. Første handelsdag Den første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen for Salgsudbudsaktierne, Vederlagsaktierne og Fondsaktierne (om nogen) forventes at være den 9. oktober. De Nye Udbudte Aktier forventes at have første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen den 14. oktober 2019, men alle Udbudte Aktier erhvervet af investorer vil blive afviklet via Vederlagsaktier, som forventes at have første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen den 9. oktober Prospekt Berettigede personer kan få adgang til Prospektet med ordreblanket og detaljerede oplysninger om Nordic Transport Group samt fuldstændige udbudsbetingelser fra NeuroSearch s hjemmeside eller Nordic Transport Group s hjemme side