PROSPEKT Seek4Cars A/S

Transkript

1 PROSPEKT Seek4Cars A/S Nærværende prospekt er udarbejdet af ledelsen og bestyrelsen til brug for potentielle investorers investering i kapitalandele i Seek4Cars A/S. Hjørring, 19. april 2013

2 Indhold 1.0 Indledning Seek4Cars Selskabet Baggrund for udbud Om Seek4Cars Vision Strategi Idégrundlaget Forretningsområderne Produkter og udviklingsprojekter Økonomi Udvikling siden sidste regnskabsårs afslutning Regnskabsoplysninger Budget og forecast Selskabets væsentligste aktiver og forpligtelser Økonomi i selskabets væsentligste forretningsområder Risikofaktorer Kapitaludvidelse Baggrunden Anvendelse af provenu God selskabsskik Ledelsen i Seek4Cars Bestyrelsen Direktionen Ansvar og ledelsens erklæring Tegningsbetingelser Tegningsbeløb Udbudsperiode Tegningskurs Tegningssted Offentliggørelse af resultat af udbuddet Betaling og registrering i Seek4Cars aktiebog Overtegning Finansiel formidler Seek4Cars - registreret selskabskapital Generalforsamling Egne aktier Ejer struktur Udbyttepolitik Aktionæroverenskomster Oplysningsforpligtelser Oplysninger om selskabets kapitalandele... 15

3 6.1 Kapitalandelenes størrelse Navnenotering Stemmeret Negotiabilitet og omsættelighed Udbytte Kildeskat af udbytte Indløsning Rettigheder Ejerbogsfører Øvrige informationer om Seek4Cars A/S Navn, hjemsted og stiftelses år Formål Registrering Regnskabsår Generalforsamlinger Væsentlige kontrakter og samarbejdsaftaler Samarbejdsaftale Aftale med Bizzcorp Communities ApS Forsikringsforhold Rets-, stats- og voldgiftssager Eventualforpligtelser Dokumenter Transaktioner med nærtstående parter Finansiel formidler (selskabet selv) Juridisk rådgiver for selskabet Selskabets revisorer Andre væsentlige informationer Retlige forhold Rekvirering af prospekt Spørgsmål BILAG I - Vedtægter for Seek4Cars A/S BILAG II - Årsregnskab for 2009/10, samt regnskabsårene 2011 og BILAG III Budget for regnskabsåret 2013 samt forecast for regnskabsårene BILAG IV Tidsplan for udbud BILAG V - Tegningsblanket BILAG VI Bestyrelses- og generalforsamlingsprotokollater BILAG VII Vurderingsberetning med åbningsbalance 1. januar

4 1 1.0 Indledning 1.1 Seek4Cars Seek4Cars A/S blev stiftet 5. oktober Selskabet er i forbindelse med ordinær generalforsamling, afholdt den 18. marts 2013 omdannet til aktieselskabet, Seek4Cars A/S. Registrering af omdannelsen er sket den 16. april Selskabet er stiftet af de tidligere ejere af og medarbejdere hos Auto Danmark i samarbejde med udvalgte branchevirksomheder, ud fra ønsket om at skabe et alternativ til eksisterende it-udbydere. Selskabets formål er at udvikle og markedsføre internetbaserede it platforme til autobranchen, samt at servicere autobranchen med totale Internetløsninger herunder: Hjemmeside- og , hosting, support, dataintegrationer til brancheforeninger og grossister. Grundtanken er, at ophavsrettighederne og dermed ejerskabet af løsninger og bildata tilhører den enkelte virksomhed og derved skabes en åben bildatabase. Den åbne bildatabase anses for en afgørende faktor i forhold til de nuværende konkurrenter på markedet. Seek4Cars har, siden stiftelsen i 2009, formået at placere sig centralt i autobranchen, ved at tilbyde autoværkstederne og bilforhandlerne en platform, som understøtter behovet for synlighed på Internettet, på tværs af brancheforeninger, lokalforeninger, kæder og andre tilhørsforhold. Hovedfokus for virksomheden er tilbuddet om en uafhængig og åben platform som er kontrolleret af virksomhederne selv og som sikrer integrationen til eksisterende markedsplatforme. Dette sker via personlig servicering af det enkelte værksted og bilforhandler, samt indgåelse af samarbejdsaftaler med de ledende brancheforeninger og grossister. 1.2 Selskabet Selskabet er stiftet 5. oktober 2009 ved kontant indskud som et anpartsselskab. Selskabet er, som beskrevet i afsnit 1.1, omdannet til aktieselskab ved beslutning på selskabets ordinære generalforsamling 18. marts 2013 og registreret ved Erhvervsstyrelsen 16. april Selskabets kapitalforhold har indenfor de seneste 5 år udviklet sig således: kr. Kapitalindskud ved stiftelse (kontant) 5. oktober Kapitaludvidelse den 11. marts 2010, nominelt Kapitaludvidelse den 25. maj 2011, nominelt Kapitaludvidelse den 19. november 2012 via fondsemission, nominelt Registrering af omdannelse til aktieselskab er sket 16. april 2013 (vedtaget 18. marts 2013). 1.3 Baggrund for udbud Ledelsen og den nuværende ejerkreds bag Seek4Cars ønsker med udbuddet af nye kapitalandele, dels at skabe yderligere fundering i markedet ved at tilbyde ejerskab til primært brancherelaterede investorer, dels at sikre selskabet den fornødne økonomiske ramme til at færdiggøre udviklingen af selskabets produkter. Bestyrelsen har derfor besluttet at udnytte den generalforsamlingsbesluttede bemyndigelse til at udbyde op til nominelt kr. nye kapitalandele i selskabet. Udbuddet skal sikre, at et bredt udsnit af autobranchen, herunder værksteder, foreninger og grossister får mulighed for at blive medejer af deres egne it- og markedsføringsløsninger.

5 2 2.0 Om Seek4Cars 2.1 Vision At være et brancheejet IT selskab, der sikrer det frie alternativ på markedet for administrationssystemer, hjemmesideløsninger og markedsføring gennem leverance af service og teknologi. 2.2 Strategi At opbygge et alternativ til dominerende aktører på markedet for administrationssystemer, hjemmeside løsninger og markedsføringsportaler, samt at sikre den fri adgang til alle data i tilknytning til autobranchen, herunder bildata, reservedelsdata og andre brancherelaterede data. 2.3 Idégrundlaget At udnytte Internettets muligheder for at markedsføre autoværksteders og bilforhandleres services og produkter via teknologier, der er maksimalt søgemaskineoptimeret til Google, Internetbrugernes foretrukne søgemaskine. 2.4 Forretningsområderne De væsentligste forretningsområder for Seek4Cars er: CMS baserede løsninger, administrationssystemer, portaler og hjemmesider til autobranchen Indeksering/automatisk dataindsamling Seek4Cars (Produkt under udvikling) Reservedelsmodul (Produkt under udvikling) 2.5 Produkter og udviklingsprojekter Seek4Cars tilbyder en bred vifte af produkter, herunder: Hjemmesider (CMS baserede løsninger) Koncepter med fokus på synligheden af virksomhedens profil, produkter, services og eventuelle kædeforhold. Et vigtigt element i opbygningen er, at virksomheden har fuld kontrol og ejerskab over hjemmesiden. Seek4Cars hjemmesideløsning er branchens mest integrerbare løsning til brancheforeninger, grossister, kæder, frie databaser, annonceringssteder, åbne finansieringsløsninger m.m. Portalløsninger Seek4Cars portalløsning muliggør at kædesammenslutninger, brancheforeninger mv. får mulighed for en samlet løsning, med ensartet platform med mulighed for individuelle hjemmesider, hosting- og integrationsløsninger. Portalteknologien åbner mulighed for fælles markedsføring og adgang til markedsføring af varelagre (biler, motorcykler mv.) også for mindre autoværksteder. Sælgerarbejdsplads (DMS) Seek4Cars har udviklet første version af sit eget lageradministrationssystem til administration af biler, MC, camping og andre produkter, som er til salg hos værkstederne og bilforhandlerne, med mulighed for udskrivning af slutsedler og salgsskilte etc. Systemet er forberedt til integration med det digitale motorregister for hurtig og korrekt oprettelse af biler til salg. Indeksering Automatisk indsamling af data tilgængelig på internettet. Systemet optimerer automatisk dataintegration imellem markedsportaler, brancheforeninger, grossister, egen hjemmeside og finansieringsselskaber mv., uden dobbeltadministration af data.

6 3 Seek4Cars.net fremtiden Seek4Cars udvikler fortsat på Seek4Cars portalen. Portalen er et alternativ til de kendte bil køb/salg portaler, som formidler kontakten mellem autoforhandlere og potentielle købere. Seek4Cars tilbyder autobranchen et frit alternativ til de eksisterende løsninger. Seek4Parts.net - Reservedelsmodul Et af de primære udviklingsprojekter er reservedelsmodulet, en internetbaseret "børs" for nye-/ brugte reservedele. 3.0 Økonomi 3.1 Udvikling siden sidste regnskabsårs afslutning Selskabet er fortsat inde i en udviklingsproces med udvikling og færdiggørelse af internet baserede produkter og samtidig fokus på at accelerere salget af eksisterende produkter. Selskabets nuværende kortfristede kreditfacilitet via pengeinstitut skal genforhandles i foråret Det er ledelsens forventning at kreditfaciliteten vil blive forlænget med 1 år. Det er hensigten at kreditfaciliteterne indfries efter gennemførelse af kapitalforhøjelsen. Selskabets hovedaktionærer har endvidere tilkendegivet fortsat at ville understøtte selskabet. Selskabet har siden regnskabsårets afslutning pr. 31. december 2012 fortsat sin udvikling af portalerne samt øget markedsføringsindsatsen på salg af CMS baserede portalløsninger og hjemmesider til autobranchen. Seek4Cars har således indledt samarbejder med flere brancheorganisationer indenfor autobranchen om samlede løsninger til medlemmerne med individuelle hjemmesideopbygninger. En markedsledende konkurrent har tidligere nedlagt påstand om brud på ophavsrettigheder til data på internettet, som konkurrenten mener Seek4Cars har misbrugt. Seek4Cars har igennem hele forløbet afvist anklagerne, og fogedforbuddet blev således afvist i fogedretten i april 2012, og konkurrenten har efterfølgende valgt ikke at anke afgørelsen. Udviklingen af reservedelsmodulet, som støttes af Nordjysk Lånefond, fortsættes i 2013 og der forventes lanceret en betaversion i 3. kvartal Regnskabsoplysninger Selskabet er stiftet den 5. oktober 2009, og har aflagt årsrapport for selskabets 1. regnskabsår, fra 5. oktober 2009 til 31. december 2010, samt kalenderårsregnskab for 2011 og Selskabet har nedenfor samt i bilag III opstillet en række hovedtal fra selskabets årsrapporter, frem til og med 31. december / (15 mdr.) Resultatopgørelse (sammendrag) tkr. tkr. tkr. Driftsresultat Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Balance (sammendrag) Immaterielle anlægsaktiver Omsætningsaktiver Aktiver i alt Egenkapital primo Kapitalforhøjelse (kapitalindskud ) Overført resultat i perioden Egenkapital ultimo Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Passiver i alt

7 4 3.3 Budget og forecast Med udgangspunkt i de realiserede regnskabstal for 2012 har ledelsen opstillet forventninger til budgetåret 2013 og forecast for Budget og forecast samt forudsætninger herfor er vedlagt i bilag. Med baggrund i den gennemførte kapitaludvidelse forventes selskabet at kunne gennemføre den planlagte drift. Budget og forecast er opstillet nedenfor i hovedtal: Budget Forecast ( ) Resultatopgørelse (sammendrag) tkr. tkr. tkr. tkr. Driftsresultat Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Balance (sammendrag) Immaterielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Omsætningsaktiver Aktiver i alt Selskabskapital Kapitalforhøjelse (kapitalindskud ) Overført resultat i perioden Egenkapital ultimo Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Passiver i alt Selskabets væsentligste aktiver og forpligtelser Selskabets aktiver og forpligtelser relaterer sig i al væsentlighed til selskabets væsentligste forretningsområder, som de er beskrevet nedenfor i punkt 3.5. Aktiver De væsentligste aktiver pr. 31. december 2012 (se bilag II, årsrapport 2012) består i udviklingsprojekter under udførelse. De aktiverede omkostninger relaterer sig alle til de i punkt 3.5 beskrevne forretningsområder. Herudover består aktiverne af omsætningsaktiver, primært tilgodehavender fra salg samt likvide beholdninger afledt af aktiviteten i selskabet. Forpligtelser Selskabets væsentligste forpligtelser består i korte og lange kreditfaciliteter. Selskabet har som led i udviklingsprojektet omkring Seek4Parts.net indgået aftale med Nordjysk Lånefond om medfinansiering i form af langfristet låneoptagelse. Selskabet har endvidere i foråret 2012 etableret almindelig kreditfacilitet hos sit primære pengeinstitut, Arbejdernes Landsbank. Herudover har selskabet etableret en kortfristet kreditfacilitet via hovedaktionærkredsen. Det skal i den forbindelse oplyses, at selskabet ønsker at indfri disse kreditfaciliteter i videst muligt omfang i forlængelse af et succesfuldt udbud. Selskabets hovedaktionærkreds har i øvrigt tilkendegivet, at man fortsat ønsker at understøtte selskabet. Herudover består selskabets forpligtelser af kortfristede forpligtelser afledt af aktiviteten i selskabet.

8 5 Under henvisning til ovenstående forhold omkring selskabets finansielle situation til sikring af fortsat drift samt færdiggørelse af igangværende udviklingsprojekter har selskabets revisor i årsrapporten for regnskabsåret 2012 anført følgende supplerende oplysning i den uafhængige revisors erklæringer (se bilag II årsrapport 2012): Supplerende oplysning vedrørende forhold i regnskabet Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på oplysningerne i årsregnskabets note om "Usikkerhed ved going concern" og ledelsesberetningens afsnit om "Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold", hvori ledelsen redegør for finansiering af driften og den nødvendige udvikling og færdiggørelse af udviklingsprojekter. Ledelsen forventer, at selskabets kreditfaciliteter sikres og aflægger i overensstemmelse hermed årsregnskabet under forudsætning af virksomhedens fortsatte drift. 3.5 Økonomi i selskabets væsentligste forretningsområder Hjemmesider Ledelsens strategi med at udbyde og sælge individuelle hjemmesideløsninger i nær tilknytning til de større portalløsninger forløber planmæssigt og ledelsen har fortsat høje forventninger til dette forretningsområde. Portal Potentialet er udover etablering af portal (fælles adgang), at de enkelte autoværksteder tilkøber hjemmeside, abonnement og support af Seek4Cars i et fælles set up med de øvrige værksteder. Sælgerarbejdsplads Første version af det CMS baserede lageradministrationssystem til administration af biler, MC, camping og andre produkter er til salg. Systemet er forberedt til integration med det digitale motorregister og selskabet udvikler fortsat på systemet. Indeksering Den første version af systemet er igangsat og interessen for systemet er stor blandt finansieringsselskaber og branchesammenslutninger indenfor autobranchen. Systemet har i 2011 og 2012 genereret positiv drift og selskabet er i positiv dialog med flere mulige købere af systemet. Seek4Cars.net Indtægterne fra Seek4Cars vil i et mindre omfang blive bilannoncørerne i form af et månedligt gebyr/abonnement for at annoncere biler i en udvidet annonceform. Sideløbende med betalingsversionerne indeholder Seek4Cars en gratis version af forhandlernes bilannoncer. Annoncering på portalen forventes at stige i takt med, at de CMS-baserede portalløsninger og hjemmesider idriftsættes, da produkter herfra automatisk markedsføres på Seek4Cars som en integreret del af løsningen. Forventningen er således at Seek4Cars bliver en vigtig spiller målt på antal af annoncerede biler og andet relateret salg på internettet. I forbindelse med integration af seek4parts modulet i løbet af 2013 relanceres seek4cars.net med nyt design og brugerflade. Seek4Parts.net - Reservedelsmodul Ledelsen forventer at en betaversion kan lanceres i 3. kvartal 2013, og at systemet er så nyskabende og nytænkende i markedet, at det kan generere indtægter, som modsvarer de anvendte omkostninger. Systemet lanceres som en integreret del af selskabets onlineportal, seek4cars.net. 3.6 Risikofaktorer Selskabets væsentligste aktiviteter består af de i punkt 3.5 beskrevne hovedelementer, og fortsat videreudvikling af områderne er afgørende for at selskabet kan skabe et rentabelt forretningsgrundlag. Udviklingsprojekter er altid forbundet med en række risici og Seek4Cars har i de seneste år haft udfordringer i den komplekse udvikling af virksomhedens løsninger. Risikofaktorerne for selskabets drift omfatter følgende centrale faktorer:

9 6 Priskonkurrence Tiltagende priskonkurrence, særligt på markedet for bilannoncering og salg af hjemmesider/portal løsninger, kan medvirke til at påvirke indtjeningen negativt. Markedsandel Opnåelse af en højere markedsandel på markedet for bilannoncering på internettet, primært via abonnementer og annoncører (bl.a. i form af portal løsninger til foreningssammenslutninger mv.) på er en forudsætning for en stigende indtjening i selskabet. Såfremt selskabet ikke opnår den forventede markedsandel, kan selskabets indtjening blive påvirket negativt. Konjunkturer En fortsat lavkonjunktur kan påvirke selskabets kunder negativt og dermed mindske lysten hos kunderne til at investere i nye IT-systemer, hjemmesideløsninger, annoncering mv. Konkurrenter Indtrængning af nye aktører på de væsentligste forretningsområder kan øge konkurrencen og dermed påvirke indtjeningen i selskabet negativt. Etablering af marked Rentabiliteten i selskabets udviklingsprojekt vedrørende reservedelsmodul, og portal på internettet til formidling af køb og salg af reservedele er afhængig af, at det lykkes at skabe et marked for produktet. Indtjeningspotentialet skal findes dels i annoncering på portalen, abonnementsbetalinger og formidlingsprovision ved handel med reservedele. Det er usikkert, hvor lang tid det vil tage at etablere markedet og skabe en rentabel drift for produktet. Udvikling og innovation Selskabets evne til fortsat at udvikle tidssvarende, konkurrencedygtige og brugervenlige hjemmesideløsninger, portalløsninger og øvrige IT-systemer er afgørende i forhold til at kunne tilbyde en attraktiv vifte af produkter, som kunderne efterspørger. Ændring i markedsvilkår/lovgivning Udefra kommende ændringer af selskabets markedsvilkår, eksempelvis en ændret lovgivning, der ændrer vilkårene for selskabets kunder, afgiftsændringer der påvirker efterspørgslen på biler, kan påvirke bilsalget negativt og dermed mindske lysten hos kunderne til at investere i nye hjemmesideløsninger, CMS arbejdspladser og IT-systemer i øvrigt. Ændret lovgivning som påvirker ophavsrettighederne til frit tilgængeligt data på intranettet vil kunne påvirke selskabets forretningsområde for indeksering og dermed påvirke salget af dette produkt negativt. Kortfristede kreditfaciliteter Selskabets kortfristede kreditfaciliteter skal genforhandles inden 1. juni Selskabets pengeinstitut har mundtligt tilkendegivet at de vil forlænge kreditfaciliteten med et år. Der er dog stadig usikkerhed om hvorvidt kreditfaciliteterne kan forlænges for et år, og det er usikkert om hvorvidt det kan ske på uændrede vilkår. Såfremt kreditfaciliteterne ikke forlænges vil selskabet skulle indfri kreditter for op til 600 tkr. Vi henviser endvidere til bilag III, hvor der i Budget for 2013 samt forecast for regnskabsårene på siderne 3-4 er en yderligere omtale af bl.a. risikofaktorer. Det bemærkes, at ovenstående risikofaktorer ikke er udtømmende og at listen ikke er prioriteret efter sandsynligheden for, at begivenhederne indtræffer eller efter omfanget af konsekvenser for selskabets drift. Det bemærkes at de angivne risikofaktorer kan få væsentlig negativ indflydelse på selskabets drift, finansielle stilling og resultat og at de derfor kan have væsentlig negativ indflydelse på en investering i aktier i selskabet.

10 7 4.0 Kapitaludvidelse 4.1 Baggrunden For at udvikle virksomheden yderligere forfølges planerne om en kapitaludvidelse ved udstedelse af nye aktier, der skal styrke kapitalgrundlaget i Seek4Cars. Derved sikres, at virksomheden kan fokusere på den langsigtede udvikling, der skal gøre Seek4Cars til det frie alternativ og den foretrukne samarbejdspartner indenfor autobranchen. Kapitaludvidelsen skal samtidig sikre de nødvendige ressourcer til at fremskynde de allerede indgåede aftaler og skabe ro omkring selskabets langsigtede finansiering. Ved en eventuel overtegning retter bestyrelsen henvendelse til selskabets eksisterende ejerkreds med orientering om mulighed for at sælge aktier til nye kapitalejere i overensstemmelse med ønsket om at sikre selskabet så bred en fundering indenfor autobranchen som muligt. 4.2 Anvendelse af provenu Provenuet fra kapitaludvidelsen skal sikre, at selskabets udviklingsaktiviteter styrkes ved, at der er de nødvendige ressourcer til salg og produktion og til at fortsætte udviklingsaktiviteterne. Samtidig sikres den fornødne ro omkring selskabets finansieringsstruktur, idet man ønsker at selskabet skal være selvfinansierende på længere sigt og i videst muligt omfang skal selskabets nuværende lån hos pengeinstitutter og øvrige kreditorer indfries. 4.3 God selskabsskik Umiddelbart efter kapitaludvidelsen vil der blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling for at give nye investorer mulighed for at påvirke bestyrelsessammensætningen. Den nuværende bestyrelse er villig til at fortsætte, hvis den nye investorkreds ønsker dette. 4.4 Ledelsen i Seek4Cars Ledelsen i Seek4Cars består af 5 bestyrelsesmedlemmer (skal bestå af 3-5 medlemmer) og 1 direktør. Hverken bestyrelsen eller direktionen modtager noget vederlag i forbindelse med udbuddet af nye kapitalandele i selskabet. 4.5 Bestyrelsen Bestyrelsen i Seek4Cars består af følgende medlemmer: Projektchef, Scott Harboe Pedersen (formand) Direktør, Kim Espersen IT chef, Allan Laustsen Direktør, Asbjørn Berge Direktør, Birgitte Welling 4.6 Direktionen Direktionen i Seek4Cars består af adm. direktør Kim Espersen.

11 8 4.7 Ansvar og ledelsens erklæring Bestyrelse og direktion i Seek4Cars A/S har ansvaret for prospektet. Formålet med prospektet er at give investorer et fyldestgørende indblik i selskabets aktiviteter, selskabs- og tegningsforhold og målsætning. Vi erklærer, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet efter vores overbevisning indeholder de oplysninger, der anses for fornødne, for at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garanti og over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. Hjørring, den 19. april 2013 Bestyrelse: Projektchef Scott Harboe Pedersen Direktør Kim Arne Møller Espersen Skovgrunden 4, Tornby Løkkens vej Hirtshals 9800 Hjørring Direktør Asbjørn Berge Direktør Birgitte Welling J. Skjoldborgs Vej 2 Vindblæsvej Løgstør 9670 Løgstør IT chef Allan Stegelmann Laustsen Niels Winthers Vej Hjørring Direktion: Kim Arne Møller Espersen Løkkens vej Hjørring

12 9 5.0 Tegningsbetingelser I overensstemmelse med bemyndigelse givet til bestyrelsen på den ekstraordinære generalforsamling 19. november 2012 (bemyndigelsen fremgår af pkt. 5.10), er nedenstående betingelser fastsat for tegningsbeløb, udbudsperiode og tegningskurs. Betingelserne fremgår af afsnit 5.1., 5.2., og 5.3. Tidsplan for udbuddet er vedlagt i bilag IV. 5.1 Tegningsbeløb Der udbydes minimum stk. og maksimalt stk. nye kapitalandele a nominelt 10 kr. i fri tegning, svarende til minimum nominelt kr. og maksimalt nominelt kr. Der er fastsat en minimumstegning på 10 aktier pr. investor og herefter i intervaller på tegning af 20 stk., 30 stk. eller multipla heraf. Minimumsudbuddet er fastsat til stk. nye kapitalandele a nominelt 10 kr. til en fastsat pris på 500 kr. pr. aktie, svarende til kapitalforhøjelse på minimum kr. Ved fuldtegning vil kapitalforhøjelsen udgøre stk. nye kapitalandele svarende til kr. kontant. Udbuddet er ikke garanteret, hverken helt eller delvist, ligesom ingen nuværende kapitalejere har fortegningsret. Tilsvarende har ingen investorer fortrinsret til tegning af de nye kapitalandele. Som beskrevet under punkt 4.1 vil bestyrelsen ved en eventuel overtegning rette henvendelse til selskabets eksisterende ejerkreds med orientering om mulighed for at sælge kapitalandele til nye kapitalejere i overensstemmelse med ønsket om at sikre selskabet så bred en fundering indenfor autobranchen som muligt. 5.2 Udbudsperiode Udbudsperioden løber fra 29. april 2013, kl til 24. maj 2013, kl , begge dage inklusive. Tegningsordrer skal være Seek4Cars i hænde senest 24. maj 2013, kl Efter udbudsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af de nye kapitalandele. Bestyrelsen forbeholder sig ret til, i overensstemmelse med bemyndigelsen, givet på den ekstraordinære generalforsamling 19. november 2012 at forlænge udbudsperioden i en eller flere perioder indtil udløb af bemyndigelsen, senest 31. december I tilfælde af at udbudsperioden forlænges i en eller flere omgange vil udbudsperioden og dermed også dato for rettidig modtagelse af tegningsordrer blive parallelforskudt til sidste dag i den forlængede periode, kl Tegningskurs De nye kapitalandele tegnes til 500 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr., franko, svarende til kurs Tegningssted Tegningsordrer til tegning af nye kapitalandele i Seek4Cars afhentes hos og indleveres til: Seek4Cars A/S Åstrupvej10, 7. sal 9800 Hjørring Telefon Telefax Mail: nytegning@seek4cars.dk

13 10 Tegningsordrer kan tillige rekvireres og indleveres hos: Haugaard-Nielsen Advokatpartnerselskab Toldbod Plads Aalborg Tegningsordrer er bindende for investor. Der kan indgives flere tegningsblanketter for den enkelte investor, ligesom der ikke gælder nogen maksimumtegning for den enkelte investor. 5.5 Offentliggørelse af resultat af udbuddet Resultatet af udbuddet forventes offentliggjort umiddelbart efter udløb af udbudsperioden via Seek4Cars hjemmeside på Investorer, der har ønsket at tegne nye kapitalandele, får direkte besked fra Seek4Cars/advokat. 5.6 Betaling og registrering i Seek4Cars aktiebog Betaling for de nye kapitalandele forventes at finde sted senest 3 hverdage efter udbudsperiodens udløb eller senest den 29. maj 2013, kl De nye kapitalandele udstedes på tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Registrering af de nye kapitalandele i Seek4Cars aktiebog sker ligeledes den 29. maj 2013 og alle nye kapitalejere råder herefter over sine nytegnede kapitalandele. Advokaten bemyndiges ligeledes til at foretage registrering hos Erhvervsstyrelsen samme dag. På tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen har alle nye kapitalandele ret til udbytte. Der udstedes ikke aktiebreve. I overensstemmelse med bemærkningerne i prospektets afsnit 5.2 vil betalingsfrist og tidspunkt for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen blive parallelforskudt til 3 hverdage efter sidste dag i den forlængede periode, kl Overtegning Ved overtegning af de udbudte nye kapitalandele vil der ske reduktion af de afgivne tegningsønsker. Det er bestyrelsens ønske at skabe så bred en ejerstruktur i Seek4Cars som muligt, hvorfor der ved allokering af de udbudte nye kapitalandele tilstræbes at tilgodese alle tegningsønsker op til kr. i kursværdi fuldt ud, således at en eventuel reduktion alene finder sted i tegningsønsker over kr. i kursværdi. Alternativt ved eventuel overtegning forbeholder bestyrelsen sig ret til henvendelse til selskabets eksisterende ejerkreds med orientering om mulighed for at sælge kapitalandele til nye aktionærer i overensstemmelse med ønsket om at sikre selskabet så bred en fundering indenfor autobranchen som muligt. 5.8 Finansiel formidler Emissionen er tilrettelagt af selskabet selv: Seek4Cars A/S Åstrupvej 10, 7. sal 9800 Hjørring

14 Seek4Cars - registreret selskabskapital Seek4Cars registrerede kapital udgør i henhold til selskabets vedtægter pkt. 3.1 den 19. april 2013 i alt nominelt kr. fordelt på stk. ejerandele a nominelt 10 kr. eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. Alle selskabets kapitalandele er omsætningspapirer og er ikke opdelt i klasser. Ingen kapitalandele har særlige rettigheder, ligesom ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller andre (der henvises i øvrigt til bilag I med selskabets vedtægter, som de er vedtaget for Seek4Cars A/S). Selskabet har ikke udstedt konvertible obligationer eller warrants. Udviklingen i selskabets registrerede selskabskapital: Nom. kr. Selskabet stiftes, 5. oktober 2009, ved kontant indskud (kurs 105) Kapitalforhøjelse, 11. marts 2010, ved kontant indskud (kurs 5.000) Kapitalforhøjelse, 25. maj 2011, ved kontant indskud (kurs 5.000) Fondsemission, 19. november 2012, ved udvidelse i forholdet 1:1, Selskabskapital før omdannelse Omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab, 18. marts 2013* Selskabskapital før aktieudbud Kapitalforhøjelse 2013 ved kontant indskud (kurs 5.000)* Selskabskapital *1 Besluttet og gennemført på selskabets ordinære generalforsamling 18. marts *2 ved fuldtegning Generalforsamling På selskabets ekstraordinære generalforsamling den 19. november 2012 fik bestyrelsen i Seek4Cars i henhold til vedtægternes pkt. 9.8 bemyndigelse til at udvide selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil nominelt kr. ved kontant indbetaling. Det fremgår endvidere, at bestyrelsens bemyndigelse til at foretage kapitaludvidelse henstår tidsbegrænset frem til og med 31. december For bemyndigelsen gælder følgende vilkår: Kapitalandelenes nominelle størrelse skal være 10 kr. eller multipla heraf og tegnes til markedskursen, dog minimum kurs De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering ved Erhvervsstyrelsen. Kapitalforhøjelsen skal fortrinsvis ske ved nytegning. Der er således ikke fortrinsret for de hidtidige kapitalejere. Vilkårene for aktietegning fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelser i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen. På baggrund af den på den ekstraordinære generalforsamling den 19. november 2012 givne bemyndigelse, har bestyrelsen besluttet at forhøje aktiekapitalen med op til stk. nye kapitalandele a nominelt 10 kr. i fri tegning. Minimumstegningen er fastsat til stk. nye kapitalandele a nominelt 10 kr. Der er fastsat en minimumstegning på 10 aktier pr. investor og herefter i intervaller på tegning af 20 stk., 30 stk. eller multipla heraf.

15 12 De nye kapitalandele tegnes til 500 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr., franko. Efter gennemførelsen af udbuddet udgør selskabets aktiekapital op til nominelt kr. fordelt på op til stk. kapitalandele a nominelt 10 kr Egne aktier Selskabet ejer pr. 19. april 2013 ingen egne aktier.

16 Ejer struktur Seek4Cars har pr. 19. april 2013, 58 kapitalejere, hvoraf 2 er omfattet af Selskabslovens 56 (se endvidere prospektets pkt. 5.15): Bizzcorp Communities ApS Hans Welling A/S Åstrupvej 10, 7. Sal Vindblæsvej Hjørring 9670 Løgstør Andel af selskabskapital, nominelt kr., Andel af selskabskapital, nominelt kr., svarende til 72,83 % af kapitalen svarende til 10,22 % af kapitalen Andel af stemmer, 72,83 % Andel af stemmer, 10,22 % Koncernstruktur før kapitaludvidelse Koncernstruktur ved fuldtegnet kapitaludvidelse Bizzcorp Holding ApS Minoritetsinteresser Bizzcorp Holding ApS Minoritetsinteresser 90,34% 9,66% 90,34% 9,66% Bizzcorp Communities ApS Hans Welling A/S Øvrige minoritetsinteresser Bizzcorp Communities ApS Hans Welling A/S Øvrige minoritetsinteresser 72,83% 10,22% 16,95% 51,85% 7,28% 40,87% Seek4Cars A/S Seek4Cars A/S

17 Udbyttepolitik Seek4Cars har ikke tidligere udbetalt udbytte og forventer heller ikke de kommende år at udbetale udbytte. Beslutning om udlodning af fremtidigt udbytte træffes af generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen. Det er bestyrelsens hensigt, under hensyn til selskabets finansielle stilling og investeringsplaner i øvrigt, at udlodde den del af årets resultat, der ikke på sigt kan anvendes forretningsmæssigt Aktionæroverenskomster Der eksisterer, selskabet og ledelsen bekendt, ingen aktionæroverenskomster eller øvrige aftaler mellem selskabets aktionærer vedrørende disses aktiebesiddelse i selskabet Oplysningsforpligtelser I henhold til dansk ret påhviler det kapitalejere i aktieselskaber at give meddelelse til selskabet, hvis deres aktiebesiddelse når eller ikke længere når følgende niveauer: a) hvis kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 % af den stemmeberettigede selskabskapital, eller b) hvis den nominelle værdi af kapitalandelene udgør mindst 5 % af selskabskapitalen Aktionærer skal ligeledes give meddelelse, hvis deres aktiebesiddelse, kommer over eller ikke længere når 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 50 %, 90 % eller 1/3 eller 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital eller af selskabets registrerede aktiekapital. Beregningen af aktiebesiddelsen skal omfatte: 1) Kapitalandele, som den pågældende aktionær ejer, 2) Kapitalandele, der kontrolleres direkte eller indirekte af aktionæren, 3) Kapitalandele, der ejes af person, som optræder som en gruppe med den pågældende aktionær. Meddelelsen skal indeholde oplysning om aktionærens navn og adresse samt for selskaber og juridiske enheder hjemsted, antallet af kapitalandele samt deres pålydende værdi. Under henvisning til Selskabslovens 56 oplyses det, at følgende aktionærer har ejerandele over 5 % af den nominelle selskabskapital eller over 5 % af den stemmeberettigede selskabskapital: Bizzcorp Communities ApS Åstrupvej 10, 7. Sal 9800 Hjørring Andel af selskabskapital, nominelt kr. svarende til 72,83 % af selskabskapitalen Andel af stemmeberettiget selskabskapital udgør 72,83 % Hans Welling A/S Vindblæsvej Løgstør Andel af selskabskapital, nominelt kr., svarende til 10,22 % af selskabskapitalen Andel af stemmeberettiget selskabskapital udgør 10,22 %.

18 Oplysninger om selskabets kapitalandele 6.1 Kapitalandelenes størrelse Alle selskabets kapitalandele er ordinære kapitalandele a nominelt 10 kr. 6.2 Navnenotering Selskabets kapitalandele skal lyde på navn og være omsætningspapirer. 6.3 Stemmeret Hver aktie a nominelt 10 kr. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Ingen aktionærer i selskabet har, uanset ejerandel, forskellige stemmerettigheder. Der er ligeledes ingen ejerskabsbegrænsninger. Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingen har anmeldt sin deltagelse hos selskabet og fået udleveret adgangskort. Aktionærer kan ikke udøve stemmeret for deres kapitalandele, med mindre de har anmodet selskabet om at udstede et adgangskort til den pågældende generalforsamling. Adgangskort udstedes alene til aktionærer, der er noteret i selskabets aktiebog eller såfremt aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stemmeret for kapitalandele, der er erhvervet ved overdragelse, kan kun udøves, såfremt de pågældende kapitalandele på tidspunktet for indkaldelse til en generalforsamling er noteret i aktiebogen, eller såfremt aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 6.4 Negotiabilitet og omsættelighed Selskabets kapitalandele er omsætningspapirer. Selskabets kapitalandele vil ikke blive optaget til handel på nogen markedsplads. Der er ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. 6.5 Udbytte I henhold til Selskabslovens bestemmelser vedtager den ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på baggrund af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af et højere udbytte, end bestyrelsen har foreslået. Udbytte kan kun udloddes inden for rammerne af selskabets frie reserver, beregnet i henhold til Selskabsloven og selskabets årsrapport. De nye kapitalandele giver ret til udbytte samt øvrige aktionærrettigheder fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen. I henhold til den planlagte udbudsperiode som slutter 24. maj 2013, forventes kapitalforhøjelsen registreret hos Erhvervsstyrelsen den 29. maj 2013 hvorefter de nye kapitalandele har ret til udbytte mv. I overensstemmelse med bemærkningerne i prospektets afsnit 5.2 vil udbytteret og tidspunkt for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen blive parallelforskudt hvis udbudsperioden i en eller flere omgange forlænges. Tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen vil herefter blive foretaget 3 hverdage efter udbudsperiodens udløb. Selskabets bestyrelse er i henhold til vedtægternes 6.3 bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte, når selskabets økonomi tillader det og i øvrigt i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Ved udbetaling af udbytte tilbageholder selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler, for øjeblikket 27 %. Forfaldent udbytte, der ikke er hævet 3 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabets reserver.

19 Kildeskat af udbytte Udlodning af udbytte efter 1. januar 2013 Gældende fra 1. januar 2013 betales udbytteskat på 27 % af op til kr. for enlige og af op til kr. for ægtefæller. Derudover betales der 42 % af udbytte over kr. for enlige og kr. for ægtefæller. Ovenstående er alene for personer og der kan være særregler og overgangssaldi der spiller ind, men det er de generelle regler. Det anbefales, at den enkelte investor søger individuel rådgivning herom hos egen rådgiver. 6.6 Indløsning Bortset fra hvad der gælder i henhold til Selskabslovens 70 er ingen aktionær forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Selskabsloven foreskriver i 70, stk. 1, at: Ejer en kapitalejer mere end 9/10 af kapitalandelene i et kapitalselskab, og har ejeren en tilsvarende del af stemmerne, kan den pågældende kapitalejer bestemme, at de øvrige kapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. I så fald skal de pågældende kapitalejere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres kapitalandele til kapitalejeren. 6.7 Rettigheder Ingen kapitalandele har særlige rettigheder, og de nye kapitalandele er sikret ret til at oppebære udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen. De nye kapitalandele vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som de eksisterende kapitalandele og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som den øvrige aktiekapital. Stemmeret og øvrige aktionærrettigheder indtræder på indbetalingstidspunktet. I tilfælde af likvidation eller opløsning af selskabet er kapitalejeren berettiget til at deltage i udlodningen af eventuelle overskydende aktiver i forhold til deres respektive aktieposter efter betaling af selskabets kreditorer. Ændringer i kapitalejernes rettigheder kan alene finde sted i henhold til Selskabslovens bestemmelser. Selskabets vedtægter indeholder ingen særlige ombytningsbestemmelser. Selskabets vedtægter, stiftelsesoverenskomst og øvrige regelsæt indeholder ingen særlige bestemmelser for ændring af selskabets kapitalforhold, som er snævrere end retsforskrifterne. 6.8 Ejerbogsfører Selskabet fører selv sin ejerbog.

20 Øvrige informationer om Seek4Cars A/S 7.1 Navn, hjemsted og stiftelses år Seek4Cars A/S Åstrupvej Hjørring Telefon Telefax Hjemmeside: Selskabets hjemsted er Hjørring Kommune. Selskabet er stiftet med kontant indskud som anpartsselskab den 5. oktober 2009 af Bizzcorp Communities ApS og er registreret hos Erhvervsstyrelsen 5. oktober Selskabet er underlagt den danske selskabslovgivning, herunder Selskabsloven. Selskabet er i forbindelse med ordinær generalforsamling 18. marts 2013 besluttet omdannet fra anpartsselskab til aktieselskab. Omdannelsen er registreret ved Erhvervsstyrelsen 16. april Formål Selskabets formål er at drive virksomhed med udbud af ydelser på internettet og heraf naturligt følgende ydelser samt anden dermed efter bestyrelsens skøn beslægtet virksomhed. 7.3 Registrering Selskabet er registreret i Erhvervsstyrelsen under CVR-nr Regnskabsår Selskabets regnskabsår er 1. januar til 31. december. 7.5 Generalforsamlinger De seneste afholdte generalforsamlinger i Seek4Cars er henholdsvis den ordinære generalforsamling den 31. maj 2012, ekstraordinær generalforsamling den 21. august 2012, ekstraordinær generalforsamling 19. november 2012, samt ordinær generalforsamling 18. marts Selskabets årsrapport for 2012 er godkendt på den ordinære generalforsamling 18. marts Generalforsamlinger skal afholdes i Hjørring Kommune og ordinær generalforsamling skal afholdes senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes efter beslutning af en ordinær generalforsamling, en bestyrelse, en direktion, på begæring af den generalforsamlingsvalgte revisor eller efter skriftlig forlangende af en kapitalejer, hvilket forlangende skal angive hensigten med en sådan generalforsamlings afholdelse. Bestyrelsen skal i så fald indkalde til en sådan generalforsamling senest 3 uger efter begæringens modtagelse. Indkaldelse til generalforsamlinger sker af bestyrelsen med 14 dages varsel ved eller brev med angivelse af dagsorden til hver enkelt kapitalejer og revisor. 7.6 Væsentlige kontrakter og samarbejdsaftaler Seek4Cars har indgået de nedenfor nævnte væsentlige samarbejdsaftaler.