KONTRAKT MELLEM. Syddjurs Kommune. Lundbergsvej Ebeltoft. CVR-nr.: (herefter Kommunen )

Transkript

1 KONTRAKT MELLEM Syddjurs Kommune Lundbergsvej Ebeltoft CVR-nr.: (herefter Kommunen ) Og [LEVERANDØRENS NAVN] [Leverandørens adresse1] [Leverandørens adresse2] CVR-nr.: [Leverandørens CVR nr.] (herefter Leverandøren ) OM IT DRIFTSRELATEREDE SERVICES SOURCING AF SYDDJURS KOMMUNES DATACENTER (herefter Kontrakten ) Digitalisering Tingvej Hornslet Tlf.: syddjurs@syddjurs.dk Postadresse Lundbergsvej Ebeltoft Side 1 af 39

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. KONTRAKTENS BAGGRUND KONTRAKTENS STRUKTUR DEFINITIONER UNDERSØGELSER FØR INDGÅELSE AF KONTRAKTEN ANALYSEFASEN TRANSITIONSFASEN TOTALANSVAR LEVERANDØRENS SERVICES SERVICEMÅL SIKKERHED RAPPORTERING REVISIONSERKLÆRING AUDIT UDLEVERINDG AF DATA OVERDRAGELSESPLAN GENERELT OM BISTAND VED OPHØR UDLEVERING OG SLETNING AF DATA VED OPHØR ØVRIG BISTAND VED OPHØR PRISER FAKTURERING, BETALING, PRISREGULERING SAMARBEJDE LEVERANDØRENS MEDARBEJDERE ÆNDRINGER OVERHOLDELSE AF LOVKRAV GARANTIER LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE KOMMUNENS MISLIGHOLDELSE Side 2 af 39

3 28. ANSVARSBEGRÆNSNING FORCE MAJEURE FORSIKRING RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION RETTIGHEDER TIL DATA BEHANDLING AF PERSONOPLYSNINGER UNDERLEVERANDØRER SAMFUNDSANSVAR FORTROLIGHED OVERDRAGELSE IKRAFTTRÆDEN, VARIGHED OG OPSIGELSE FORTOLKNING TVISTER UNDERSKRIFTER Side 3 af 39

4 BILAGSFORTEGNELSE Bilag 1: Bilag 2: Bilag 2a: Bilag 2b: Bilag 2c: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 5a: Bilag 6: Bilag 7: Bilag 7a: Bilag 8: Bilag 9: Definitioner Kravspecifikation og Leverandørens besvarelse deraf Kundens nuværende it-platform Kundens licensoversigt Kravoversigt til besvarelse Transition og transformation Leverandørens rapportering Priser samt deres regulering Prisindtastning Servicemål Samarbejdsorganisation CV er for Leverandørens nøglemedarbejdere Ændringshåndtering Databehandleraftale Side 4 af 39

5 KAPITEL I: KONTRAKTENS BAGGRUND, DEFINITIONER OG STRUKTUR 1. KONTRAKTENS BAGGRUND 1.1 Kommunen vil på Kontraktens betingelser outsource grundlæggende server og storageinfrastruktur og i den forbindelse skifte til en skalerbar løsning for drift. 2. KONTRAKTENS STRUKTUR 2.1 Kontrakten angiver i afsnit II-IV Services til levering i samarbejdets faser fra den indledende analyse til ophør. Afsnit V angiver priser og betalingsbetingelser, mens den generelle regulering knyttet til Parternes ydelser fremgår af afsnit VI-VIII. 2.2 Kontrakten er inddelt i følgende afsnit: 3. DEFINITIONER I: Baggrund og formål II: Analyse og transitionsfaser III: Driftsfasen IV: Ophørsfasen V: Priser og betalingsbetingelser VI: Samarbejde, medarbejdere og ændringshåndtering VII: Almindelig kontraktregulering 3.1 Kontraktens definitioner fremgår af Bilag 1. KAPITEL II: ANALYSE- OG TRANSITIONSFASER 4. UNDERSØGELSER FØR INDGÅELSE AF KONTRAKTEN 4.1 Oplysninger og materiale Før Kontraktens indgåelse har Leverandøren fået udleveret udbudsmateriale samt fået adgang til at stille spørgsmål til udbudsmaterialet. 4.2 Undersøgelser før Kontraktens indgåelse Med de konkrete begrænsninger der måtte fremgå af Bilag 2, er Parterne enige om at: Side 5 af 39

6 (a) (b) (c) (d) Kommunen har udleveret eller på anden måde stillet alle nødvendige oplysninger og dokumentation til rådighed, så Leverandøren har haft mulighed for at (i) sætte sig ind i opgaven og (ii) afgøre, om Leverandøren kan levere de aftalte Services i overensstemmelse med vilkårene i Kontrakten; Leverandøren har haft lejlighed til at lave de nødvendige undersøgelser af Kommunens forhold, samt fremsætte alle de spørgsmål, der må anses for relevante og nødvendige for at afgøre, om Leverandøren er i stand til at levere de aftalte Services; Leverandøren ikke har fremsat krav om yderligere oplysninger eller dokumentation, som er nødvendige for at kunne opfylde forpligtelserne i Kontrakten; Leverandøren ikke før Kontraktens indgåelse har konstateret forhold, som medfører, at Leverandøren ikke er i stand til at levere de aftalte Services eller i øvrigt ikke kan opfylde sine forpligtelser i henhold til Kontrakten. 5. ANALYSEFASEN 5.1 Afklaring efter Kontraktens indgåelse Efter Kontraktens indgåelse foretages afklaring som nærmere beskrevet i Bilag 2 og Bilag Kommunen vil i fællesskab med Leverandøren gennemgå Kontrakten med tilhørende kravspecifikation og øvrige bilag for at sikre fælles forståelse af Kontraktens forpligtelser. Kommunen vil loyalt bistå Leverandøren med fremskaffelse af sådanne eventuelle yderligere oplysninger, som Leverandøren ikke selv har adgang til, der med rimelighed kan anses relevante for opfyldelse af Kontrakten. Kommunen skal herunder stille relevante oplysninger og dokumentation til rådighed for Leverandøren i gældende version og i øvrigt i velordnet stand. Dette kan f.eks. vedrøre supplerende information om: Kommunens driftsaktiver, Kommunens eksisterende Services, Tekniske specifikationer for disse Services, Kommunens software (eget software og tredjeparts software), Kommunens kontrakter med leverandører, herunder hardware og software leverandører, og Kommunens systemopsætning, databaseopsætning mv. Side 6 af 39

7 5.1.3 Kommunen skal i den forbindelse give adgang til sine systemer og netværk i nødvendigt omfang, herunder det eksisterende driftsmiljø, og efter behov deltage i møder indkaldt af Leverandøren. 5.2 Kontrakttilpasning/Kommunens udtrædelsesadgang Afdækker afklaringsfasen forhold af væsentlig betydning for Kontraktens opfyldelse, som Leverandøren ikke tidligere dokumenterbart er blevet informeret om eller burde have taget højde for, skal Parterne loyalt tilpasse Kontraktens bilag, så Kontrakten, herunder Servicebeskrivelser, tidsplaner og vederlag, tilpasses med henblik på at afspejle de faktisk konstaterede forhold, idet Kontraktens økonomiske balance mellem Parterne fastholdes. Sådan ændring, præcisering eller justering af Kontrakten fastlægges i et loyalt samarbejde mellem Kommunen og Leverandøren ved justering af Kontraktens Bilag Ændringer i vederlag gennemføres alene, såfremt (i) Kommunen kræver ændringer i forhold til Bilag 2 (Kravspecifikation og Leverandørens besvarelse deraf), eller (ii) de konstaterede forhold påvirker Leverandørens omkostninger forbundet med Kontraktens opfyldelse. Ændring i vederlag skal beregnes ud fra samlede nettoændring i omfang af Leverandørens Services samt konkrete enhedspriser angivet i Bilag Hvis Parterne ikke opnår enighed om justering af Kontrakten, jf. pkt , inden 4 uger efter, at Leverandøren har orienteret Kommunen om karakteren og konsekvensen af justeringen, kan Kommunen indenfor 10 Arbejdsdage vælge enten (a) at acceptere de rimelige ændringer Leverandøren berettiget måtte kræve, (b) at opsige Kontrakten mod betaling for udtræden som angivet i Bilag 5 (Priser). Hvis Leverandøren afviser Kommunens rimelige ændringer til Leverandørens justeringsforslag, kan Kommunen udtræde uden betaling for udtræden. 6. TRANSITIONSFASEN 6.1 Udførelse af Transitionen Transition udføres som angivet i Bilag 3 (Transition og Tranformation) Den i Bilag 3 indeholdte transitionsplan skal senest på den i planen fastlagte dato nedbrydes i en detailplan, der fastlægger samtlige aktiviteter og forpligtelser for hver af Parterne i transitionsfasen, herunder (i) Kommunens forpligtelser i forhold til koordinering med og levering af services fra Kommunens øvrige leverandører; (ii) etablering af samarbejde i henhold til Bilag 7 (Samarbejdsorganisation); (iii) etablering af processer og rap- Side 7 af 39

8 portering, jf. punkt 9.3; og (iv) løbende udarbejdelse af dokumentation for etablerede miljøer Leverandøren er ansvarlig for fremdrift i transitionsfasen, herunder ansvarlig for ledelse og kvalitetssikring af alle aktiviteter, og skal forestå de aktiviteter, der ikke udtrykkeligt er anført som hørende under Kommunens ansvar. Leverandøren har initiativpligt med hensyn til alle aktiviteter, herunder at sørge for løbende at holde Kommunen orienteret om alle forhold af betydning for transitionens korrekte og rettidige opfyldelse. Endvidere skal Leverandøren altid af egen drift sikre, at Leverandørens forpligtelser om muligt opfyldes, også selvom Leverandøren afventer information, beslutning eller lignende fra Kommunen, og Leverandøren skal til stadighed søge fremdrift, herunder rykke Kommunen for afklaring eller lignende. 6.2 Administration af tredjepartskontrakter Leverandøren overtager pr. Overtagelsesdagen administrationen af kontrakter om licens, leasing, vedligeholdelse, support, telekommunikation, etc., som angivet i Bilag 2. I relation til disse kontrakter forbliver Kommunen kontraktpart. Kommunen dækker udgifter under sådanne kontrakter, som f.eks. løbende udgifter til licens og vedligeholdelse. Leverandøren skal sørge for, at kontrakterne overholdes og skal behørigt påtale eventuel misligholdelse overfor tredjemand. Leverandøren har ikke har ansvaret for tredjemands eventuelle misligholdelse af de administrerede kontrakter, medmindre denne misligholdelse skyldes mangler ved Leverandørens administration af den pågældende kontrakt. Eventuel førelse af retssager sker for Kommunens regning og gennemføres enten af Kommunen selv eller på Kommunens vegne af Leverandøren som repræsentant for Kommunen. 6.3 Afprøvning og idriftsættelse Afprøvning gennemføres i overensstemmelse med tidsplanerne, der er angivet i Bilag Leverandøren leverer ved hver prøves afslutning en rapport med behørig dokumentation i forhold til godkendelseskriterier, eventuelle problemer og andre væsentlige hændelser under prøverne samt forklaring på, hvorledes disse løses og indenfor hvilken frist Leverandørens udkast til rapport forelægges Kommunen til skriftlig godkendelse. På baggrund af rapporterne med dokumentation vurderer Kommunen, om Leverandøren har opfyldt kravene til prøvernes godkendelse i henhold til Bilag 3. Side 8 af 39

9 6.3.4 Såfremt Kommunen berettiget afviser at godkende en overtagelsesprøve som bestået, har Kommunen ud over sine eventuelle misligholdelsesbeføjelser følgende muligheder: (i) (ii) (iii) At forlænge Leverandørens afprøvningsperiode for hele det afprøvede med et af Kommunen fastsat tidsrum, hvor Leverandøren skal udbedre de ikke beståede dele samt gentage prøven; eller At idriftsætte hele det afprøvede og anmode Leverandøren om at udbedre de ikke beståede dele af prøven inden for en rimelig periode. Indtil udbedring er sket, reduceres Kommunens betaling for driften med et beløb svarende til enhedsprisen efter Bilag 5 (Priser) for de ydelser, der ikke leveres; eller At idriftsætte dele af det afprøvede i henhold til punkt (ii) og forlænge Leverandørens afprøvningsperiode for det resterende i henhold til (i). Kommunen betaler for den del af det afprøvede, der idriftsættes og med et afslag som angivet i (ii) Kommunen stiller det nødvendige antal kvalificerede medarbejdere til rådighed for gennemførelse af afprøvningsaktiviteter. Side 9 af 39

10 KAPITEL III: DRIFTSFASEN 7. TOTALANSVAR 7.1 Leverandøren har det totale ansvar for at præstere Services. Leverandøren skal foretage enhver handling, der er et naturligt eller hensigtsmæssigt led i overholdelse af de aftalte forpligtelser, uanset om den relevante handling konkret er nævnt i Kontrakten eller ej. 8. LEVERANDØRENS SERVICES 8.1 Services Leverandøren skal levere de i Bilag 2 beskrevne Services under overholdelse af de i Kontrakten angivne garantier og de i Bilag 6 (Servicemål) angivne Servicemål Kontrakten vedrører levering til Kommunen af en løsning baseret på konceptet "Infrastruktur som en Service" med et løbende samarbejde mellem Parterne omkring Leverandørens drift og vedligeholdelse af den for Kommunen etablerede løsning. Det fremgår af Bilag 2, i hvilket konkret omfang Kontrakten omfatter følgende typer af Services: (i) Netværksservices (ii) Datacenterservices (iii) Applikationsdrift (iv) Service-desk (v) Back-up services (vi) Desktopservices (vii) Tværgående services 8.2 Skalering af Services Eventuelle regler for automatisk skalering af Services kan fremgå af Bilag 2 (Kravspecifikationen og Leverandørens besvarelse deraf), bilag 5 (Priser) eller Bilag 6 (Servicemål) På begæring fra Kommunen skal Leverandøren give Kommunen adgang til skalering af Services, herunder skalering af datakapacitet. Fremgår betingelserne for en sådan anmodet skalering ikke af enten Bilag 2 (Kravspecifikationen og Leverandørens besvarelse deraf), Bilag 5 (Priser) eller Bilag 6 (Servicemål), fastlægges betingelserne for skalering efter proceduren i Bilag 8 (Ændringshåndtering). Side 10 af 39

11 9. SERVICEMÅL 9.1 Overholdelse af Servicemål Leverandørens levering af Services skal til stadighed overholder de aftalte Servicemål, som beskrevet i Bilag 6 (Servicemål). Bilag 6 angiver for hvert servicemål, miljø, lokation etc. relevante tidspunkter fra hvilke måling, opfyldelse og rapportering af servicemål påbegyndes. 9.2 Ændring af krav til Servicemål Såfremt der er aftalt en særlig procedure for Kommunens ret til at ændre de aftalte Servicemål, følger denne af Bilag 6 (Servicemål). Såfremt der ikke er aftalt en særlig procedure, kan Kommunen kræve ændringer af Servicemål i overensstemmelse med den almindelige procedure for ændringshåndtering, jf. Bilag Måling Leverandøren skal etablere de i Bilag 6 (Servicemål) angivne målinger og procedurer, så rapportering kan overholde kravene i punkt SIKKERHED 10.1 Generelt Leverandøren skal iagttage de sikkerhedsforanstaltninger, der følger af Bilag 2 (Kravspecifikationen og Leverandørens besvarelse deraf) og Kontrakten i øvrigt Kommunens interne sikkerhedsforskrifter Leverandøren skal behandle data, herunder persondata, i overensstemmelser med Kommunens interne sikkerhedsforskrifter, således som disse foreligger ved Kontraktens indgåelse, jf. Bilag Kommunens eventuelle krav om ændringer af Services, som følge af ændringer i Kommunens interne sikkerhedsforskrifter, håndteres efter procedurerne i punkt 23 og Bilag 8 (Ændringshåndtering) Leverandørens egne ændringer Leverandørens ændringer af sikkerhedsforanstaltninger, der ikke er kundespecifikke, men derimod foretages som led i tilpasning til overholdelse af god it-skik og generelle sikkerhedsforskrifter gældende samlet for flere af Leverandørens kunder, sker for Leverandørens egen regning. Såfremt ændringerne vil påvir- Side 11 af 39

12 ke Kommunen negativt i forhold til stabil drift, overholdelse af Kommunens interne sikkerhedsforskrifter, servicemål eller funktionalitet til rådighed for Kommunen, skal ændringen i forhold til Kommunen foretages med overholdelse af reglerne om ændringshåndtering i punkt 23 og Bilag Leverandøren er, uanset indholdet i Kommunens interne sikkerhedsforskrifter berettiget til for egen regning at foretage tekniske ændringer i sit driftsmiljø med det formål løbende at forebygge eller afhjælpe kendte sikkerhedsrisici. Medfører sådanne ændringer afvigelser fra Kommunens interne sikkerhedsforskrifter, skal Leverandøren giver Kommunen meddelelse herom med et rimeligt varsel Antivirus, backup, beskyttelse mod hacking Bilag 2 angiver eventuelle krav til Leverandørens overholdelse og vedligeholdelse af procedurer vedrørende antivirus, backup og beskyttelse mod hacking Beredskabsplaner Leverandøren skal til enhver tid have systemer, procedurer og aftaler, der sikrer genetablering af en kontraktmæssig drift, hvor Leverandøren måtte være udsat for brand, oversvømmelse, lynnedslag og lignende ekstraordinære begivenheder. Systemerne, procedurerne og aftalerne til brug for sikring af kontraktmæssig drift skal på Kommunens anfordring dokumenteres af Leverandøren Leverandørens generelle oplysningspligt ved sikkerhedsbrist Konstaterer Leverandøren en sikkerhedsbrist hos Leverandøren, der indebærer en risiko for, at tredjeparter kan skaffe sig uberettiget adgang til Kommunens data, skal Leverandøren straks underrette Kommunen herom. Dette gælder også, selvom sikkerhedsbristen er afhjulpet, og Kommunens data ikke er blevet kompromitteret. 11. RAPPORTERING 11.1 Generel gensidig informationspligt Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal de loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse. Side 12 af 39

13 11.2 Leverandørens rapportering Bilag 4 (Leverandørens rapportering) angiver regler vedrørende indhold, form, og frekvens af Leverandørens rapportering til Kommunen Eventuelle bemærkninger fra Kommunen i forbindelse med rapporteringen skal fremsendes til Leverandøren uden ugrundet ophold Når Servicemål er aftalt, skal Leverandøren senest 5 Dage efter udløbet af hver måleperiode fremsende rapport over periodens realiserede Servicemål med tilhørende beregning af eventuel bod, med mindre Bilag 6 angiver en anden konkret regel for rapportering af realiserede servicemål. 12. REVISIONSERKLÆRING 12.1 Frekvens Leverandøren skal én gang årligt levere en revisionserklæring til Kommunen. Erklæringerne skal fremsendes til Kommunen uden ugrundet ophold efter deres færdiggørelse Konsekvens af bemærkninger Såfremt en revionsionserklæring indeholder bemærkninger, kommentering mv., skal de konstaterede forhold bringes i orden uden ugrundet ophold. Samtidig med fremsendelse af erklæringen skal Leverandøren levere en fyldestgørende handlingsplan, der beskriver, hvordan og hvornår de omhandlede forhold bringes i orden. Leverandøren skal, efter forholdene er bragt i orden, sende Kommunen en erklæring fra revisoren, der udfærdigede revisionserklæringen, som dokumenterer, at forholdene er bragt i orden. Forholdene anses først for bragt i orden, når Kommunen har modtaget en sådan erklæring. 13. AUDIT 13.1 Interval og formål Som supplement til revisionserklæringen kan Kommunen én gang årligt kræve, at der gennemføres en ekstern audit specifikt med det formål at verificere Leverandørens overholdelse af Kontrakten inden for de i anmodningen afgrænsede områder Valg af auditør Kommunen skal til disse audits anvende en uvildig Auditør, der er generelt anerkendt til at udføre sådanne audits vedrørende itdrift. Valg af auditør forelægges Leverandøren til godkendelse, Side 13 af 39

14 idet godkendelse ikke kan nægtes uden saglig grund. Såfremt auditøren benytter underleverandører, skal disse ligeledes kunne godkendes af Leverandøren Kun personer, der er godkendt af Leverandøren, må få adgang til de it-systemer og lokaler, hvor driftsafviklingen af Kommunens it-systemer finder sted. Leverandøren må ikke nægte at give en sådan godkendelse uden saglig grund. Leverandøren kan forlange, at de pågældende underskriver en sædvanlig tavshedspligtserklæring og i øvrigt overholder Leverandørens sikkerhedsforskrifter Audit-rapport Auditørens rapport fremsendes til Parterne samtidig, eller præsenteres af auditøren på et fælles møde. Hver af Parterne kan herefter inden 10 dage fremkomme med sine bemærkninger til rapporten og dens konklusioner, og Auditøren kan herefter inden yderligere 10 dage ændre rapporten eller meddele at denne fastholdes Omkostninger ved audit Kommunen afholder alle omkostninger til gennemførelse af audit. Såfremt en audit afdækker væsentlige mangler ved Leverandørens overholdelse af Kontrakten, hvis eksistens Leverandørn ikke før iværksættelsen af Audit har meddelt til eller anerkendt overfor Kommunen, og forudsat rapportens resultater bekræftes under efterfølgende bevisførelse, skal Leverandøren dække de rimelige afholdte omkostninger til Audit. 14. UDLEVERING AF DATA I det omfang Kommunen ikke selv kan foretage dataudtræk, skal Leverandøren på begæring fra Kommunen udlevere en kopi af alle eller dele af Kommunens data på et relevant it-læsbart medie uden transformeringer, der kan give datatab, med en af Kommunen fastsat frist, der står i et rimeligt forhold til de data, udleveringen omfatter. Det standard dataformat, data skal udleveres i, og det medie, data skal udleveres på, aftales mellem Parterne i forbindelse med Transitionsfasen og specificeres i Bilag 3, hvor eventuelt varsel og maksimum antal udleveringer pr. tidsinterval ligeledes kan være angivet Med mindre udlevering eksplicit efter Bilag 3 eller Bilag 5 er omfattet af et fast vederlag, faktureres Leverandørens tidsforbrug dertil efter medgået tid og til de i Bilag 5 aftalte timepriser. Side 14 af 39

15 15. OVERDRAGELSESPLAN 15.1 Frist for udfærdigelse Senest 6 måneder efter Leverandørens overtagelse af ansvaret for driftsafviklingen skal Leverandøren have udarbejdet et udkast til en overdragelsesplan for fremtidig hel eller delvis overdragelse af driftsafvikling til Kommunen og/eller en af Kommunen udpeget tredjemand og forelægge udkastet for Kommunen til godkendelse. Kommunens godkendelse eller manglende godkendelse skal meddeles Leverandøren senest 20 Arbejdsdage efter udkastets modtagelse. Godkendelse må ikke nægtes uden saglig grund. Ved manglende godkendelse skal Leverandøren tilrette udkastet, indtil Kommunens godkendelse er opnået. Når overdragelsesplanen er godkendt af Kommunen, indgår den som et underbilag til Bilag Opdatering Overdragelsesplanen skal opdateres med et interval, der ikke overstiger 12 måneder mellem hver opdatering, og skal afspejle eventuelle ændringer i de aftalte Services samt den deraf omfattede platform og infrastruktur Kvalitet Leverandøren er ansvarlig for, at overdragelsesplanen til enhver tid foreligger i en sådan kvalitet, at en uafhængig tredjemand med samme kvalifikationer som Leverandøren uden unødige hindringer vil kunne overtage levering af tilsvarende Services til Kommunen. Side 15 af 39

16 KAPITEL IV: OPHØRSFASEN 16. GENERELT OM BISTAND VED OPHØR 16.1 Uanset årsagen til Kontraktens hele eller delvise ophør, skal Leverandøren på god og forsvarlig vis ved ophør medvirke til overgang af løsning af opgaverne omfattet af Kontrakten enten til Kommunen eller til en af Kommunen udpeget tredjemand Leverandøren modtager særskilt vederlag for sin ophørsbistand. Vederlaget baseres på medgået tid til de i Bilag 5 (Priser) anførte timepriser. Har Leverandøren hævet Kontrakten som følge af Kommunens væsentlige misligholdelse, er Leverandøren berettiget til at kræve sikkerhed for vederlaget eller forudbetaling Udleveringspligt Leverandøren skal ved ophør til Kommunen eller til en tredjemand udpeget af Kommunen udlevere al data og dokumentation tilhørende kommunen Leverandøren skal desuden uden ugrundet ophold medvirke til udlevering til Kommunen af andre oplysninger, der er nødvendige at have adgang til, for at udføre overtagelse af de opgaver, Kontrakten vedrører. Bestemmelsen giver dog ikke Kommunen ret til udlevering af erhvervshemmeligheder eller andre oplysninger, hvis videregivelse kan skade Leverandøren eller give tredjemand en indsigt i Leverandørens virksomhed som ellers ikke er offentlig tilgængelige Leverandøren har ingen tilbageholdsret i disse oplysninger Ved udlevering skal Leverandøren følge Kommunens rimelige anvisninger. Udlevering sker på et medie, der er relevant set i forhold til opgaven med etablering af ny drift, herunder skal udlevering af dokumentation ske i et redigerbart format Leverandøren kan betinge enhver udlevering til tredjemand af, at tredjemand underskriver erklæring, hvoraf fremgår, at tredjemand respekterer, at det udleverede materiale kan indeholde erhvervshemmeligheder, og at Leverandørens erhvervshemmeligheder alene må anvendes i tilknytning til fremadrettede driftsopgaver for Kommunen. Side 16 af 39

17 17. UDLEVERING OG SLETNING AF DATA VED OPHØR 17.1 Ved Kontraktens ophør er Kommunen berettiget til at kræve alle Kommunens data og information, herunder alle logfiler og øvrige data, der er genereret i forbindelse med Kontraktens opfyldelse, udleveret som led i opfyldelsen af Leverandørens Services ved ophør Efter Kontraktens ophør må Leverandøren ikke uden konkret accept heraf fra Kommunen bevare eventuelle kopier af Kommunens data. Kommunen skal af Leverandøren underrettes med et varsel på 5 Arbejdsdage, før Leverandøren udfører sletning af Kommunens data Leverandørens sletning af data skal opfylde persondatalovgivningens regler om effektiv sletning af personoplysninger. Leverandøren skal på Kommunens anmodning skriftligt bekræfte, at alle data er slettet. 18. ØVRIG BISTAND VED OPHØR 18.1 Leverandøren skal på begæring fra Kommunen i op til 6 måneder efter Kontraktens ophør yde yderligere relevant assistance i forbindelse med etablering af tilsvarende Services hos Kommunen og/eller tredjemand. Denne bistand afregnes efter dokumenteret medgået tid i overensstemmelse med Bilag 5. KAPITEL V: PRISER OG BETALINGSBETINGELSER 19. PRISER 19.1 Generelt Bilag 5 angiver de priser, Kommunen skal betale for Services, herunder henholdsvis faste periodiske betalinger og forbrugsafhængige betalinger. Alle Services er dækket af fast periodisk betaling medmindre andet specifikt følger af Kontrakten Alle priser angives i DKK og er eksklusiv moms og øvrige afgifter. I det omfang de Services, som betalingen vedrører, er afgiftsbelagt (herunder moms, omsætningsafgift samt enhver anden form for skatter og afgifter), renter eller offentlige skatter, skal sådanne lægges til prisen i overensstemmelse med den gældende lovgivning og faktureres i overensstemmelse dermed Ved eventuelle nye eller ændrede omsætningsafgifter, skatter, told, bidrag eller lignende offentligt pålagte skatter og afgifter, skal priserne korrigeres med den økonomiske nettokonsekvens for Leverandøren. Side 17 af 39

18 19.2 Ophold, forplejning og transport Leverandøren er ikke berettiget til kompensation for udgifter til hotel, forplejning og transport. Hvor Kommunen i konkrete tilfælde anmoder Leverandøren om at Services udøves på et andet sted end angivet i Kontrakten, betaler Kommunen dog de hermed forbundne ekstraudgifter, herunder eventuelle udgifter til hotel, forplejning og transport, der afregnes som angivet i Bilag FAKTURERING, BETALING, PRISREGULERING 20.1 Fakturering og betalingsbetingelser Frekvens for fakturering er angivet i Bilag 5 (Priser) Medmindre andet følger af Kontrakten, udstedes for alle betalinger en faktura, som skal betales senest 30 dage efter modtagelsen. Kommunen betragtes som havende modtaget en faktura på den anden Arbejdsdag efter datoen for afsendelse af faktura, medmindre andet kan dokumenteres Kommunen er berettiget til at tilbageholde betaling for en hvilken som helst del af en faktura, når Kommunen har rimelig grund til at bestride fakturabeløbet. Kommunen skal straks skriftligt oplyse Leverandøren om årsagen hertil og betale den anerkendte del af fakturabeløbet inden forfaldsdatoen. Når uoverensstemmelsen er løst, skal det aftalte eller tilkendte beløb straks betales på anfordring med tillæg af rente fra den dag, hvor beløbet skulle have været betalt. Renten beregnes i henhold til punkt Prisregulering Bilag 5 (Priser) angiver eventuelle regler for regulering af priser, herunder eventuel regulering efter pristal. KAPITEL VI: SAMARBEJDE, MEDARBEJDERE OG ÆNDRINGS- HÅNDTERING 21. SAMARBEJDE 21.1 Principper for samarbejde Parterne anerkender, at de Services, der leveres under Aftalen, er komplekse og fordrer en betydelig grad af samarbejde. Parterne forpligter sig til loyalt at løse problemer eller uenigheder, som Side 18 af 39

19 måtte opstå i relation til Services eller samarbejdet generelt efter princippet om udbedre først afklar senere - og i øvrigt i henhold til Samarbejdsorganisationen i Bilag Princippet præster først afklar tvist senere indebærer, at de konkrete omtvistede Services skal leveres. Er det tilsvarende vederlag omtvistet, skal Kommunen betale de ikke omtvistede dele af vederlaget, og eventuel resterende del af vederlaget skal først betales, når der foreligger aftale eller bindende retsafgørelse, der fastlægger pligten til betaling. For eventuelle beløb til efterbetaling skal Kommunen fra det oprindelige forfaldstidspunkt betale strafrente med den i renteloven fastsatte morarentesats. Viser endelig aftale eller retsafgørelse tilsvarende, at Kommunen har betalt for meget, skal Leverandøren fra det oprindelige betalingstidspunkt betale tilsvarende strafrente af de for meget betalte beløb Samarbejdsorganisation Parterne skal loyalt deltage i den Samarbejdsorganisation, der er specificeret i Bilag 7 (Samarbejde). Bilag 7 angiver frekvens for faste møder. Parterne skal endvidere hver især deltage i de møder, den anden Part med rimelighed anmoder om Kommunens medvirken Eventuelle konkrete krav til Kommunens medvirken er angivet i Bilag 2 eller Bilag 7 (Samarbejde) Kommunens ret til inddragelse af tredjemand I det omfang Kommunens vedligeholdelse, projekter eller implementeringsaktiviteter udføres af en eller flere af Kommunens øvrige leverandører, skal Leverandøren loyalt bistå sådanne leverandører på samme vis, som hvis opgaverne blev udført af Kommunen selv Kommunen kan når som helst inddrage en tredjemand til støtte for Kommunen i forbindelse med samarbejdet eller dets ophør. Den pågældende tredjemand har adgang til samme møder, oplysninger og dokumenter som Kommunen selv. En sådan tredjemand kan f.eks. være en af Kommunens øvrige leverandører, der skal bistå Kommunen med integration af andre systemer, løsninger eller services til driftsmiljøet Kommunens øvrige leverandører Leverandøren skal være opmærksom på grænsefladerne til leverancer fra Kommunens øvrige leverandører, der vedrører Leverandørens Services under Kontrakten. Som led i sine Services, skal Leverandøren i relevant omfang samarbejde med Kommu- Side 19 af 39

20 nens øvrige leverandører, med henblik på reduktion af risiko for problemer i forbindelse med grænsefladerne Bilag 7 (Samarbejde) angiver retningslinjer for konkrete fora og grænseflader, der er identificeret ved Kontraktens indgåelse. 22. LEVERANDØRENS MEDARBEJDERE 22.1 Kvalificeret stab Leverandøren skal stedse have et tilstrækkeligt og velkvalificeret personale til rådighed. Det af Leverandørens personale, der står for Kontraktens opfyldelse, skal være kompetente fagfolk med en relevant uddannelse, erfaring og viden Udskiftning Leverandøren skal efterkomme enhver rimelig anmodning fra Kommunen om udskiftning af personer, der varetager opfyldelse af Kontrakten Leverandøren må kun med forudgående skriftlig accept fra Kommunen udskifte de personer, der i Bilag 7 er identificeret som nøglepersoner. Accept kan ikke afslås uden anførelse af væsentlig grund. Kravet om accept gælder ikke ved sædvanlige karriereskift begæret af den pågældende nøgleperson selv, længerevarende sygdom eller ved fratræden af ansættelse indenfor Leverandørens koncern Videnopbygning Leverandøren skal overvåge teknologiudviklingen og sikre en udbygning af sin kompetence i takt hermed, så Leverandøren kan opfylde sin rolle som en kompetent leverandør til samt rådgiver for Kommunen. 23. ÆNDRINGER 23.1 Kommunens ændringer Kommunen kan ændre i omfanget af Services (skalering) som anført i punkt 8.2 og kræve ændringer af Servicemål som anført i punkt 9.2. Kommunen kan kræve andre ændringer af Services, tidsplan og Kontrakten i øvrigt i overensstemmelse med Bilag 8 under iagttagelse af den deri angivne ændringshåndteringsprocedure. Side 20 af 39

21 23.2 Ændringslog Leverandøren skal løbende føre en log over alle ændringer til Kontrakten, herunder til Services. Leverandøren skal gøre loggen tilgængelig for Kommunen En gang årligt, første gang 12 måneder efter Overtagelsesdagen, skal Leverandøren levere et samlet dokument over de ændringer og tilføjelser til kontrakten og kontraktbilagene, der har været i perioden, i form af en allonge, der underskrives af begge parter. Kommunen skal meddele eventuelle indsigelser senest 1 måned efter modtagelsen. KAPITEL VII: ALMINDELIG KONTRAKTREGULERING 24. OVERHOLDELSE AF LOVKRAV 24.1 Gældende lovgivning Leverandørens Services skal overholde præceptiv lovgivning, således som denne er gældende på tidspunktet for indgåelsen af Kontrakten Ændringer i lovgivning Leverandøren skal holde sig orienteret om ændringer i præceptiv lovgivning, der nødvendiggør ændringer af Leverandørens Services og oplyse Kommunen om sådanne ændringsbehov Ændringer i Services nødvendiggjort af ændringer i præceptiv lovgivning håndteres som en Ændring efter procedurerne i punkt 23. Kommunens betaling til Leverandøren for en sådan ændring kan ikke overstige den forholdsmæssige andel af Leverandørens omkostninger fordelt på alle kunder berørt af lovændringen Ændringer i revisions- eller sikkerhedsstandarder Ændringer til aftalte revisions- eller sikkerhedstandarder håndteres som en Ændring angivet i punkt GARANTIER 25.1 God it-skik Leverandøren garanterer, at alle Leverandørens Services udføres i overensstemmelse med god skik i Danmark i branchen for leve- Side 21 af 39

22 ring af Services vedrørende it-drift. Er andet ikke aftalt, anvender Leverandøren standardværktøj, der følger god praksis og er relevante set i forhold til den af Kontrakten omfattede driftsplatform og de aftalte Services Virus Leverandøren garanterer, at Leverandøren i overensstemmelse med Best Practice for driftsleverandører i Danmark træffer alle behørige og rimelige foranstaltninger for at sikre Leverandørens Services mod virus eller lignende elementer, der kan forvolde sikkerhedsbrist, krænkelse af fortrolighed, skade på eller tab af data, programmel eller udstyr Opgraderinger Leverandøren garanterer, at når Parterne ikke aftaler andet, vil Serviceniveauer, funktionalitet samt integrationer opretholdes, selvom Leverandøren foretager skift til nyere releases eller versioner af udstyr og programmel, som enten (i) indgår som del af en Service, eller (ii) som Leverandøren måtte anvende ved sin levering af Services. 26. LEVERANDØRENS MISLIGHOLDELSE 26.1 Generelt Medmindre andet følger af Kontrakten, gælder dansk rets almindelige regler for Leverandørens misligholdelse og Kommunens hertil knyttede misligholdelsesbeføjelser Uanset årsagen til en forsinkelse eller mangel skal Leverandøren straks give Kommunen meddelelse, såfremt Leverandøren forventer eller ved, at der vil opstå eller er opstået en forsinkelse eller mangel Leverandørens forsinkelse Der foreligger Forsinkelse, når tidspunktet for en aftalt milepæl for gennemførelse af Transitionen overskrides, eller når en Service i øvrigt ikke leveres til den aftalte tid Uanset årsagen til forsinkelsen skal Leverandøren straks give Kommunen meddelelse, såfremt Leverandøren forventer eller ved, at der vil opstå eller er opstået forsinkelse Mangler ved Leverandørens Services Der foreligger en mangel ved Leverandørens Services, når disse ikke opfylder Kontraktens krav eller ikke fremtræder, som Kommunen med rette kunne forvente. Side 22 af 39

23 26.4 Afhjælpning Leverandøren skal ved afhjælpning overholde de frister, procedurer og servicemål, der er angivet i Kontrakten med tilhørende regler for håndtering af Incidents For forhold, hvor Kontrakten ikke angiver en konkret procedure for håndtering, skal Leverandøren bestræbe sig på at afhjælpe enhver årsag til forsinkelse og mangel ved Services hurtigst muligt. Dette gælder uanset årsagen til forsinkelsen eller manglen og uanset eventuel uenighed herom. Leverandøren skal for egen regning tilføre yderligere ressourcer kvalitativt og kvantitativt i nødvendigt omfang. Afhjælpningspligten efter dette punkt gælder dog ikke, såfremt den pågældende forsinkelse eller mangel kun har bagatelagtig betydning for Kommunen og afhjælpning vil påføre Leverandøren uforholdsmæssige omkostninger Kommunens krav på afhjælpning fratager ikke Kommunen retten til at gøre øvrige misligholdelsesbeføjelser gældende Forholdsmæssigt afslag Kommunen er berettiget til at kræve forholdsmæssigt afslag i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Beregning af afslag foretages med udgangspunkt i de aftalte enhedspriser og omfanget af Services, der ikke har været til rådighed for Kommunen. Forholdsmæssigt afslag afskærer ikke Kommunen fra at kræve erstatning, jf. punkt Såfremt Kommunen kræver bod for en forsinkelse eller manglende overholdelse af Servicemål, kan Kommunen ikke kræve forholdsmæssigt afslag for samme forhold Erstatning Kommunen kan kræve erstatning for forsinkelser og mangler ved Services i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler Såfremt Kommunen kræver bod, kan der kun kræves erstatning, hvis Kommunen har lidt et tab, der overstiger bodsbeløbet, og i så fald kun for differencen mellem bodsbeløbet og tabet Kommunen eventuelle ret til erstatning omfatter ret til erstatning for internt tidsforbrug direkte forårsaget af Leverandørens misligholdelse. Kommunens tab opgøres til tidsforbruget for de enkelte medarbejdere ganget med den pågældende medarbejders timelønsomkostning (dækkende løn, pension og arbejdsmarkedsbidrag). Side 23 af 39

24 26.7 Bod Kommunens eventuelle ret til bod ved forsinkelse med frister i forbindelse med Transition eller overdragelse ved ophør fremgår af Bilag Kommunens ret til bod ved Leverandørens manglende overholdelse af Servicemål fremgår af Bilag Leverandøren ifalder bod, uanset om det bodsudløsende forhold ikke kan tilregnes Leverandøren som uagtsomt. Leverandøren ifalder ikke bod for forhold, som Leverandøren ikke har ansvaret for, jf. punkt Leverandøren skal opgøre bod løbende i forbindelse med rapporteringen nævnt i punkt 11 og modregne boden i den førstkommende afregning. For sent afregnet bod forrentes i henhold til rentelovens regler Bod for forsinkelse med Transition kan ikke overstige kr pr. dag, og den samlede bod for forsinkelse med Transition kan ikke overstige kr Den samlede bod pr. måned for manglende overholdelse af Servicemål kan ikke overstige 40 % af Kommunens samlede betalinger for den pågældende måned. Den samlede bod for manglende overholdelse af Servicemål kan for en løbende 12 måneders periode ikke overstige 15 % af Kommunens samlede betalinger i den pågældende 12 måneders periode Ophævelse Kommunen kan hæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Leverandørens forsinkelse medfører, at Gennemført Transition udskydes mere end 60 Dage Kommunen kan endvidere hæve Kontrakten helt eller delvist, hvis Leverandørens forsinkelse i øvrigt udgør en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt, og den væsentlige misligholdelse ikke er afhjulpet med et varsel på mindst 30 Dage. Det skal fremgå af varslet hvori den væsentlige misligholdelse består samt, at en manglende overholdelse vil medføre en ophævelse af Kontrakten Kommunen kan hæve Kontrakten, såfremt væsentlige mangler ved Services bevirker, at der foreligger en væsentlig misligholdelse af den samlede Kontrakt. Kommunen er berettiget til at begrænse ophævelsen til alle eller dele af de Services, der er behæftet med væsentlige mangler. Ophævelsen kan kun ske, såfremt Leverandøren ikke har afhjulpet den væsentlige mangel senest 30 Dage efter påkrav herom. Det skal både fremgå af varslet, hvori den væsentlige misligholdelse består samt, at en mang- Side 24 af 39

25 lende afhjælpning vil kunne medføre en ophævelse af Kontrakten. Er det faktisk umuligt at afhjælpe en foreliggende væsentlig misligholdelse inden for 30 Dage, kan Kunde hæve uden forudgående varsel Kommunen kan ved ophævelse ikke kræve tilbagebetaling af betalinger for Ydelser leveret før ophævelsen men vil efter omstændighederne kunne kræve et forholdsmæssigt afslag samt erstatning Uanset Kommunens ophævelse skal Leverandøren yde Kommunen den nødvendige ophørsbistand, jfr. punkt Forhold Leverandøren ikke har ansvaret for Leverandøren er ansvarlig for enhver forsinkelse og mangel ved Services, Leverandøren er dog ikke ansvarlig i det konkrete omfang forsinkelsen eller manglen skyldes et af følgende forhold: Kommunens misligholdelse, uanset om denne er forårsaget af Kommunen selv eller af dennes underleverandører. Mangler ved de aktiver, der overdrages fra Kommunen til Leverandøren, medmindre Leverandøren kendte eller burde have kendt manglerne forud for idriftsættelsen. Mangler ved Kommunens eget software, herunder tredjepartssoftware, eller øvrige systemer, medmindre Leverandøren kendte eller burde have kendt manglerne forud for idriftsættelsen. Force majeure i hold til punkt 30. Forhold som Leverandøren i henhold til øvrige dele af Kontrakten ikke har ansvaret for. Forhold som Kontrakten ikke har taget højde for, og hvor det ville være åbenbart urimeligt at lade Leverandøren bære ansvaret Leverandøren har bevisbyrden for, at forsinkelsen eller manglen er forårsaget af et af ovenstående forhold. 27. KOMMUNENS MISLIGHOLDELSE 27.1 Generelt Ved Kommunens misligholdelse forstås, at Kommunen ikke bidrager til Kontraktens opfyldelse som aftalt, enten ved at Kommunen ikke foretager betaling til den aftalte tid, eller ved at Kommunen ikke bistår Leverandøren som aftalt eller i øvrigt ikke lever op til sine forpligtelser under Kontrakten. Side 25 af 39

26 Medmindre andet følger af Kontrakten gælder dansk rets almindelige regler for Kommunens misligholdelse og Leverandørens hertil knyttede misligholdelsesbeføjelser Morarente Såfremt Kommunen misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til Kontrakten, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler Leverandørens udskydelsesret Såfremt Kommunens misligholdelse medfører forsinkelse af en aftalt tidsfrist, er Leverandøren berettiget til at begære udskydelse af de berørte frister med et tilsvarende antal Dage. Leverandøren skal dog bestræbe sig på at indhente den opståede forsinkelse Erstatning Leverandøren kan kræve erstatning for tab påført ved Kommunens misligholdelse i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler, herunder betinget af, at Kommunen har handlet uagtsomt Leverandøren kan kræve erstatning for internt tidsforbrug direkte forårsaget af Kommunens misligholdelse beregnet på baggrund af de i Bilag 5 angivne timetakster med fradrag af 25%. Forudsætning herfor er dog, at (i) Leverandøren meddeler det pågældende tidsforbrug til Kommunen hurtigst muligt, (ii) leverandøren udleverer detaljeret tidsregistrering for det pågældende tidsforbrug, (iii) begrænser tidsforbruget mest muligt og (iv) giver Kommunen adgang til at få indflydelse på mulighederne for begrænsning af tidsforbruget. Leverandøren har bevisbyrden for at der foreligger et nødvendigt internt tidsforbrug direkte forårsaget af Kommunens misligholdelse Ophævelse Leverandøren kan hæve Kontrakten, hvis Kommunen ikke betaler aftalte beløb til tiden, og den betalingsmisligholdelse anses at udgøre en væsentlig misligholdelse af den samlede kontrakt. Ophævelse kan dog kun finde sted, hvis misligholdelsen ikke er afhjulpet med et varsel på mindst 30 Dage. Det skal fremgå af varslet, at en manglende overholdelse vil medføre en ophævelse af Kontrakten Er betalingen omtvistet, kan midlertidig afhjælpning af den manglende betaling ske ved at stille fornøden bankgaranti, der frigives ved en endelig afklaring af tvisten. I så fald kan Leverandøren ikke hæve Kontrakten som følge af betalingsmisligholdel- Side 26 af 39

27 27.6 Afhjælpningspligt se. Var betalingskravet uretmæssigt, skal Leverandøren erstatte Kommunens omkostninger ved bankgarantien Punkt 26.4 om Leverandørens afhjælpningspligt og eventuel betaling herfor gælder også, når afhjælpningen er nødvendiggjort af Kommunens misligholdelse. 28. ANSVARSBEGRÆNSNING En Parts samlede krav på forholdsmæsigt afslag, erstatning og bod overfor den anden Part er i de første 12 måneder efter Overtagelsesdagen begrænset til 50 % af det beløb, som Leverandøren skal modtage i Kontraktens løbetid. En Parts samlede krav på erstatning og bod er herefter for en løbende 12 måneders periode begrænset til 100 % af det beløb, Leverandøren har modtaget i de foregående 12 måneder En Parts ansvar omfatter ikke indirekte tab og følgeskader Nødvendige udgifter til tabsbegrænsning, herunder dækningskøb, betragtes som direkte tab. Den skadelidte Part er dog om muligt forpligtet til at underrette den anden Part om sådanne udgifter inden de afholdes med henblik på at give den anden Part mulighed for at udtale sig om disse Leverandøren skal erstatte Kommunens rimelige udgifter til retablering eller rekonstruktion af tabte eller forvanskede data og Kommunens dokumenterede ekstra forbrug af intern tid hertil, såfremt Leverandøren er ansvarlig for varetagelse af backup og har misligholdt en specifikt angivet forpligtelse til at sikre, at backup er gennemført eller til at kontrollere, at backuppen er anvendelig Ovenstående ansvarsbegrænsninger gælder ikke ved forsætligt eller groft uagtsomt forvoldt skade. 29. FORCE MAJEURE Hverken Leverandøren eller Kommunen skal i henhold til Kontrakten anses for ansvarlige over for den anden Part, for så vidt angår forhold, der ligger udenfor Partens kontrol, og som Parten ikke ved Kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der foreligger en hindring, der omfattes af første afsnit ovenfor, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet. Side 27 af 39

28 Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest l0 Dage efter, at force majeure er indtrådt Den Part, der ikke er ramt af force majeure-situationen, er berettiget til at opsige Kontrakten uden varsel, såfremt force majeuresituationen har en varighed på mere end 30 dage. 30. FORSIKRING Leverandøren er forpligtet til at opretholde en generel ansvarsforsikring med en rimelig dækning i forhold til Kontraktens Services, herunder for det produktansvar, som Leverandøren måtte have efter dansk rets almindelige regler Forsikringen skal have en dækningssum på minimum kr. 31. RETTIGHEDER TIL PROGRAMMEL OG DOKUMENTATION 31.1 Kommunens programmel, herunder tredjepartsprogrammel Med virkning fra Kontraktens indgåelse giver Kommunen Leverandøren en tidsbegrænset, ikke eksklusiv og uoverdragelig brugsret til det programmel, som Kommunen til enhver tid overlader til Leverandørens driftsafvikling Brugsretten omfatter alene sådant brug, der måtte være nødvendig til opfyldelse af Kontrakten og ophører ved Kontraktens ophør Leverandørens programmel, herunder tredjepartsprogrammel Med virkning fra Kontraktens indgåelse giver Leverandøren Kommunen en vederlagsfri, ikke eksklusiv og uoverdragelig brugsret til at anvende det programmel, der i Bilag 2 er listet som Leverandørens programmel, i det omfang dette er nødvendigt for Kontraktens opfyldelse Tredjemands rettigheder til programmel Hver Part garanterer at de løbende sikrer og har de fornødne rettigheder til at anvende det omhandlede programmel eller stille Side 28 af 39

29 det omhandlede programmel til rådighed for den anden Part som forudsat i Kontrakten Rejser en tredjemand krav mod en Part med påstand om retskrænkelse som følge af Partens anvendelse eller tilrådighedsstillelse af programmel under Kontrakten, skal Parten give skriftlig meddelelse til den anden Part, såfremt den anden Part måtte have anvendt eller fået stillet det omhandlede programmel til rådighed. Den Part, der har eller burde have tilvejebragt rettighederne til det omhandlede programmel, overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger, og er pligtig i enhver henseende at skadesløs holde den anden Part for enhver omkostning og ethvert direkte tab i forbindelse med sagen, herunder omkostninger til rådgivere, sagsomkostninger, erstatning og godtgørelse, som måtte blive tildelt en sagsøger Generel viden Leverandøren kan frit anvende den generelle viden og knowhow, der opnås under arbejdet for Kommunen, hvilket dog ikke omfatter kundespecifikke forhold. 32. RETTIGHEDER TIL DATA 32.1 Rettigheder til data Kommunen har alle rettigheder til alle data, som Kommunen overlader til Leverandøren, og som lagres, behandles og genereres som led i driftsafviklingen af Kommunens programmel. Leverandøren må ikke anvende Kommunens data til andet end opfyldelse af Kontrakten Ingen tilbageholdsret Leverandøren er ikke berettiget til på noget tidspunkt, at tilbageholde Kommunens data eller andre data, som måtte være kommet i Leverandørens besiddelse som led i Kontraktens opfyldelse. Dette gælder, hvad enten Kommunen måtte have misligholdt sine forpligtelser i medfør af Kontrakten, eller der mellem Parterne måtte være opstået anden form for tvist eller uoverensstemmelse. Side 29 af 39

30 33. BEHANDLING AF PERSONOPLYSNINGER Kommunen er dataansvarlig for de personoplysninger, der behandles i Kommunens it-systemer, mens Leverandøren er databehandler for Kommunen og dermed underlagt Kommunens instruktionsbeføjelse Leverandøren skal træffe aftalte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at personoplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger og den tilhørende sikkerhedsbekendtgørelse (bekendtgørelse nr. 528/2000) og/eller anden dansk persondatalovgivning, retseller administrativ praksis, der måtte supplere og/eller erstatte disse regler. Herudover og EU databeskyttelsesdirektiv (direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995, samt Persondataforordningen, når denne træder i kraft (forventeligt 1. kvartal 2018) Leverandøren skal på anmodning fra Kommunen give Kommunen tilstrækkelige oplysninger og kontroladgang til, at denne kan verificere Leverandørens overholdelse af Kontraktens krav til sikkerhedsforanstaltninger Leverandøren må kun overlade behandling af personoplysninger til tredjemand, hvis Kommunen har givet forudgående skriftligt samtykke hertil Leverandøren må ikke overføre personoplysninger til lande uden for EU/ EØS uden Kommunens forudgående skriftlige godkendelse, der dog ikke må nægtes uden saglig grund. 34. UNDERLEVERANDØRER 34.1 Hæftelse for underleverandører Leverandøren hæfter for sine underleverandørers ydelser på samme måde som for sine egne ydelser Leverandøren skal etablere kontrakter, procedurer og arbejdsgange, der sikrer Kontraktens overholdelse ved Leverandørens brug af underleverandører, herunder Kontraktens regler om fortrolighed, adgang til audit, udlevering af data og oplysninger samt revisionserklæring til levering under Kontrakten Krav om godkendelse Anvender Leverandøren væsentlige eller for branchen usædvanlige underleverandører, forudsætter dette Kommunens forudgående skriftlige godkendelse. Leverandøren skal respektere Kommunens begrundede indsigelser mod eller betingelser for Side 30 af 39