HANDLINGSPLAN FOR OMDANNELSE AF LYNETTEFÆLLESSKABET I/S TIL ET AKTIESELSKAB

Transkript

1 UDKAST September 2011 HORTEN Bilag til pkt. 3 HANDLINGSPLAN FOR OMDANNELSE AF LYNETTEFÆLLESSKABET I/S TIL ET AKTIESELSKAB Spildevandscentret Lynettefællesskabet I/S ejes i dag af de 8 kommuner Frederiksberg, Gentofte, Gladsaxe, Herlev, Hvidovre, København, Lyngby- Taarbæk og Rødovre. Det er blevet foreslået at omdanne Lynettefællesskabet I/S til et aktieselskab. Omdannelse af Lynettefællesskabet I/S kan selskabsretlig gennemføres ved, at aktiver og passiver i Lynettefællesskabet I/S overdrages til et nyt aktieselskab, og som vederlag for de overdragne aktiver modtager Lynettefællesskabet I/S aktier i det nystiftede selskab Lynettefællesskabet A/S. Efter stiftelse af Lynettefællesskabet A/S opløses Lynettefællesskabet I/S, og deltagerkommunerne modtager vederlag i form af aktier i Lynettefællesskabet A/S i samme forhold som deres respektive ejerandele i Lynettefællesskabet I/S. Skat har i et bindende svar bekræftet, at omdannelsen af Lynettefællesskabet I/S kan gennemføres skattefrit med regnskabs- og skattemæssig virkning per 1. januar 2011 efter reglerne i fusionsskatteloven kapitel 1. Deloitte har bekræftet, at skattefri omdannelse på samme måde kan se med virkning fra 1. januar Konsekvensen af, at omdannelsen gennemføres skattefrit efter reglerne i fusionsskattelovens kapitel 1, er, at omdannelsen kan ske med skattemæssig succession. Det betyder, at der ikke udløses skat i form af genvundne afskrivninger og kapitalgevinster i det indskydende selskab som følge af overdragelsen af selskabets aktiver og passiver. Som nævnt ovenfor kan den endelige model for omdannelsen dog først fastlægges efter den skattepligtige indkomst for 2011 er opgjort. Inden gennemførelse af omdannelsen skal statsamtet (i) forhåndsgodkende opløsningen af Lynettefællesskabet I/S, og (ii) give tilladelse til en udbudsfri overdragelse af faste ejendomme til det nystiftede selskab. * * * * Denne handlingsplan er ment som et praktisk redskab, som i oversigtsform kan give et overblik over samtlige opgaver, der skal løses for, at omdannelsen kan gennemføres med tilbagevirkende kraft senest den 1. januar Handlingsplanen skal således medvirke til, at alle de nødvendige opgaver identificeres og løses i rette tid. Handlingsplanen er prioriteret efter, hvornår de enkelte opgaver skal løses i forhold til de politiske beslutninger i sagen og selskabsstiftelsen. I det følgende er der udarbejdet en oversigt over relevante medarbejdere i Lynettefællesskabet I/S ("LF"), deltagerkommunerne, revisionsfirmaet Deloitte og advokatfirmaet Horten, som er involverede i omdannelsesprocessen. I handlingsplanen nedenfor vil det blive anført ud for de enkelte opgaver, hvem der er ansvarlig for opgaven.

2 Navn: tlf.: Lynettefællesskabet I/S (LF) Torben Knudsen Søren Jensen Deloitte Lynge Skovgaard Peter Skanborg Aksel Hansborg Olsen Horten Klavs V. Gravesen / Line Markert /

3 En forenklet tidsplan for de væsentligste begivenheder i forbindelse med omdannelsen kan illustreres således: November 2011 December Januar 2012 April August September November November 2012 Snarest efter stiftelsen Snarest efter stiftelsen EMU - forberedelse af borgmestermøde Beslut- nings- niveau Bestyrelsesmøde i LF Principbeslutning om selskabsdannelse Borgmestermøde hvor der skal træffes en principbeslutning. Borgmestermøde hvor der træffes endelig beslutning. Endelig beslutning om omdannelse af Lynettefællesskabet I/S til et aktieselskab træffes i kommunalbestyrelsen i Frederiksberg Kommune, i Gentofte Kommune, i Gladsaxe Kommune, i Herlev Kommune, i Hvidovre Kommune, i Københavns Kommune, i Lyngby- Taarbæk Kommune og i Rødovre Kommune. Bestyrelsesmøde i LF godkendelse af omdannelse. Generalforsamling i selskabet Teknisk niveau Udkast til ejeraftale og vedtægter Identifikation af aktiver mv., udarbejdelse af udkast til åbningsbalancer og overdragelsesaftaler m.v. Regnskabsmæssig og skattemæssig omdannelsesdato. Udarbejdelse af udkast til dokumenter (overdragelsesaftale, stiftelsesdokument, åbningsbalance m.m.) Anmodning om tilladelse fra statsforvaltningen om udbudsfri overdragelse af fast ejendom og forhåndsgodkendelse af opløsning af 60- selskab. Endelige udkast til overdragelsesaftaler, stiftelsesdokumenter, åbningsbalancer. Iagttagelse af sikringsakter (tinglysning mv.) Selskabsstiftelse med regnskabsmæssig og skattemæssig tilbagevirkende kraft pr. 1. januar Selskabet skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 14 dage efter stiftelsen. Likvidation af Lynettefællesskabet I/S og meddelelse til statsforvaltningen.

4 Fase 1: Forberedelse af omdannelsen af Lynettefællesskabet I/S til et aktieselskab Ved overdragelsen af aktiver og passiver i Lynettefællesskabet I/S til det nystiftede selskab, Lynettefællesskabet A/S, skal de aktiver og passiver, som skal overdrages til Lynettefællesskabet A/S, være identificeret og værdiansat. Oplysninger skal anvendes i forbindelse med åbningsbalancen for Lynettefællesskabet A/S og den overdragelsesaftale, som indgås mellem Lynettefællesskabet I/S og Lynettefællesskabet A/S (under stiftelse). Identifikation af aktiver og værdiansættelse bør påbegyndes i god tid forud for stiftelsen. 1. Transaktionsstruktur 2. Økonomi Fastlæggelse af struktur for gennemførelse af omdannelse af Lynettefællesskabet I/S til Lynettefællesskabet A/S, herunder efter hvilket regelsæt omdannelsen gennemføres efter i fusionsskatteloven, nedsættelse af arbejdsgrupper, samt tidsplan og fastsættelse af deadlines. PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES Horten Horten, LF, Deloitte Deloitte har indhentet et bindende svar fra SKAT, som bekræfter, at omdannelsen kan gennemføres som en skattefri tilførsel af aktiver eller en skattefri omdannelse. Omdannelsesmodellen skal opfylde betingelser i det bindende svar fra SKAT. 2.1 Værdiansættelse Udkast til værdiansættelse af aktiver og passiver og udarbejdelse af åbningsbalance Deloitte/LF Horten April 2012 Endelige værdiansættelse og udarbejdelse af åbningsbalancen skal være færdiggjort inden borgmestermøde i september.

5 2.1.1 Identifikation og værdiansættelse af samtlige aktiver og passiver pr. 1. januar 2012: PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES Deloitte/LF April 2012 Aktiver, eksempelvis Grunde og bygninger Spildevandsanlæg Ledningsnet (skærende ledning til Øresund) Driftsmidler og inventar Anlæg under opførelse Periodeafgrænsningsposter, eks. periodeforskudt salg af spildevand Passiver, eksempelvis Leverandørgæld, fx modtagne ej betalte kreditorfakturaer Tjenestemandsforpligtelser Periodeafgrænsningsposter Igangværende projekter Samtlige poster skal identificeres og opgøres/vurdering af aktiverne værdi og eventuelle behov for nedskrivninger Oversigt over igangværende projekter (anlægsarbejder), status og finansiering, herunder dokumentation for anlægsbevillinger Specifikation af projekter Oplysninger om forventet status pr. 1. januar Mellemregning mv. Oplysninger om mellemregningskonto pr. 1. januar 2012 og opgørelse af tilgodehavender pr. 1. januar 2012 Deloitte/LF Horten Deloitte/LF Horten Driftsbudgetter og likviditetsbudgetter. Driftsbudgettet kan mest hensigtsmæssigt tage udgangspunkt i de eksisterende budgetter. Disse korrigeres for omkostningsførte investeringer og afdrag på gæld. Herefter tillægges afskrivninger og øvrige korrektioner som følge af anvendelse af årsregnskabslovens bestemmelser. LF/Deloitte Horten Budgetterne skal udarbejdes efter årsregnskabsloven og tage udgangspunkt i den "nye" værdi af anlægsaktiver.

6 PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES 2.2 Refusionsopgørelse Afklaring af spørgsmål om periodisering (restancer på forbrugsafgifter) Deloitte/LF Horten Tjenestemandspensionsforpligtelser pr. 1. januar identifikation og Deloitte/LF Horten opgørelse 3. Medarbejdere Igangsættes december Overenskomstansatte Overdragelse af medarbejderne til aktieselskabet efter reglerne i virksomhedsoverdragelsesoven (VOL), herunder LF Horten - Identifikation af medarbejdere, der er omfattet af overdragelse, - Meddelelse til medarbejderne om overdragelsen - Tillæg til eller opdatering af ansættelseskontrakter 3.2 Tjenestemænd (i) Identifikation af tjenestemænd, som skal udlånes til Lynettefællesskabet A/S, (ii) Udarbejdelse af udlånsaftaler mellem tjenestemænd/organisationer og Lynettefællesskabet A/S 4. Ejendomme Identifikation af fast ejendom og anlæg tilhørende Lynettefællesskabet I/S, herunder; (i) identifikation og værdiansættelse af grunde m.v. ejendomme, som er ejet af Lynettefællesskabet, (ii) afklaring af om alle grunde m.v. tilknyttet Lynettefællesskabet I/S er udmatrikuleret, (iii) afklaring af om Lynettefællesskabet ejer nogle af de ledninger, som transporterer spildevandet til fællesskabets renseanlæg, (iv) afklaring af om der er tinglyst deklarationer for at beskytte Lynettefællesskabets ledninger. LF Horten LF/Horten Horten April Indhentelse af statsamtets godkendelser til udbudsfri overdragelser af fast ejendom Horten/LF Juni/juli 2012

7 5. Selskabsforhold mv. 5.1 Selskabsdokumenter Selskabs- og stiftelsesdokumenter PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES Udarbejdelse af udkast til stiftelsesdokumenter for Lynettefællesskabet A/S - Stiftelsesdokument - Generalforsamlingsprotokollat - Vedtægter (se pkt ) - Ejerbog - Ejeraftale (se pkt ) - Forretningsorden for bestyrelsen - Protokollat af bestyrelsesmøde (valg af direktør og tiltrædelse af forretningsorden) Udkast til ejeraftale og vedtægter Horten/LF Deloitte December 2011 udkast skal være forhandlet inden bestyrelsesmødet i december Horten LF Endelige selskabsdokumenter skal være forhandlet og færdiggjorte inden endelig beslutning på borgmestermøde i september Direktion og bestyrelse Fastlæggelse af medlemmer af direktion og bestyrelsesmedlemmer i selskaberne med oplysning om Horten LF August Overdragelsesaftale (1) Fulde navn (2) CPR-nummer (3) Privatadresse (4) Stilling (5) Titel Udarbejdelse af udkast til aftale om overdragelse af aktiver fra Lynettefællesskabet I/S til Lynettefællesskabet A/S. Aftalen udarbejdes i overensstemmelse med den transaktionsstruktur, som fastlægges jf. handlingsplanens punkt Likvidation af selskabet 6.1 Likvidation af Lynettefællesskabet I/S tilrettelægges i overensstemmelse Horten med den transaktionsstruktur, som fastlægges i pkt. 1. Horten/LF April 2012 Endelig overdragelsesaftale skal være forhandlet og færdiggjorte inden borgmestermøde i september 2012.

8 6.2 Anmodning om forhåndsgodkendelse af overdragelse af aktiviteterne i Lynettefællesskabet I/S til Lynettefællesskabet A/S og opløsning af fællesskabet 7. Modregning Det skal vurderes, om omdannelsen vil være en omstrukturering, der ikke medfører modregning, jf. stoplovens 2, stk Kontrakter og aftaler med tredjemand 8.1 Identifikation af aftaler som skal overdrages til Lynettefællesskabet A/S, herunder - Leverandøraftaler - Entrepriseaftaler - Interessentaftaler PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES Horten LF, Deloitte Forhåndsgodkendelsen skal Horten LF, Deloitte April 2012 LF/HORTEN Deloitte Oktober Sikkerhedsstillelser 8.2 Kopi af eksisterende aftaler/kontrakter mv. udarbejdes. August 2012 være indhentet inden overdragelse af LF's aktiver og passiver. 8.3 Evt. opdatering af kontrakter til overdragelse LF/Horten September Evt. indhentelse af samtykke til overdragelse af kontrakter mv. LF/Horten Oktober Forberedelse af meddelelse til kunder, leverandører og samarbejdspartnere mv. 9. Forsikringer LF/Horten Oktober Liste over forsikringer og konkretisering af hvilket område de dækker i LF Horten September 2012 forhold til selskabet 9.2 Fastlæggelse af behov for at tegne nye forsikringer LF Oktober Indgåelse af forsikringsaftaler i fornødent omfang LF Oktober 2012

9 10. Politisk beslutning Deltagerkommunerne træffer endelig beslutning om omdannelse af Lynettefællesskabet I/S til et aktieselskab med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2012 samt opløsning af interessentskabet og likvidation af Lynettefælleskabet I/S. PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES LF November 2012 Fase 2: Selskabsstiftelse 10. Stiftelse af Lynettefællesskabet Gennemførelse af stiftende generalforsamling for Lynettefællesskabet A/S PKT. EMNE BESKRIVELSE ANSVAR INTERES LF/Horten November 2012 A/S 10.1 Bestyrelsesmøde Gennemførelse af konstituerende bestyrelsesmøde LF/Horten November Anmeldelse af stiftelse 11. Tinglysning af fast ejendom 12. Momsregistrering 13. Likvidation af interessentskabet Registrering af stiftelse Horten November Udfyldelse og underskrivelse af anmeldelsesblanket til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen - Indsendelse til registrering Tinglysning af fast ejendom samt iagttagelse af sikringsakter for de øvrige Horten November 2012 indskudte aktiver: - Registrering i bilbogen - Registrering i offentlige registre mv. Momsregistrering Deloitte November 2012 Meddelelse til Statsforvaltningen om likvidation af selskabet er gennemført Horten November 2012