Kontrakt om levering, implementering, drift og vedligehold af Beskæftigelsessystem og ESDH-system

Transkript

1 Kontrakt om levering, implementering, drift og vedligehold af Beskæftigelsessystem og ESDH-system Mellem Københavns Kommune Beskæftigelses- og integrationsforvaltningen Bernstorffsgade København V (Herefter Kunden ) Og [LEVERANDØREN] [ADRESSE] [CVR.NUMMER] (Herefter Leverandøren ) Version 2.0 af 17. april 2015 Side 1 af 22

2 Indhold 1 Baggrund og formål Generelle bestemmelser Leverandørens generelle forpligtelser Kundens deltagelse Afklaringsfasen Implementeringsfasen Udtrædelsesadgang i afklarings- og implementeringsfasen Ændringer Levering Optioner Priser Betalingsbetingelser Afprøvning Servicemål Garanti Leverandørens misligholdelse Kundens forhold Erstatning Force majeure Ændringer uden leverandørens samtykke Rettigheder til programmel, dokumentation og Kundens data Tredjemands rettigheder Varighed og opsigelse Forhold ved ophør Tavshedspligt Overdragelse af Kontrakten Samarbejdsorganisation Benyttelse af underleverandører Tvistigheder Fortolkning Forbehold for bevillingsmæssig hjemmel Parternes underskrifter Version 2.0 af 17. april 2015 Side 2 af 22

3 Bilagsoversigt Bilag 0 Ordbog Bilag 1 Tidsplan Bilag 2 Kundens IT-miljø Underbilag 2 A Københavns Kommunes IT-sikkerhedspolitik Underbilag 2 B IT-sikkerhed Underbilag 2 C Ophørsassistance Underbilag 2 D Aflevering til Stadens Arkiver Underbilag 2 E Regulativ for IT-sikkerhed i Københavns Kommune Underbilag 2 F Databehandleraftale Underbilag 2 G Tavshedserklæring for firma Underbilag 2 H Kundens dokumentskannere Underbilag 2 J Baseline Underbilag 2 I Leverandørens krav til Kundens IT-miljø Bilag 3 Leverancebeskrivelse Underbilag 3 A Test processer Underbilag 3 B ESDH Underbilag 3 C Ledelsesinformation (LIS) Underbilag 3 D Konvertering af data Underbilag 3 E Uddannelse Underbilag 3 F Optioner Underbilag 3 G Snitflader og Software grænseflade Del A Underbilag 3 G Snitflader og Software grænseflade Del B LTAS integration fra DFDG mod KMD Opera Underbilag 3 G Snitflader og Software grænseflade Del C Eksempler på kommunikation med KMD Opera Underbilag 3 G Snitflader og Software grænseflade Del D Udbudsportalen Underbilag 3 H KOMBITS Støtte- og Servicesystemer Bilag 4 Dokumentation og rapportering Bilag 5 Drift og Vedligeholdelse Bilag 6 Support Underbilag 6 A - Fejlhåndtering Version 2.0 af 17. april 2015 Side 3 af 22

4 Bilag 7 Servicemål, bod og bonus Bilag 8 Kvalitetssikring Bilag 9 Tilkøbsydelser Bilag 9 A Kundens tilkøbsanmodning Bilag 10 Samarbejdsorganisation Bilag 11 Kundens deltagelse Underbilag 11 A Oversigt over Kundens bidrag Bilag 12 Priser og betalingsbetingelser Bilag 12 A Leverandørens tilbudte priser Bilag 13 Leverandørens samfundsansvar samt Arbejdsklausul Bilag 14 Prøver Bilag 15 Licensbetingelser Bilag 16 Spørgsmål og svar [Vedlægges i afklaringsfasen] Version 2.0 af 17. april 2015 Side 4 af 22

5 1 Baggrund og formål 1.1 Baggrund: Københavns Kommune ønsker med dette udbud at anskaffe brugsret og migrere til nye beskæftigelses- og ESDH-systemer, der er primære IT-systemer i beskæftigelsesindsatsen i Københavns Kommune. Systemerne bruges f.eks. til opfølgning på borgernes ledighedsforløb og dokumenterer aftaler med borgerne. Systemerne skal anvendes af ca brugere. Opgaven indeholder drift, support og vedligehold af de ny standardsystemer samt implementering i kommunen. De nye systemer forventes implementeret sidst i Formål: På denne kontrakts betingelser skal Leverandøren implementere og levere et beskæftigelses- og ESDH-system som servicebureauløsning således, at Systemerne senest den 10. december 2015 er implementeret og funktionsdygtigt for alle brugere hos Kunden. 1.3 Standardløsning: Kunden forventer, at den leverede løsning i sin helhed er en standardløsning som Leverandøren på indgåelsestidspunktet leverer til andre kunder. Det forventes ligeledes, at Systemerne eller dele heraf ikke skal udvikles til kunden. Der kan dog ske tilpasninger nødvendige for Kundens forretningsprocesser. 1.4 Servicebureauløsning: Kontrakten regulerer desuden parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med leverandørens drift og vedligeholdelse af Systemerne og det driftsmiljø, leverandøren stiller til rådighed for driftsafvikling heraf. Driftsafviklingen sker i leverandørens driftscenter på servicebureauvilkår. 1.5 EU-udbud: Kontrakten er indgået på baggrund af EU-udbud (EU-tidene 2015/S [xxx-xxx xxx]) 1.6 Definitioner: Definitioner fremgår af Bilag 0 Ordbog. 2 Generelle bestemmelser 2.1 Leverancen: Kontrakten fastlægger betingelserne for Leverandørens levering af servicebureauløsning samt implementering af denne i Kundens organisation. 2.2 Loyalt samarbejde: Parterne skal samarbejde med en positiv, professionel samt ansvarlig holdning og skal hver især yde en indsats for at opnå det bedst mulige resultat. De skal herunder loyalt deltage i den aftalte samarbejdsorganisation, jf. punkt 27 og Bilag 11, samt udvise den fleksibilitet, der må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemførelse af tilsvarende IT-anskaffelser. 2.3 Informationspligt: Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal de loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, der er relevant for dens opfyldelse. 2.4 Rådgivningspligt: Leverandøren skal som led i Kontraktens opfyldelse rådgive Kunden i det omfang, der ud fra Kontrakten, de konkrete omstændigheder og god IT-skik er rimeligt og relevant. 2.5 Særligt væsentlige forhold: Det er essentielt for Kunden, at i) der etableres pålidelige og driftssikre Systemer, der effektivt understøtter Kundens behov og opgaver som specificeret i Kontrakten og Leverancebeskrivelsen, ii) Systemerne udvikles med fokus på høj grad af brugervenlighed af alle kundens processer, herunder understøtter et behov for minimering af manuelle indtastninger, og iii) størst mulig grad af digital og automatiseret understøttelse af processerne i Systemerne. 3 Leverandørens generelle forpligtelser Version 2.0 af 17. april 2015 Side 5 af 22

6 3.1 Systemerne: Kontrakten omfatter gennemførelse af et projekt til opsætning og implementering af Systemerne baseret på en standardløsning i Leverandørens Driftsmiljø. Kontrakten omfatter endvidere efterfølgende drift, vedligeholdelse, videreudvikling og support af Systemerne. Systemerne, deres enkelte dele og den tilhørende dokumentation skal besidde de egenskaber og opfylde de krav, der fremgår af Kontrakten, navnlig af Bilag 3 Leverancebeskrivelsen. Fremgår andet ikke af Kontrakten, er det Leverandørens ansvar, at Kundens krav og Leverandørens besvarelse opfylder den samlede Leverancebeskrivelse. Leverancebeskrivelsen skal kun anses for fraveget, hvis dette tydeligt fremgår skriftligt. Indskrænkninger eller ændringer i Leverancebeskrivelsen, der måtte fremgå af Bilag 3, underbilagene hertil eller andre Bilag, er således kun gældende, såfremt disse tydeligt er indarbejdet eller på anden måde markeret i Leverancebeskrivelsen. 3.2 Ledelse: Leverandøren skal levere kvalificeret Implementeringsledelse Leverandørens Implementeringsledelse omfatter især ledelse og administration af (i) Parternes samarbejde, (ii) rapportering og opfølgning, (iii) kvalitetssikring af Leverandørens ydelser, (iv) kvalitetssikring af bidrag fra Leverandørens underleverandører, (v) udarbejdelse af tids- og aktivitetsplaner, (vi) konfigurationsstyring og (vii) afprøvning Selvom Leverandøren har ansvaret for Implementeringsledelse, skal Leverandøren loyalt samarbejde med Kundens projektleder. 3.3 Kvalitetssikring: Leverandøren skal løbende anvende procedurer, der sikrer kvaliteten af alle projektbidrag, herunder eventuelle bidrag fra Kunden. 3.4 Koordinering og sammenhæng: Leverandøren skal sørge for den indbyrdes koordinering af alle projektaktiviteter, samt sikre sig at der ikke træffes indbyrdes uforenelige beslutninger. Det er således Leverandørens ansvar at sikre den indbyrdes sammenhæng mellem Systemernes enkelte dele. 3.5 Dokumentation: Leverandøren skal levere dokumentation i overensstemmelse med Kontraktens krav. Hvor andet ikke fremgår specifikt, skal dokumentation leveres i overensstemmelse med god IT-skik. 3.6 Sprog: Skærmdialog og brugervejledning i Systemerne skal være på dansk. 3.7 Andre ydelser: Aftaler om andre ydelser findes i Bilag 9 beskrevet med indhold, art og omfang, idet priser og takster herfor dog er anført i Bilag IT-sikkerhed: Leverandøren skal ved Kontraktens opfyldelse overholde de IT-sikkerhedskrav, der er beskrevet i Underbilag 2 B Underbilag 2 B samt Underbilag 2 F angiver supplerende beskrivelser af det omfang og på hvilken vis, i) Leverandøren skal levere en årlig revisionserklæring, der opfylder kravene i revisionserklæring RS3411 type B (eller senere udgaver heraf), ii) Kundens revision har adgang til udførelse af sikkerhedsaudit hos Leverandøren, og iii) Systemerne omfatter eller forudsætter brug af kryptering, NET-id, digital signatur eller tilsvarende teknologi Kundens revision hos Leverandøren skal ske under iagttagelse af Leverandørens almindelige og rimelige sikkerhedsbestemmelser. 3.9 Persondata: Leverandøren behandler alene data efter instruks fra Kunden. Leverandøren skal i den forbindelse træffe tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at personoplysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til Version 2.0 af 17. april 2015 Side 6 af 22

7 uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger. Leverandøren skal på anmodning fra Kunden give Kunden tilstrækkelige oplysninger til, at denne kan verificere Leverandørens overholdelse af Kontraktens krav til sikkerhedsforanstaltninger. 4 Kundens deltagelse 4.1 IT-miljø: Det er i Underbilag 2 I specificeret, såfremt Leverandøren stiller særlige krav til Kundens IT-miljø for at kunne benytte Systemerne. Ligeledes er de øvrige af Kundens IT-systemer, som Systemerne skal interface med, beskrevet heri. 4.2 Adgang hos Kunden: I det omfang, dette er rimeligt og relevant for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, skal Kunden give Leverandørens personale fysisk og elektronisk adgang til Kundens lokaler, udstyr, systemer, dokumentation, data og information om Kundens forretningsprocesser Ved adgangen skal Leverandøren overholde Kundens sikkerhedsprocedurer i det omfang, disse er oplyst overfor Leverandøren. Leverandøren skal endvidere følge Kundens rimelige henstillinger samt de øvrige ordensforskrifter, der gælder for Kundens ansatte. 4.3 Omfang: I Bilag 11 er angivet det omfang, hvori Kunden skal medvirke til Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, herunder ved at stille oplysninger, medarbejdere, lokaler, udstyr, programmel, dokumentation eller andet til rådighed, samt ved at deltage i tests, overtagelsesprøve og afvikle driftsprøven Bilag 1 angiver tidspunkter for inddragelse af Kundens personale. 4.4 Kundens interesser: Leverandøren skal tilrettelægge projektet samt brugen af Kundens ressourcer med behørig hensyntagen til Kundens interesser, herunder Kundens behov for at kunne gennemføre sine forretningsmæssige aktiviteter uden afbrydelse. 5 Afklaringsfasen 5.1 Formål: Umiddelbart efter Kontraktens indgåelse igangsættes en afklaringsfase, hvor det er formålet at undersøge, om det er hensigtsmæssigt at præcisere eller supplere Leverancebeskrivelsen, samt om Kundens IT-miljø lever op til kravene i Underbilag 2 I Leverandørens krav til Kundens IT-miljø. 5.2 Indhold: Afklaringsfasen er et kort og intensivt forløb, hvor hver af Parterne skal yde en væsentlig indsats. Den gennemføres som et samarbejde, hvor Leverandøren opnår en yderligere indsigt i Kundens forretningsgange, behov og IT-miljø. Samtidig bibringes Kunden en detaljeret indsigt i funktioner og muligheder ved de, serviceleverance, der er angivet i Bilag 3 Leverancebeskrivelse. På grundlag heraf skal hver Part fremkomme med eventuelle forslag til præcisering og supplering af Leverancebeskrivelsen Aktiviteterne i afklaringsfasen er beskrevet i Bilag 1, herunder med estimat af det omfang hvori Parterne skal deltage i analyser, work shops og demonstrationer. 5.3 Vederlag: Leverandørens vederlag for afklaringsfasen er angivet i Bilag Justering: I det omfang, Parterne foreløbig opnår enighed om præciseringer og suppleringer, skal der udarbejdes udkast herom, og der skal i den forbindelse tages stilling til, i hvilket omfang disse præciseringer og suppleringer vil få konsekvens for tidsplan, vederlag til Leverandøren og eventuelle andre vilkår. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 7 af 22

8 5.5 Når de aftalte aktiviteter, jf. Bilag 1, er gennemført skal Leverandøren forelægge Kunden et samlet udkast til tilrettet Leverancebeskrivelsen med tilhørende konsekvensrettelse af øvrige Bilag. Kunden skal herefter inden 10 Arbejdsdage skriftligt meddele, hvorvidt det modtagne kan godkendes. 5.6 Manglende enighed om justering: I det omfang der ikke opnås enighed om at præcisere eller supplere krav anført i Leverancebeskrivelsen og øvrige Bilag, gælder de pågældende krav uændret. 6 Implementeringsfasen 6.1 Formål og indhold: Efter afklaringsfasen påbegyndes etableringen af Systemerne i Driftsmiljøet. Bilag 3 Leverancebeskrivelsen og beskrivelsen af tilknyttede ydelser i Underbilag 3D, 3 E, 3 G og 3 H beskriver de aktiviteter, der skal gennemføres i implementeringsfasen, herunder eventuel uddannelse af brugere, etablering af interfaces og konvertering Underbilag 3 D angiver det omfang, hvori Leverandøren skal varetage konvertering af data. Hvor andet ikke er anført, skal Leverandøren foretage konvertering af data og etablering af interfaces i det omfang, der måtte være fornødent til opfyldelse af Bilag 3 Leverancebeskrivelsen. 6.2 Tidsplan: implementeringsprojektet skal gennemføres i henhold til tidsplanen i Bilag 1, så alle nødvendige systemtekniske forudsætninger er opfyldt for at Leverandøren kan forestå drift af Systemerne fra den i tidsplanen i Bilag 1 angivne Overtagelsesdag Implementeringsprojektet afsluttes med en Overtagelsesprøve, jf. punkt Vederlag: Leverandørens vederlag for Implementeringsfasen er angivet i Bilag 12 A. 7 Udtrædelsesadgang i afklarings- og implementeringsfasen 7.1 Ret til udtræden: Frem til Kundens godkendelse af overtagelsesprøven eller hvis en sådan ikke gennemføres, da frem til Kundens ibrugtagning af Systemerne - har Kunden ret til når som helst med 15 Arbejdsdages skriftligt varsel at udtræde af Kontrakten. 7.2 Bortfald af forpligtelser: Ved udtræden bortfalder begge Parters forpligtelse til videre opfyldelse af Kontrakten. Udtræden omfatter annullation af alle eventuelle aftaler indgået i henhold eller tilknytning til Kontrakten. 7.3 Udarbejdet materiale: Materiale, såsom rapporter, skemaer og diagrammer samt viden, der allerede er leveret til Kunden som led i Kontraktens indgåelse eller under afklaringsfasen, kan Kunden anvende til alternativ opfyldelse af Kundens behov, når vederlaget under punkt 7.4 er betalt. Retten omfatter ikke Leverandørens forretningshemmeligheder. 7.4 Vederlag: Udtræder Kunden, skal Kunden betale et vederlag til Leverandøren, der beregnes som fastsat i Bilag 12. Vederlaget dækker Leverandørens tids-og ressourceforbrug samt eventuelle leverancer foretaget frem til udtræden. 8 Ændringer 8.1 Tilkøbsanmodning fra Kunden: Kundens anmodning om tilkøbsydelser skal fremsendes skriftligt til Leverandøren. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 8 af 22

9 8.1.1 Leverandøren skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et estimat over det vederlag samt den tidsperiode, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et løsningsforslag. Estimatet fremsendes til Kunden for dennes godkendelse Når Kundens godkendelse af estimatet foreligger, iværksætter Leverandøren behandlingen af tilkøbsydelsen og skal så vidt muligt indenfor den oplyste tidsperiode fremsende et løsningsforslag med et mindsteindhold som beskrevet i Bilag 9. Forslaget skal herunder angive en kort men dog rimelig frist for Kundens godkendelse af forslaget, konsekvens for tidsplan, vederlag til Leverandøren og eventuelle andre vilkår. Eventuel forøgelse eller reduktion af kontraktsummen skal baseres på nettopåvirkningen af Leverandørens ressourceforbrug samt de aftalte takster for tidsforbrug og øvrige ydelser under Kontrakten. Forslaget skal således tage højde for Leverandørens eventuelle besparelser ved tilkøbet Ved eventuel uenighed om konsekvenser af et tilkøb har Kunden ret til fornøden indsigt i grundlaget for Leverandørens løsningsforslag. Ved prisberegningsmodeller og lignende erhvervshemmeligheder kan Leverandøren forlange, at gennemgangen foretages af en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt. Kunden har ret til at lade en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt, gennemgå Leverandørens løsningsforslag. Kunden afholder udgifterne til den uvildige tredjemand. Tredjemands identitet skal kunne godkendes af Leverandøren, der ikke må afslå godkendelse uden angivelse af rimelig grund Accepterer Kunden løsningsforslaget, er Leverandøren berettiget til vederlag for løsningsforslaget. Vederlag for løsningsforslaget skal angives i estimatet og er omfattet af det endelige løsningsforslag Foreligger der et godkendt estimat for tilkøbsopgavens udførelse, må dette ikke overskrides med mere end 15 %. Har Parterne aftalt en fast pris, gælder denne Påviser Leverandøren, at tilkøbsydelsen af tekniske eller væsentlige funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres, kan denne nægte at efterkomme en tilkøbsanmodning Levering sker på Kontraktens vilkår, medmindre Leverandøren har angivet andet i løsningsforslaget. 8.2 Ændringer fra Leverandøren: Leverandøren er forpligtet til løbende at sikre systemunderstøttelse for gældende lovgivning, jf. Kontraktens punkt 15.3, herunder, uden Kundens godkendelse, at implementere lovændringer Leverandøren er endvidere berettiget til at foretage væsentlige ændringer til Systemerne i det omfang, (i) at disse ændringer er begrundet i Leverandørens saglige behov, (ii) ikke er udfærdiget specifikt for Kunden, og (iii) ikke har negativ indflydelse på Serviceleverancen eller Systemerne. I det omfang Leverandørens ændringer medfører ændrede behov til Kundens IT-miljø, er Kunden forpligtet til at følge Leverandørens anvisninger om rimelige og proportionale tilpasninger, idet Leverandøren skal sikre, at Kundens varsles om disse anvisninger i passende tid, dog mindst 90 dage Ønsker Leverandøren at foretage andre ændringer end ovenstående, fremsættes anmodning herom til Kunden vedlagt et løsningsforslag med angivelse af eventuelle konsekvenser for funktionalitet, tidsplan og vederlag til Leverandøren. Anmodning med tilhørende løsningsforslag skal mindst have et indhold som beskrevet i Bilag Kunden skal uden ugrundet ophold og senest 10 Arbejdsdage efter modtagelsen behandle denne forespørgsel og meddele, hvorvidt anmodningen med tilhørende løsningsforslag kan godkendes. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 9 af 22

10 8.2.4 Hvor dette er nødvendigt for at undgå væsentlige tab for Leverandøren, skal Kunden acceptere ændringer, der kun i ubetydelig grad påvirker Kundens nytte af Systemerne, og som ikke påfører Kunden yderligere omkostninger eller tab. 8.3 Ændringslog: Leverandøren skal opretholde én fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringsforslag samt aftalte ændringer, herunder Kundens tilkøbsydelser, herunder dateret tilkøbsanmodningen og løsningsforslag. En yderligere beskrivelse af processen vedrørende ændringshåndtering er indeholdt i Bilag 9. Leverandørens systemdokumentation skal indeholde Leverandørens ændringer til Systemerne. 9 Levering 9.1 Tidspunkt: Parterne skal levere deres respektive ydelser i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag Udskydelse: Med et skriftligt varsel til Leverandøren på mindst 10 Arbejdsdage har Kunden ret til 3 gange efter drøftelse med Leverandøren at udskyde enhver i tidsplanen fastsat tidsfrist, dog således at de samlede udskydelser af tidsplanen højest kan udgøre 30 Arbejdsdage Såfremt Kunden udskyder en eller flere tidsfrister, er Leverandøren berettiget til at kræve alle efterfølgende tidsfrister udskudt med et tilsvarende antal Arbejdsdage Betalinger udskydes tilsvarende, og der påløber rente efter rentelovens regler i udskydelsesperioden Påføres Leverandøren dokumenterede meromkostninger ved udskydelsen, skal disse godtgøres af Kunden I det omfang en eller flere tidsfrister i tidsplanen udskydes eller overskrides som følge af Kundens misligholdelse, reduceres der tilsvarende i Kundens udskydelsesadgang. 9.3 Overtagelsesdagen: Brugsretten til Systemerne overgår på Overtagelsesdagen såfremt Overtagelsesprøven godkendes af Kunden. 9.4 Risikoen: Leverandøren bærer risikoen for Systemerne før og efter Overtagelsesdagen. Efter Overtagelsesdagen bærer Leverandøren den samlede risiko for leveringen af Serviceleverancen. 10 Optioner 10.1 Del af Systemerne: Underbilag 3 F Optioner angiver eventuelle optioner, som Kunden kan bestille til udfærdigelse, installation og afprøvning samtidig med og som en del af Systemerne. Optioner kan benyttes i hele kontraktens varighed. Såfremt Kunden rettidigt bestiller en af optionerne, bliver det af optionerne omfattet en del af Systemerne og skal i øvrigt i enhver henseende behandles, som om det oprindeligt havde indgået i kontrakten som en del af Systemerne, herunder med hensyn til afprøvning, aftalt Overtagelsesdag og vederlag, medmindre andet er angivet i Underbilag 3 F Optioner eller Bilag Efter Overtagelsesdagen: Underbilag 3 F Optioner angiver optioner, som Kunden kan bestille til udfærdigelse, installation, afprøvning og driftsafvikling efter Overtagelsesdagen. Bilaget angiver endvidere de nærmere betingelser for optionens udnyttelse, herunder frister for udnyttelse, regulering af afprøvning, leveringsperiode, priser, fakturering, vilkår, forholdet til Systemerne (herunder garantierne herfor), vedligeholdelse og drift. Hvor Underbilag 3 F Optioner ikke angiver særlige betingelser, gælder Kontraktens betingelser tilsvarende for optionen Leveringspligt: Når Kunden rettidigt bestiller en option, skal Leverandøren levere det bestilte. I det Version 2.0 af 17. april 2015 Side 10 af 22

11 omfang, der skal udarbejdes et særskilt løsningsforslag, når en option bestilles, er dette angivet i Underbilag 3 F Optioner. For udfærdigelse af løsningsforslag gælder reglerne i punkt 8 med de ændringer, der måtte fremgå af Underbilag 3 F Optioner Hvor Underbilag 3 F Optioner ikke angiver de specifikke vilkår for leveringstid, varsel og indpasning i tidsplanen, forudsætter leveringspligten dog, at Parterne opnår enighed om tidspunkter for levering og indpasning i tidsplan samt ressourceallokering i forhold til levering Leverandøren skal udvise alle rimelige bestræbelser for fremskaffelse af en relevant ressourceallokering. 11 Priser 11.1 Generelt: Alle priser er i danske kroner (DKK) eksklusiv moms I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter, bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret I priserne er inkluderet transport i Danmark. Vælger Leverandøren at inddrage personale fra lokationer udenfor Danmark, skal Leverandøren selv dække udgifterne til transport og ophold i forbindelse dermed 11.2 Vederlag for afklaringsfase og implementering: Leverandørens vederlag for gennemførelse af afklaringsfasen og implementering af Systemerne fremgår af Bilag Hvor andet ikke fremgår explicit af Bilag 12, udgør disse vederlag det samlede beløb Kunden skal betale for ydelser og leverancer, vedligeholdelse, licens og andre udgifter under Kontrakten leveret frem til og med bestået driftsprøve Regulering af Serviceleverancevederlaget: I Bilag 12 A er angivet tillæg og fradrag i forhold til det tilbudte serviceleverancevederlag for brugere af Systemerne. Reguleringen angives i intervaller á 100 brugere. Regulering sker på baggrund af Leverandørens månedlige opgørelse over brugerantallet, og reguleres bagudrettet ved kvartalsafslutning. Der sker ingen regulering for antallet af brugere under Andre ydelser: Priser på andre ydelser er specificeret i Bilag 12, herunder priser og takster for tilkøb under Kontrakten af konsulentydelser, programmel, dokumentation og undervisning. Bilaget angiver endvidere eventuel regulering af de pågældende priser og takster. 12 Betalingsbetingelser 12.1 Betalingsplan: For ydelser omfattet af afklarings- og implementeringsfasen skal Kunden betale i overensstemmelse med betalingsplanen i Bilag 12 under forudsætning af, at Leverandøren på faktureringstidspunktet har udført alt, hvad Leverandøren i henhold til tidsplanen i Bilag 1 skal have udført på dette tidspunkt Er der mangler ved Leverandørens ydelser, kan Kunden holde en forholdsmæssig del af beløbet tilbage Dansk rets regler om tilbageholdsret finder anvendelse. Kunden må således ikke holde mere tilbage, end det er påkrævet, til afhjælpning af manglen, og resten af fakturabeløbet skal betales, forudsat at leverancen ikke er uanvendelig. Når manglen er udbedret, skal betaling finde sted Drift, vedligeholdelse, support og licens: Drift, vedligeholdelse og support af Systemerne samt Version 2.0 af 17. april 2015 Side 11 af 22

12 licensvederlag og aflevering til Stadens Arkiver skal betales af Kunden som angivet i Bilag Andre ydelser: For ydelser, hvor vederlaget ikke indgår i betalinger under betalingsplanen eller det løbende driftsvederlag, skal betaling ske 30 Dage efter foretaget levering, medmindre andet fremgår af Bilag Kunden er dog tidligst forpligtet til at betale 30 Dage efter modtagelse af fyldestgørende e-faktura. 13 Afprøvning 13.1 Generelt: Der skal for Systemerne gennemføres en samlet overtagelsesprøve og en samlet driftsprøve Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra Kundens side af nogen prøve kan tages som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter Kontrakten For hver prøve udarbejdes rapporter, hvor prøvens forløb og de konstaterede fejl noteres. Når der ved prøverne konstateres fejl eller mangler, bør rammerne for afhjælpning aftales, herunder ansvarsdeling ved og tidsfrister for udbedring Fejl, der er konstateret men ikke korrigeret før Kunden godkender en prøve som bestået, skal anføres i en mangelliste med angivelse af tidsfrister for og arbejdsdeling ved afhjælpning. Selvom en kendt fejl ikke anføres på listen, indebærer dette intet afkald på afhjælpning af fejlen Overtagelsesprøve: Formålet med overtagelsesprøven er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet er til stede. Overtagelsesprøven gennemføres af Leverandøren med Kundens aktive deltagelse Overtagelsesprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i Bilag 14. Herunder angiver Bilaget eventuel bagatelgrænse for fejl og mangler, der ikke kan forhindre beståelse af overtagelsesprøven, selvom de pågældende fejl og mangler skal afhjælpes Opfylder overtagelsesprøven ikke kravene til dens resultat, er Leverandøren berettiget til med mindst 5 Arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil prøven er bestået eller Kunden måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom Garantiperioden, samt Leverandørens forpligtelser til at vedligeholde hele eller dele af Systemerne, herunder til at yde support, træder i kraft ved godkendelse af overtagelsesprøven Kunden skal uden ugrundet ophold, efter at en prøve er bestået, udstede skriftlig godkendelse heraf til Leverandøren Driftsprøve: Formålet med driftsprøven er at konstatere, hvorvidt Systemerne overholder de opstillede servicemål, jf. Bilag Driftsprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier samt afslutningsfrist er fastsat i Bilag Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Kunden måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom. 14 Servicemål 14.1 Servicemål: I Bilag 7 er de servicemål, Systemerne skal opfylde, beskrevet. Disse servicemål skal være opfyldt fra den første Overtagelsesdag, med mindre andet fremgår af Bilag 7 Servicemål, bod og bonus. Bilag 7 Servicemål, bod og bonus angiver endvidere eventuel bod for reducerede servicemål og bonus i overensstemmelse med Bilag 7. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 12 af 22

13 Ud over de konkret anførte krav og servicemål, skal Leverandørens serviceleverance og andre ydelser være i overensstemmelse med gældende principper for best practice og god IT-skik på markedet for større beskæftigelses- og ESDH-systemer. Manglende overholdelse af principperne er ikke selvstændigt forbundet med bod eller andre kontraktuelle sanktioner, jf. dog punkt nedenfor Ved uenighed om Leverandørens overholdelse af gældende principper for best practice og god ITskik i punkt kan hver af Parterne anmode en uafhængig ekspert om at afgive en udtalelse herom, jf. punkt Hvis det ved en sådan udtalelse konstateres, at Leverandøren på et eller flere punkter ikke lever op til gældende principper for best practice og god IT-skik, skal Leverandøren senest 3 måneder efter udtalelsen bringe sin serviceleverance og andre ydelser i overensstemmelse med principperne Sker dette ikke, vil det udgøre en misligholdelse af Kontrakten, og Kunden vil i givet fald kunne gøre misligholdelsesbeføjelser gældende mod Leverandøren i henhold til Kontrakten, idet Kunden dog ikke kan kræve hverken bod eller ophæve Kontrakten alene som følge af manglende opfyldelse af denne bestemmelse Afhjælpningspligt: Parterne er forpligtet til i videst omfang at sikre en stabil serviceleverance, herunder ved uenighed om ansvaret at udføre tilstrækkelig initiativer for at opretholde eller genetablere serviceleverancen Kunden kan skriftligt anmode Leverandøren om at afhjælpe mangler ved serviceleverancen, og i så fald skal Leverandøren foretage afhjælpning uden ugrundet ophold. Leverandøren bærer omkostningerne herved Hvis det efterfølgende konstateres, at Leverandøren ikke er ansvarlig for manglen ved serviceleverancen, er Leverandøren berettiget til at få dækket sine dokumenterede udgifter forbundet med at skulle udføre afhjælpningsarbejdet Bonus: Leverandørens bonus afregnes månedsvis bagud Kunden er til enhver tid berettiget at foretage revision af Leverandørens beregninger for bod, jf. Kontrakten punkt Garanti 15.1 Generel garanti: Leverandøren garanterer, at Leverandørens leverancer under Kontrakten, deres enkelte dele og den tilhørende Dokumentation opfylder alle de i Kontrakten stillede krav God IT-skik: Leverandøren garanterer, at Leverandørens ydelser udføres i overensstemmelse med princippet for god IT- og rådgiverskik og best practice på området. Er andet ikke aftalt, anvender Leverandøren metoder, procedurer og værktøjer, der følger god praksis og er relevante set i forhold til Leverancebeskrivelsen, Kontrakten og Systemerne Herunder garanteres det (i) at tilpasning, tilretning og opsætning af parametre i standardprogrammel udføres hensigtsmæssigt så risiko for problemer ved opgradering til nye versioner reduceres og (ii) at tilpasning, tilretning og opsætning af parametre er foretaget ud fra den i branchen kendte viden på udførelsestidspunktet, herunder den dokumentation samt de fejlmeddelelser, råd og anvisninger fra producenten af anvendt standardprogrammel, som Leverandøren har eller burde have adgang til. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 13 af 22

14 Garantien for overholdelse af god IT- og rådgiverskik og best practice gælder standardprodukter, tilpasninger, implementering og øvrige ydelser produceret indenfor den koncern, Leverandøren tilhører Lovkrav: Leverandøren garanterer, at Systemerne fra Overtagelsesdagen opfylder (i) alle præceptive lovkrav samt (ii) alle krav i lovgivning, i det omfang sådanne krav har betydning for Systemernes udformning og brug. Så længe Leverandørens forpligtelser til levering serviceleverancen og support er i kraft, gælder kravet til enhver tid i forhold til den på det pågældende tidspunkt gældende lovgivning Integration: Leverandøren garanterer, at Systemerne og dets enkelte dele fungerer integreret, samt at det kan kommunikere med andre systemer som beskrevet i Leverancebeskrivelsen. Leverandøren garanterer endvidere, at det af Kundens og tredjemands hardware samt software, der i henhold til Kontrakten skal fungere sammen med Systemerne, kan integreres med Systemerne, og Kontraktens krav vil være opfyldt, forudsat at de nævnte produkter i sig selv fungerer fejlfrit Udbygningsmuligheder: Leverandøren garanterer, at Systemerne vil kunne udbygges som beskrevet i Kontrakten med tilhørende Bilag Garanterede servicemål: Leverandøren garanterer, at de i Bilag 7 beskrevne servicemål opretholdes fra Overtagelsesdagen Garantiperiode -etablering og løbende ydelser: Garantien for en enhed eller ydelse gælder 1 år efter Overtagelsesdagen. Nye dele, der i garantiperioden leveres til udskiftning af mangelbehæftede dele, er undergivet garanti indtil udløbet af den oprindelige garantiperiode, dog mindst i 3 måneder regnet fra tidspunktet for udskiftningen For enheder, funktionalitet og ydelser leveret efter bestået driftsprøve gælder en tilsvarende 1 års garantiperiode regnet fra idriftsættelsestidspunktet af den pågældende enhed, funktionalitet eller ydelse To års fristen for reklamation i Købelovens 54 er således fraveget. 16 Leverandørens misligholdelse 16.1 Generelt: Er leverancerne ikke tilstrækkelige til at opfylde Kontraktens krav, herunder aftalte servicemål, påhviler det Leverandøren uden yderligere vederlag og indenfor de aftalte tidsfrister, jf. Bilag 1, at stille sådant andet eller yderligere udstyr, programmel, dokumentation, konsulentbistand og andre ydelser til rådighed, som er nødvendigt for at opfylde Kontrakten Forsinkelse bod: Overskrides en bodspålagt milepæl som følge af forhold, som Leverandøren hæfter for, betaler Leverandøren en dagbod. Boden beregnes pr. Arbejdsdag af vederlaget for den garanterede kontraktværdi. Boden beregnes således: Fra og med 1. Arbejdsdags forsinkelse til og med 20. Arbejdsdag beregnes bod med 0,04 % pr. Arbejdsdags overskridelse. Kunden kan ikke bistå leverandøren, herunder i forbindelse med prøver, i perioden 10. december 2015 til 5. januar 2016, begge dage inklusiv Fra og med 21. Arbejdsdags forsinkelse beregnes bod med 0,08 % pr. Arbejdsdags overskridelse Bod for forsinkelse med bestået overtagelses- og driftsprøve under Kontrakten kan samlet ikke overstige 2,4 % af den garanterede kontraktværdi Påløbet dagbod betales efter forsinkelsens opståen efter skriftligt krav fra Kunden. Har Leverandøren Version 2.0 af 17. april 2015 Side 14 af 22

15 ikke senest 6 måneder efter den bodspålagte milepæl modtaget påkrav fra Kunden, bortfalder Kundens ret til den pågældende bod Den garanterede kontraktværdi beregnes på baggrund af vederlag angivet i Bilag 12 A, fanebladet Afklarings- og Implementeringsfase, fanebladet Månedlige leverancevederlag beregnet for en periode på 6 år og den samlede værdi angivet i fanebladet Integrationer Supplerende beføjelser ved forsinkelse: Foreligger der en forsinkelse, som skyldes Leverandøren, eller er det overvejende sandsynligt, at en sådan forsinkelse vil indtræde, skal Leverandøren for egen regning tilføre yderligere ressourcer kvalitativt og kvantitativt, såfremt dette kan øge sandsynligheden for overholdelse af tidsplanen eller reducere en opstået misligholdelse. Endvidere gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af forsinket eller udeblevet levering Definition af en mangel: En mangel foreligger, såfremt Systemerne eller øvrige af Leverandørens ydelser ikke opfylder de af Leverandøren givne garantier, eller det i øvrigt ikke er eller fungerer, som Kunden med føje kunne forvente på grundlag af indholdet af Kontrakten Afhjælpning af mangler: For alle dele af Systemerne gælder, at Leverandøren skal sørge for afhjælpning af mangler i henhold til de servicemål, der fremgår af Bilag Kundens påberåbelse af mangel: Kunden skal ved sin reklamation beskrive, hvorledes det påberåbte problem ytrer sig, samt hvordan det genskabes eller påvises på anden vis. I det omfang, Kunden skal benytte specielle rapporteringsværktøj og procedurer, fremgår disse af Underbilag 6 A Bod ved manglende opfyldelse af servicemål: Såfremt servicemålene beskrevet i Bilag 7 ikke overholdes efter bestået driftsprøve, sanktioneres dette med en bod, alt i overensstemmelse med det i Bilag 7 beskrevne Forholdsmæssigt afslag: Bod efter punkt udelukker forholdsmæssigt afslag i serviceleverancevederlaget. Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder i øvrigt anvendelse Ophævelse af Serviceleverancen: Det anses for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til at hæve Kontrakten helt eller delvis efter Kundens valg, såfremt: i) Kunden reklamerer over væsentlige mangler, og disse ikke er afhjulpet indenfor rimelig tid, ii) Leverandøren ikke opfylder de aftalte servicemål i 3 måneder i træk eller hvis servicemålene ikke opfyldes i 3 måneder inden for en sammenhængende periode på 6 måneder, medmindre der er tale om bagatelagtige overskridelser, iii) Bodsmaksimum i henhold til Bilag 7 overskrides i 2 måneder i træk eller i 2 måneder inden for en sammenhængende periode på 6 måneder, iv) den aftalte Overtagelsesdag eller fristen for afslutning af driftsprøven overskrides med mere end 40 Arbejdsdage (i det omfang dette ikke skyldes Kundens forhold jf. punkt 17.3), v) Leverandøren går konkurs, kommer i betalingsstandsning, åbner forhandlinger om akkord eller der viser sig væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt (med forbehold for konkurslovens regler om indtrædelsesret), vi) Leverandøren ophører med den virksomhed, Kontrakten vedrører, eller Version 2.0 af 17. april 2015 Side 15 af 22

16 vii) der for Leverandøren indtræder andre omstændigheder, som bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare Ex nunc: Ophævelse kan alene ske ex nunc (med virkning for fremtiden) Fortsat ret til at benytte Systemerne ved ophævelse: Kunden er uanset en ophævelse berettiget til at benytte Systemerne helt eller delvist, indtil alternative løsninger til erstatning af Systemerne eller de dele heraf, ophævelsen omfatter, kan fremskaffes. Kunden skal endvidere betale Leverandøren et rimeligt vederlag for den nytteværdi, Kunden har af Systemerne efter ophævelsen. 17 Kundens forhold 17.1 Rente: Misligholder Kunden sine betalingsforpligtelser efter Kontrakten, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler Betalingspåkrav og ophævelse: Har Leverandøren forgæves overfor Kunden skriftligt påtalt Kundens misligholdelse med betaling af forfaldne beløb, idet påkravet samtidig angiver, at manglende betaling inden 30 Arbejdsdage vil medføre, at Kontrakten ophæves, eller at alt arbejde standses, kan Leverandøren ophæve Kontrakten helt eller delvis, respektivt suspendere sit arbejde med Kontraktens opfyldelse, såfremt Kunden ikke inden fristens udløb har betalt det påtalte forfaldne beløb Udskydelse: Såfremt Kunden misligholder sine forpligtelser under Kontrakten herunder forhold nævnt i Bilag 11, og dette medfører forsinkelse, skal Leverandøren have ret til en saglig begrundet udskydelse af sine tidsfrister samt til renter af eventuelle udskudte betalinger. Yderligere har Leverandøren i tilfælde af væsentlig misligholdelse fra Kunden ret til at allokere ressourcer andetsteds for at minimere tab Reduktion af Leverandørens ansvar: Leverandøren har ikke ansvar for fejl, forsinkelser eller driftsforstyrrelser, i det omfang Leverandøren dokumenterer, at disse skyldes (i) Kundens misligholdelse, (ii) Kundens uforsvarlige adfærd, (iii) misligholdelse fra Kundens øvrige leverandører, (iv) Kundens indgreb i eller ændring af Systemerne, (v) fejl i Kundens IT-miljø, eller (vi) Kundens forkerte anvendelse af Systemerne Påkrav om manglende medvirken: Såfremt Kunden ikke yder den i Bilag 11 beskrevne medvirken til projektet, og dette medfører forsinkelse af en eller flere tidsfrister i tidsplanen, jf. Bilag 1, skal Leverandøren uden ugrundet ophold gøre Kunden opmærksom herpå og herunder angive, hvori den manglende medvirken består og konsekvenserne af den manglende medvirken. 18 Erstatning 18.1 Dansk ret: Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler 18.2 Forholdet til bod: For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves i det omfang, Kunden dokumenterer et tab ud over bodsbeløbet Beløbsmæssig maksimering: Erstatning og eventuel bod tilsammen er for begge Parter begrænset til et beløb svarende til det højeste summerede beløb af leverede og afregnede løbende vederlag og leverancer under Kontrakten de seneste 12 måneder eller det forventede vederlag for serviceleverancen og andre leverancer under Kontrakten i de kommende 12 måneder Indirekte tab og følgeskader: Parterne er ikke i noget tilfælde ansvarlige for følgeskader eller Version 2.0 af 17. april 2015 Side 16 af 22

17 andet indirekte tab Tab eller forvanskning af data, som Leverandøren behandler på Kundens vegne, som skyldes Leverandørens forhold, betragtes som et direkte tab, herunder udgifterne til reetablering af mistede data Kundens eventuelle øvrige økonomiske tab, herunder tab som følge af fejludbetalinger, der skyldes Systemerne eller Leverandørens forhold i øvrigt, anses ligeledes for et direkte tab Kunden skal udøve rimelige bestræbelser på at reducere sit tab ved fejludbetalinger. Kundens eventuelle timeforbrug, sagsomkostninger eller omkostninger til ekstern bistand afholdt med henblik på at reducere tabet, herunder til at søge fejludbetalte midler retur, medgår i opgørelsen af tabet Bortfald af fraskrivelse og begrænsning: Foranstående fraskrivelser og begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part Produktansvar: Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. 19 Force majeure 19.1 Ansvarsfrihed: Hverken Leverandøren eller Kunden skal i henhold til nærværende Kontrakt anses for ansvarlig overfor den anden Part, for så vidt angår forhold, der ligger udenfor Partens kontrol, og som Parten ved Kontraktens underskrift ikke burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet Underleverandører: Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en sådan hindring, og Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet denne, eventuelt ved brug af alternativ underleverandør Varighed: Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for Leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig dertil, tilsvarende Meddelelse: Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende Part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part senest 5 Arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt Annullation: Den Part, der ikke er ramt af force majeure situationen, er berettiget til at annullere Kontrakten helt eller delvist, såfremt den aftalte Overtagelsesdag overskrides med 60 Arbejdsdage som følge af force majeure. Ved en sådan annullation beholder begge Parter hvad de har modtaget fra den anden Part. Der består derefter ingen yderligere krav mellem Parterne. 20 Ændringer uden leverandørens samtykke 20.1 Ansvarsfrihed for Leverandøren Såfremt Kunden uden Leverandørens samtykke udfører ændringer i Systemerne eller foretager ændringer i Kundens IT-miljø i strid med Bilag 2 eller Bilag 3 med underbilag, og dette øver indflydelse på Systemernes rette funktioner, er Leverandøren berettiget til for fremtiden at kræve justering af sine forpligtelser under Kontrakten i den udstrækning, en sådan justering er rimeligt begrundet i den foretagne ændring Retablering: Genskaber Kunden den oprindelige situation, genopstår Leverandørens forpligtelser. Leverandøren er berettiget til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt samt til at kræve rimelig betaling herfor opgjort efter medgået tid. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 17 af 22

18 21 Rettigheder til programmel, dokumentation og Kundens data 21.1 Brugsret: Kunden erhverver i Kontraktens løbetid en brugsret til Systemerne og den tilhørende dokumentation. Kunden er endvidere berettiget til at benytte dokumentationen efter Kontrakten, i det omfang dette er nødvendigt for at genudbyde Systemerne. Uanset hvad der i øvrigt måtte være anført i Kontraktens Bilag, gælder følgende for brugsretten: Brugsretten til Systemerne omfatter alle organisatoriske enheder, der udgør en del af Kunden. Brugsretten omfatter endvidere selvejende institutioner, med hvem Kunden før Kontraktens underskrift har indgået eller efterfølgende indgår aftale om opgaveløsning for Kunden. Øvrige institutioner, hvor Kunden udpeger medlemmer af bestyrelsen, er tillige omfattet af brugsretten. Kunden kan frit overdrage licensaftalen og brugsretten til en anden Offentlig Institution i det omfang de tilsvarende opgaver, hvor programmellet blev benyttet, overdrages Kunden må vederlagsfrit og uden andre begrænsninger benytte ekstern aktør ved eventuel udlicitering af Kundens forretningsprocesser (BPO) Kundens brugsret til standardprogrammel omfatter også den brug hos Kundens leverandører samt andre tredjemænd, der følger naturligt med brug af Systemerne efter dets formål. Tredjemand har således fri adgang til at indtaste data og benytte Systemerne på anden vis, så længe dette sker som led i Kundens almindelige forretningsprocesser Systemerne må kun bruges som led i de forretningsprocesser, der falder indenfor Kundens virke Det nærmere indhold af brugsretten er i øvrigt beskrevet i Bilag 15. Bilag 15 kan ikke medføre en indskrænkning i ovenstående eller i Leverancebeskrivelsens opfyldelse Brugsret til særligt udviklet: Kunden får uindskrænket brugsret til de specifikationer, komponenter, kildekode, data/database, programmel, dokumentation, manualer, hjælpeprogrammel, værktøj og lignende, som Leverandøren måtte udarbejde eller udvikle for Kunden som led i Kontraktens opfyldelse, og som Kunden ved tilkøbsanmodningen har angivet som Særligt udviklet Leverandørens ophavsret: Leverandøren bevarer ophavsretten til programmel m.v. som udvikles som led i Kontraktens opfyldelse. Leverandøren har endvidere ret til at anvende den generelle viden, der erhverves ved udvikling eller tilretning af Systemerne, til brug ved udvikling eller tilretning af systemer for tredjemand Tilkøbsydelser: Kunden får tilsvarende brugsret til enhver tilkøbsydelse, herunder opdatering, af programmel og dokumentation, der leveres under Kontrakten Generelt om Kundens data: Kunden beholder alle rettigheder til de data, der på Kundens vegne måtte blive leveret til, opbevaret af, behandlet eller genereret af Leverandøren på Kontraktens betingelser Det er Leverandørens ansvar, at den til enhver tid gældende lovgivning overholdes i forbindelse med Leverandørens behandling af Kundens data samt ved eventuel udlevering af Kundens data til tredjemand. Leverandøren er alene berettiget til at anvende kundens data til brug for udførelse af de af kontrakten omfattede leverancer og ydelser Leverandøren erhverver hverken ejendomsret, ophavsret eller nogen anden rettighed til kundens data, uanset om disse data optræder elektronisk i Systemerne eller som print Leverandøren skal behandle kundens data fortroligt i overensstemmelse med aftalte Version 2.0 af 17. april 2015 Side 18 af 22

19 sikkerhedsprocedurer og god IT-skik Kunden har ret til med et skriftligt varsel på 15 arbejdsdage at få udleveret en kopi på digitalt medie af samtlige data tilhørende kunden, som kunden ikke selv kan trække ud. Kunden betaler for denne ydelse i henhold til de i Bilag 12 angivne timepriser for ad hoc bistand. 22 Tredjemands rettigheder 22.1 Garanti mod krænkelse: Leverandøren indestår uden tidsbegrænsning for, at Systemerne ikke krænker andres rettigheder, herunder patenter eller ophavsrettigheder Kunden skal straks give Leverandøren skriftlig meddelelse, hvis Kunden bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser og bistå Leverandøren under sagen i fornødent omfang. 23 Varighed og opsigelse 23.1 Varighed: Kontrakten træder i kraft ved underskrivelsen og løber i 6 år fra overtagelsesdagen til udløbet af en kalendermåned, medmindre den forinden er forlænget af Kunden, jf. punkt 23.2, eller den forinden er opsagt af Kunden, jf. punkt Option på forlængelse: Kunden er berettiget til at forlænge Kontrakten i op til 12 måneder ad to gange, dvs. i alt i op til 24 måneder Såfremt Kunden ønsker at udnytte sin option på forlængelse, skal dette ske ved skriftlig meddelelse til Leverandøren senest 3 måneder før det tidspunkt, hvor Kontrakten ellers ville udløbe Opsigelse fra Kunden: Kunden kan med et skriftligt varsel på 12 måneder til den første i en måned opsige Kontrakten Ved opsigelse af Kontrakten til udløb før 48 måneder regnet fra overtagelsesdagen er Leverandøren berettiget til et udtrædelsesvederlag som angivet i Bilag Herudover har Kunden den i punkt 7 beskrevne udtrædelsesadgang under afklarings- og Implementeringsfasen Ekstraordinær forlængelse: Såfremt overgangen til et nyt system forsinkes, kan Kunden, uanset en afgivet opsigelse i henhold til punkt 23.3 eller en manglende forlængelse af Kontrakten i henhold til punkt 23.2, forlænge Kontraktens varighed med op til 6 måneder ved skriftlig meddelelse til Leverandøren senest 30 Dage før det tidspunkt, hvor Kontrakten ellers ville udløbe Misligholdelse: Overholder Leverandøren ikke sine forpligtelser efter Kontrakten til varetagelse af vedligeholdelse og eventuel drift, har Kunden de under punkt 16 og 18 angivne beføjelser. 24 Forhold ved ophør 24.1 Udlevering: Ved opsigelse, ophævelse eller anden form for ophør skal Leverandøren straks på opfordring fra Kunden udlevere Kundens data, herunder sikkerhedskopier, samt specifikation af alle dataformater og alt dataindhold Ingen tilbageholdsret: Leverandøren har ved kontraktophør uanset ophørsgrund ikke tilbageholdsret i Kundens data, dokumentation tilhørende Kunden eller andet materiale, som tilhører Kunden Ophørsassistance: Leverandøren skal loyalt medvirke til Kundens planlægning og gennemførelse af genudbud af denne Kontrakt samt anden ophørsassistance. Version 2.0 af 17. april 2015 Side 19 af 22

20 Leverandøren skal fremsende alle informationer og data, som Kunden finder nødvendige i den henseende. Besvarelse af henvendelser, herunder eventuel udlevering, skal ske senest 10 Arbejdsdage fra Kundens henvendelse Leverandøren er forpligtet til mod betaling at yde medvirken til overflytning af de af Kontrakten omfattede data til et andet driftsmiljø installeret hos tredjemand eller hos Kunden efter Kundens valg. Leverandørens immaterielle rettigheder må ikke være til hinder herfor. Leverandørens bistand skal gives hurtigst muligt og i god tid inden ophørstidspunktet Leverandøren skal udarbejde en detaljeret plan for overgangen til et nyt system, herunder flytning af Kundens data hertil og skal gennemføre relevante funktioner og testfaser hos Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand Leverandøren skal medvirke til, at overgangen til et nyt system forløber således, at Kundens daglige forretninger ikke berøres unødigt heraf Varighed: Ovenstående forpligtelser vedrørende ophørsassistance er gældende i op til 6 måneder efter Kontraktens ophørstidspunkt Vederlag: Leverandøren er berettiget til betaling efter rimelig og dokumenteret medgået tid for udlevering af data og anden ophørsassistance i henhold til de aftalte timesatser, jfr. Bilag 12. Leverandøren har dog ikke krav på betaling herfor, såfremt Kontraktens ophør skyldes Kundens ophævelse på grund af Leverandørens væsentlige misligholdelse. Har Kunden helt eller delvist betalt for en sådan assistance, fordi Leverandøren bestrider ophævelsens berettigelse, og får Kunden efterfølgende medhold i ophævelsens berettigelse ved en voldgiftskendelse eller på anden vis, jf. punkt 29, er Kunden berettiget til at få sådanne betalinger refunderet Opbevaring af data: Leverandøren skal i op til 5 år opbevare de data tilhørende Kunden, der var i Leverandørens besiddelse ved Kontraktens ophør. Leverandøren kan i så fald oppebære et ud fra ydelsens omfang og art fastsat rimeligt vederlag, så længe forpligtelsen gælder. Kunden kan når som helst opsige denne forpligtelse med en måneds forudgående skriftligt varsel til den første i en måned. 25 Tavshedspligt 25.1 Ubetinget tavshed: Parterne samt deres personale, underleverandører og rådgivere skal iagttage tavshed med hensyn til den anden Parts forretningshemmeligheder og andre fortrolige forhold, der kommer til deres kendskab ved forberedelse, indgåelse og opfyldelse af Kontrakten, jfr. Underbilag 2 G. Leverandøren anerkender Kundens ret og pligt til overholdelse af offentlighedsloven Opbevaring og brug: Ovennævnte oplysninger må Parterne kun opbevare, anvende og formidle som led i Kontraktens opfyldelse Brug som reference: Leverandøren må medtage Kunden på sin referenceliste, men må derudover ikke bruge Kundens navn i markedsføringsøjemed uden Kundens samtykke Offentliggørelse: Kunden afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvorledes Kontraktens indgåelse offentliggøres. Leverandøren er ikke berettiget til at offentliggøre informationer om indgåelse eller indholdet uden Kundens godkendelse. 26 Overdragelse af Kontrakten 26.1 Overdragelse fra Kunden: Som led Kundens ressortomlægninger, har Kunden ret til at overdrage Version 2.0 af 17. april 2015 Side 20 af 22