NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Transkript

1 Berlin IV A/S NASDAQ OMX Copenhagen A/S Selskabsmeddelelse nr. 99 / 2012 Aarhus, 18. September 2012 CVR. nr Berlin IV A/S Årsregnskabsmeddelelse 2011/2012 Resultat før dagsværdiregulering og skat på EUR 1,5 mio. stigning på 73% Omsætning steg med 4,6% til EUR 14,0 mio. mod EUR 13,3 mio. sidste år. Resultat før finansielle poster udgjorde EUR 9,5 mio. mod EUR 9,0 mio. i 2010/11 svarende til en stigning på 5%. 27% reduktion i tomgangen, der opgjort efter areal er reduceret til 3,1% mod 4,3% i 2010/11. Årets resultat inklusiv dagsværdiregulering på EUR 10,9 mio., er EUR 12,3 mio. mod EUR 23,4 mio. i 2010/11. Der er i perioden afdraget EUR 2,9 mio. på selskabets gæld. Selskabets egenkapital er EUR 60,5 mio. hvoraf den likvide del udgør ca. 7%. Dette svarer til en indre værdi per aktie på 1,53. Egenkapitalen er fortsat negativt påvirket af dagsværdireguleringen af selskabets renteswaps med i alt EUR -20,2 mio. Forventning om yderligere vækst i resultatet på % i 2012/2013: Ledelsen ser den positive udvikling på lejemarkedet i Berlin fortsætte og der forventes en omsætning i niveauet EUR 14,2 14,4 mio. og et resultat før skat og værdiregulering på EUR 2,4 3,0 mio. Selskabets ordinære generalforsamling afholdes fredag d. 12. oktober kl hos Kromann Reumert på adressen Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø. Aarhus, september 2012 Erik Stannow, formand Kontaktpersoner: Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til selskabets administrerende direktør Søren Krarup på eller formand Erik Stannow på telefon Berlin IV A/S ejer og driver en portefølje bestående af 136 ejendomme med i alt bolig og erhvervslejemål beliggende i Berlin. Berlin IV A/S B-aktier har siden 2007 været noteret på NASDAQ OMX København. Strategien er at optimere driften og udnytte potentialet i ejendommene med henblik på at forbedre porteføljens værdi og selskabets resultat. Berlin IV A/S Side 1 af 1 Jens Baggesens vej 90N Selskabsmeddelelse 8200 Aarhus N nr. 99/2012

2 BERLIN IV A/S Årsrapport 2011/2012 CVR-nr.: Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling 12. oktober 2012 dirigent

3 Årsrapport 2011/2012 LEDELSENS BERETNING Hoved- og nøgletal...1 Nøgletal for porteføljen...3 Berlin IV...4 Selskabets økonomiske udvikling...5 Ejendomsmarkedet i Berlin...7 Porteføljens udvikling...9 Værdiansættelse af ejendomme...10 Forventninger til 2012/ Risikofaktorer...12 Aktionærforhold...15 Selskabsoplysninger...17 Ledelsespåtegning...21 Den uafhængige revisors erklæringer...22 Resultatopgørelse 1. juli juni Balance pr. 30. juni Egenkapitalopgørelse 1. juli juni Pengestrømsopgørelse 1. juli 30. juni Noter Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012

4 Hoved- og nøgletal HOVEDTAL 2011/ / / / /2008 teur. teur. teur. teur. teur. RESULTATOPGØRELSE Omsætning Resultat før finansielle poster Finansielle poster, netto Resultat før dagsværdiregulering og skat Værdiregulering af ejendommene Resultat før skat Årets resultat BALANCE Balancesum Investeringsejendomme til markedsværdi Egenkapital Langfristede forpligtelser PENGESTRØMSOPGØRELSE Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Ændring i likvider NØGLETAL ROIC (Afkastningsgrad) 4,25% 4,22% 4,36% 3,30% 3,80% Soliditetsgrad 27,06% 26,92% 14,53% 14,82% 34,32% Forrentning af egenkapital før dagsværdiregulering 2,51% 2,00% 0,17% -3,18% 1,41% Forrentning af egenkapital efter dagsværdiregulering 17,79% 54,69% 21,15% -54,78% -9,50% Indre værdi pr. aktie, af den samlede aktiekapital, DKK 1,53 1,46 0,70 0,70 1,92 Indtjening pr. aktie (EPS), DKK 0,04 0,08 0,02-0,10-0,03 Aktiekurs, ultimo, DKK 1,09 0,57 0,35 0,57 2,00 Antal medarbejdere 1,0 0,5 0,5 0 0 Afkast på ejendomsporteføljen 4,8% 11,4% 3,3% -16,5% -3,9% I regnskabets note 29, anvendt regnskabspraksis, fremgår nøgletalsforklaringer og definitioner. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 1

5 Hoved- og nøgletal 2011/ / / / /2008 IKKE FINANSIELLE NØGLETAL Tomgang - Boliger, kvm Tomgang - Boliger, t.eur Tomgang - Boliger, i %. (kvm.) 3,0% 3,6% 5,4% 7,5% 9,0% Tomgang - Erhverv, kvm Tomgang - Erhverv, t.eur Tomgang - Erhverv, i %. (kvm.) 3,9% 7,5% 10,6% 12,8% 7,7% Tomgang - I alt, kvm Tomgang - I alt mio. eur. 0,7 0,7 1,0 1,2 1,3 Tomgang - I alt i % (kvm.) 3,1% 4,3% 6,3% 8,5% 8,8% Samlet akkumulerede fluktuation i %. 14,4 12,3 12,9 19,0 21,3 Antal kvm - Boliger Antal kvm - Erhverv Gms. udlejningspris pr. kvm - Boliger, eur. 5,47 5,17 5,03 4,93 4,98 Gms. udlejningspris pr. kvm - Erhverv, eur. 8,22 8,35 8,44 8,68 8,52 Restancer - Boliger, % af lejeindtægt for boliger 1,5% 1,8% 2,2% 2,6% Restancer - Erhverv, % af lejeindtægt for erhverv 1,7% 5,5% 4,5% 10,9% I regnskabets note 29, anvendt regnskabspraksis, fremgår nøgletalsforklaringer og definitioner. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 2

6 Nøgletal'for'porteføljen' ' Inden'for'de'enkelte'områder'i'Berlin'er'der'en'betydelig'variation'i'tomgang'og'udlejningspriser,'hvilket'fremgår'af'nedenF stående'figur,'der'viser'ejendommenes'nøgletal'på'boligsegmentet'opdelt'efter'placering'i'berlin.' ' ' ' ' ' ' ' ' ' Berlin'IV'A/S'Årsrapport'2011/2012' ' Side'3'

7 Berlin IV Berlin VI A/S ejer og driver en portefølje fokuseret på boligudlejningsejendomme i Berlin. Ejendomsporteføljen er indkøbt i løbet af 2006 og 2007 og er finansieret via egenkapital og rentesikrede 1. prioritetslån hos tyske hypotekbanker. INVESTERINGSSTRATEGI Porteføljen består af 136 ejendomme med i alt boligenheder og 256 erhvervslejemål. Det samlede udlejningsareal udgør kvm. Af de 136 ejendomme er 135 beliggende i Berlins 12 centrale distrikter. Selskabet fokuserer på boligudlejningsejendomme, idet det vurderes, at lejepotentialet for dette segment er stort i Berlin, og risikoen er begrænset. Ejendomsporteføljen rummer en god blanding af velbeliggende ejendomme lige fra områder som Charlottenburg-Wilmersdorf, der er et af Berlins mest velhavende områder med bl.a. Kurfürstendamm, til områder som Friedrichshain-Kreuzberg i Berlins centrum, der engang var socialismens højborg og i senere år har udviklet sig til et af de mest hippe steder i Berlin med relativt billige boliger for studerende, kunstnere og familier med børn. Porteføljens blanding af attraktive beliggenheder og solide boligområder forventes at sikre selskabet såvel en værdistigning som et fornuftigt cashflow fra lejeindtægterne. Den overordnede strategi er at investere i og optimere ejendommene, som efter en kortere eller længere periode sælges, når der kan realiseres en tilfredsstillende værdistigning. Enkelte ejendomme vil løbende på selektiv basis blive opdelt og frasolgt som ejerlejligheder. Investeringsstrategien opererer med en oprindelig horisont på 10 år. ÅRETS VIGTIGSTE BEGIVENHEDER Selskabet har sideløbende med optimering af driften fokuseret på finansielle anliggender og på at gennemføre en strukturændring i det administrative set up. Som konsekvens heraf kunne selskabet i november 2011 underskrive en aftale omkring refinansiering af de lån, som forfaldt i marts 2012 og i den forbindelse bl.a. reducere rentebyrden for disse lån med ca. 24%. Samtidig med refinansiering af lånene har selskabet udnyttet det lave renteniveau og optimeret rentestrukturen i en del af den øvrige låneportefølje. Der er således indgået en ny rentesikringsaftale (swap) for ca. EUR 78 mio., som medfører en reduktion af rentebyrden med ca. 11% på disse lån. For yderligere detaljer omkring refinansiering af lån og optimering af rentestruktur henvises til selskabsmeddelelse nr. 90/2011. Med baggrund i Mietspiegel 2011 har selskabet i perioden varslet og gennemført lejeforhøjelser i ca. 44% af porteføljens boliglejemål - den direkte effekt heraf har været en stigning i den årlige fremadrettede lejeindtægt med ca. 380 TEUR. Som en naturlig konsekvens af at selskabet med virkning pr. 1. august tilknyttede adm. direktør Søren Krarup på fuld tid, har selskabet med virkning ultimo september afviklet sit hidtidige samarbejde med Dan-Ejendomme A/S. De administrative og procesmæssige ændringer som følge af skiftet til egen administration er fuldt ud gennemført og implementeret. Der er i perioden igangsat renovering af i alt 102 lejligheder, hvoraf de 98 er færdigrenoverede inden for perioden. 93 af de renoverede lejligheder var ved periodens udløb udlejet, og den gennemsnitlige lejeindtægt for disse enheder steg med ca. 38% fra 4,97 EUR/kvm pr. måned til 6,88 EUR/kvm pr. måned. I perioden er tilbagekøb af egne aktier fortsat og selskabet har aktuelt en beholdning af B-aktier på stk. Tilbagekøbsprogrammet er indstillet, idet den beløbsmæssige ramme er opbrugt. Selskabet har påbegyndt frasalget af en enkelt ejendom som ejerlejligheder, og i perioden solgt 4 lejligheder. Aktuelt er der frasolgt 10 lejligheder ud af i alt 35. FINANSIERING & LIKVIDITET Eftersom finansiering og likviditet er nøgleord i forbindelse med driften af selskabet, er det med tilfredshed, at ledelsen kan konstatere, at finansieringen af selskabets ejendomme er sikret frem til 2016/17. Samtidig er det positivt at kunne konstatere, at selskabets budgetterede likviditetsbehov frem til 2016/17 er afdækket. BEGIVENHEDER EFTER ÅRETS AFSLUTNING Der er efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet væsentlige begivenheder. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 4

8 Selskabets økonomiske udvikling Selskabets ordinære resultat før dagsværdiregulering og skat blev et overskud på EUR 1,5 mio. mod et overskud på EUR 0,9 mio. året før. Resultatet er i overensstemmelse med ledelsens forventninger. mio. lavere end sidste år, de samlede omkostninger dog EUR 0,1 mio. højere, hvilket primært kan henføres til omkostninger i forbindelse med etablering af nyt administrativt set up. Resultatet før finansielle poster og dagsværdireguleringer blev EUR 9,5 mio. mod EUR 9,0 mio. året før. Stigningen skyldes primært højere lejeindtægter. Nedenfor vises omsætningen og resultatet før dagsværdiregulering og skat de seneste fem år: Omsætning vs resultat før dagsværdiregulering og skat Nedenfor vises den årlige udvikling i forholdet mellem omkostninger og omsætning. Udviklingen viser en stigende effektivisering af driften og selskabet er nu på niveau med benchmark for lignende tyske ejendomsselskaber: 60% 55% 50% Omkostningsprocent 16,0 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 - (2,0) (4,0) 2007/ / / / /2012 Omsætning Resultat før dagsværdi og skat 45% 40% 35% 30% 25% 20% 2007/ / / / /2012 Bestyrelsen anser udviklingen i resultatet før værdiregulering og skat for tilfredsstillende. Det ordinære resultat før skat blev et overskud på EUR 12,3 mio., hvilket primært kan henføres til en opskrivning af ejendomsværdierne på EUR 10,9 mio. Selskabet har i perioden afdraget EUR 2,9 mio. på den langfristede gæld. Værdien af selskabets ejendomme er fastlagt på baggrund af en ekstern vurdering foretaget af det internationalt anerkendte valuarfirma Jones Lang LaSalle. Der henvises til afsnittet Værdiansættelse af ejendomme og til regnskabets note 2 for yderligere informationer omkring værdiansættelsen. RESULTATOPGØRELSE BALANCE De samlede aktiver andrager EUR 223,6 mio., som pr. 30. juni 2012 hovedsageligt består af ejendomme samt indestående på konti hos pengeinstitutter. Ejendomsværdierne på de 136 ejendomme ultimo regnskabsåret 2011/2012 opgøres til en markedsværdi på EUR 217,7 mio. mod EUR 205,3 mio. året før. Nedenfor vises udviklingen i ejendomsværdierne de seneste fem år: Ejendomsværdier Koncernens samlede lejeindtægter steg med 4,6% til EUR 14,0 mio. mod EUR 13,3 mio. året før. Lejeindtægterne er EUR 0,2 mio. højere end forventet på trods af at selskabet løbende bevidst har holdt lejligheder under forberedelse til salg tomme. Omsætningsforholdet mellem erhverv og bolig er uændret med ca. 82% af omsætningen på beboelse og ca. 18% på Erhverv. Jf. note 4. De direkte driftsrelaterede omkostninger er EUR 0, / / / / /2012 Som følge af det faldende renteniveau i perioden er der foretaget en negativ balancemæssig regulering vedrørende de finansielle instrumenter (renteswaps), og Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 5

9 egenkapitalen er således negativt påvirket med ca. EUR 9,3 mio. som følge heraf. Denne negative påvirkning vil imidlertid frem mod aftalernes udløb i henholdsvis 2017 og 2021 blive udlignet i retning af en nulpåvirkning, og egenkapitalen vil være vokset tilsvarende. Samme effekt vil opstå ved et stigende renteniveau. Egenkapitalen udgør EUR 60,6 mio. svarende til en soliditetsgrad på 27,1%. Selskabets likvider udgør 7,3% heraf. Såfremt reserve for rentesikring, EUR 18,3 mio. vedr. swaprenter, holdes ude af egenkapitalen, ville denne udgøre EUR 78,8 mio. svarende til en soliditetsgrad på 35,3%. PENGESTRØMME Koncernens pengestrøm fra driftsaktiviteten var EUR 2,1 mio. og fra investeringsaktiviteten EUR -1,5 mio. Finansieringsaktiviteten i regnskabsåret var EUR -3,1 mio. Koncernens likvider blev således reduceret med EUR -2,5 mio. til i alt EUR 4,4 mio. KURSUDVIKLING OG MARKEDSVÆRDI Berlin IV aktien har i regnskabsåret udviklet sig særdeles positivt med en kursstigning på 91%. Kursen pr. 30. juni 2012 udgør 1,09 kr. pr. B-aktie á 1 kr. svarende til en markedsværdi for B-aktierne på EUR 39,5 mio. (DKK 294,3 mio.). Medtages A-aktierne ligeledes til børskursen pr. 30. juni 2012, udgør den samlede markedsværdi for selskabet EUR 43,3 mio. (DKK 321,6 mio.) Aktiekursen har i periodens løb bevæget sig i intervallet 0,52 og 1,25. Nedenfor vises, hvorledes forholdet mellem den noterede børskurs, indre værdi og en indre værdi renset for påvirkning af negative renteswaps har udviklet sig: 2,5 2 1,5 1 0,5 Udvikling i Kurs/Indre værdi / / / / /2012 Aktiekurs Indre værdi Indre værdi ekskl. Swap Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 6

10 Ejendomsmarkedet i Berlin MARKEDET FOR INVESTERINGSEJENDOMME - 3,5% stigning i udbudsprisen - Øget transaktionsvolumen Ejendomsmarkedet i Berlin har i perioden vist sig som værende stabilt med stor transaktionsvolumen samt stigende markedspriser. Byen ligger således på en 4. plads over europæiske byer med bedste muligheder for ejendomsinvesteringer foran såvel London som Paris jf. Emerging Trends in Real Estate Europe 2012 (PWC). Ligeledes rates Berlin blandt tyske ejendomsinvestorer i Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt Deutschland 2012 (Ernst & Young) som den klart mest attraktive by i Tyskland for investering i boligudlejningsejendomme. Der er i 2011 konstateret en gennemsnitlig stigning i udbudspriserne på investeringsejendomme på i alt 3,5% og denne stigende tendens forventes at fortsætte i 2012 jf. Wohnmarktreport 2012 (CBRE/GSW). Det er ledelsens forventninger, at der grundet kombinationen af demografisk udvikling, lav byggeaktivitet og lavt renteniveau fremadrettet vil være et attraktivt marked for boligudlejningsejendomme i Berlin såvel i relation til efterspørgsel som prisudvikling. BOLIGLEJEMARKEDET - 10,8% stigning i udbudsprisen - Fortsat stor efterspørgsel Boliglejemarkedet fortsætter den positive udvikling fra de seneste par år - endda med øget styrke. Dette skyldes primært en vækst i antallet af såvel indbyggere som husholdninger kombineret med et historisk lavt niveau af nybyggede boliger. Gennemsnitsprisen for udbudte lejemål er således for 1. Halvår 2012 opgjort til 8,05 /kvm, hvilket er en stigning på 10,8% sammenlignet med samme periode sidste år jf. Residential City Profile Berlin (Jones Lang Lasalle). Det aktuelle niveau er betydeligt over landsgennemsnittet for Tyskland på 6,30 /kvm og selv om stigningerne er stærkest i de centrale dele af byen, profiterer også randområderne af den gunstige udvikling. På trods af den kraftige stigning i Mietspiegel (7,9% fra ) er der fortsat en markant afstand mellem det gennemsnitlige lejeniveau for eksisterende lejere og op til de aktuelle lejeniveauer ved nyudlejning. Ifølge en undersøgelse fra Investitionsbank Berlin (IBB Wohnungsbarometer 2011) vil der frem mod 2014 særligt i det mellemste og nedre segment være et underudbud af lejeboliger i forhold til efterspørgslen. I det øvre segment vil udbuddet være afbalanceret. Det forventes, at den positive udvikling på lejemarkedet fortsætter og det er fortsat ledelsens forventning, at lejeniveauet for porteføljen vil være stigende fremover. MARKEDET FOR EJERLEJLIGHEDER - 16,8% stigning i udbudsprisen - Stigende efterspørgsel Af alle segmenter på Berlins ejendomsmarked oplevede markedet for ejerlejligheder den mest positive udvikling i 2011 jf. Wohnmarktreport 2012 (CBRE/GSW). Denne stigende tendens er fortsat ind i 2012 og den gennemsnitlige udbudspris er i 1. Halvår steget til /kvm hvilket er en stigning på hele 16,3% i forhold til samme periode sidste år jf. Residential City Profile Berlin (Jones Lang Lasalle). Kombinationen af de demografiske faktorer som nævnt nedenfor, de stigende lejepriser og det lave renteniveau gør, at det er ledelsens vurdering, at der fortsat i de kommende år, særligt i attraktive bydele, vil være en stigende efterspørgsel på ejerlejligheder. DEMOGRAFISKE FAKTORER Forventningerne til den fremtidige udvikling på de enkelte markeder er hovedsageligt begrundet i de konjunkturmålinger og statistiske data ( og Amt für Statistik Berlin-Brandenburg), som er til rådighed, herunder særligt nedenstående forhold: o o o o Ejendomsmarkedet i Berlin er fortsat lavt prissat i forhold til det øvrige Europa, og lejeniveauet er lavt sammenlignet med andre større tyske byer. Berlin er hovedstad i Europas pt. stærkeste økonomi og centrum i det udvidede EU. Berlin er den største tyske by nu med mere end 3,5 mio. indbyggere (+1,1% i forhold til 2010) næsten det samme som Hamborg, Frankfurt og München tilsammen. Arealmæssigt er Berlin endvidere den næststørste hovedstad i Europa efter London. Berlin er regeringsby og hjemsted for en lang række organisationer samt uddannelses- og Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 7

11 o forskningsinstitutioner. Arbejdsløsheden i Berlin er faldende og er i juni 2012 på 12,0% mod 13,6% på samme tidspunkt i o aktivitet i boligsektoren samtidig med, at antallet af husholdninger stiger. Der er et meget solidt marked for lejeboliger ca. 84% af alle berlinere bor til leje. o Lave etableringsomkostninger og forholdsvis billig og velkvalificeret arbejdskraft tiltrækker mange nye virksomheder særligt inden for medie, kultur, IT og biotech. o Efterspørgslen på ejerboliger er stigende. o Antallet af indbyggere i Berlin er stigende, husholdningerne bliver mindre og flere samtidig med, at der efterspørges flere kvadratmeter per person, hvilket betyder større efterspørgsel efter lejligheder. o Der har i de seneste ti år været en lav bygge- Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 8

12 Porteføljens udvikling Der har i perioden hverken været købt eller solgt hele udlejningsejendomme; selskabet har dog påbegyndt salget af ejerlejligheder fra ejendommen Strassmannstrasse 6 i Friedrichshain. I perioden er der solgt 4 lejligheder, aktuelt er der frasolgt i alt 10 lejligheder og yderligere 4 er reserveret. Der arbejdes fortsat primært på at udnytte de muligheder, der indeholdes i den eksisterende portefølje. Særligt på modernisering og renovering af boliglejemål samt en eventuel bedre udnyttelse af den aktuelle bebyggelsesgrad. Tomgangen målt på antal ledige kvadratmeter var pr. 30. juni ,1%, (4,3% i 10/11) fordelt med 3,0% på boliger (3,6% 10/11) og 3,9% på erhvervslejemål (7,5% 10/11). 1,6 procentpoint eller 38 % af sidste års antal tomme kvadratmeter. Værdien af den aktuelle tomgang udgør på årsbasis uforandret EUR 0,7 mio. (EUR 0,7 mio. i 2010/2011). UDVIKLINGEN I FLUKTUATIONEN Den akkumulerede fluktuation for perioden er sammenlignet med sidste år steget fra 12,3 % til 14,4 %. Selskabet anser den øgede fluktuation som værende positiv, idet den primært er forårsaget af kraftige lejeforhøjelser i porteføljen og disse fraflytninger som oftest giver mulighed for markante lejeforhøjelser ved nyudlejning. Sammenlignet med sidste år er antallet af tomme kvadratmeter faldet med kvm. svarende til et fald på Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 9

13 Værdiansættelse af ejendomme I forlængelse af sidste års omfattende gennemgang af selskabets ejendomme, har Jones Lang LaSalle igen i år foretaget en vurdering af porteføljen denne gang dog som en Desk-top vurdering baseret på samme principper som sidste års vurdering. Der er således på baggrund af input fra såvel sidste års gennemgang samt aktuelle data og andre kilder foretaget en beregning med en 10-årig fremdiskontering af det løbende cash-flow fra ejendommene. Selve værdiansættelsen er foretaget i overensstemmelse med følgende standarder: - RICS Appraisal and Valuation Standards (6th Edition) - TEGOVA European Valuation Standards (EVS th Edition) - IVSC International Valuation Standards 2007 (8th Edition) Markedsværdien af ejendommene er fastsat på baggrund af den gældende Fair Value definition ifølge International Financial Reporting Standards (IFRS) og den tilhørende International Accounting Standard 40 (IAS 40). Værdien er herudfra defineret som følger, jf. Jones Lang LaSalle: The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm s-length transaction after proper marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion. På denne baggrund samt en markant positiv udvikling i såvel de løbende pengestrømme som andre nøgletal har bestyrelsen besluttet, at de 136 ejendomme ultimo regnskabsåret 2011/2012 indregnes til en markedsværdi på EUR 217,7 mio. mod EUR 205,3 mio. året før. Porteføljens værdi har således udviklet sig positivt med EUR 12,4 mio. Denne værditilvækst kan primært henføres til bl.a. de foretagende investeringer på i alt ca. EUR 2,2 mio. og til årets dagsværdiregulering af selskabets ejendomme på EUR 10,9 mio. Ejendommenes markedsværdi på EUR 217,7 mio. er baseret på en gennemsnitlig faktor på 15,22 svarende til et bruttoafkast på 6,56% mod faktor 15,1 (bruttoafkast på 6,62%) i 2010/2011. Værdien svarer til en kvadratmeterpris på EUR De multipler, som den faktiske lejeindtægt ganges op med ved opgørelsen af markedsværdien, ligger i intervallet 10,7 22,0. Det er bestyrelsens opfattelse, at ejendommenes værdi er fastlagt med den størst mulige præcision, særligt under hensyntagen til, at det med bedringen i transaktionsvolumen i højere grad er muligt at dokumentere og kortlægge værdierne end i de forgangne par år. Bestyrelsen har forøget værdien som fastsat af den eksterne valuar med i alt EUR 1,1 mio. Dette skyldes, at ejendommen, som er opdelt i ejerlejligheder og er under forberedelse til salg, er værdiansat til forventet salgsværdi. Det er således bestyrelsens vurdering, at den bogførte værdi af ejendommene er udtryk for dagsværdien heraf. Følsomhed ved indregning og måling af ejendomme Ændring i faktor -1,5-1,0-0,5 0,0 0,5 1,0 1,5 Faktor 13,7 14,2 14,7 15,2 15,7 16,2 16,7 Bruttoafkast 7,3 7,0 6,8 6,6 6,4 6,2 6,0 Teoretisk markedsværdi (EUR mio.) Ændring i markedsværdi (EUR mio.) , Kalkuleret egenkapital (EUR mio.) Bogført værdi (EUR./m2) Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 10

14 Forventninger til 2012/2013 Selskabet forventer at fortsætte den positive udvikling, og vil fortsat gennemføre renoveringer og moderniseringer i porteføljen og effektivisere driften med henblik på yderligere at forbedre porteføljens værdi og selskabets resultat. Selskabet forventer for det kommende år en lejeindtægt i niveauet EUR 14,2 14,4 mio. og et resultat før værdiregulering af ejendomme og kursregulering af gæld og andre finansielle instrumenter og skat på EUR 2,4 3,0 mio. Hertil kan komme såvel positive som negative værdireguleringer af såvel ejendomme som finansielle forpligtelser som følge af udviklingen i priserne på ejendomsmarkedet og på de finansielle markeder. Fremadrettede udsagn Årsrapporten indeholder fremadrettede udsagn, som afspejler ledelsens nuværende opfattelse af fremtidige begivenheder og økonomiske resultater. Udsagnene om 2012/2013 og årene fremover er i sagens natur forbundet med usikkerhed, og selskabets faktiske resultater kan derfor afvige fra forventningerne. Forhold, som kan medføre, at de opnåede resultater afviger fra forventningerne, er bl.a., men ikke udelukkende, ændringer i de makroøkonomiske og politiske forudsætninger, ejendomsmarkedet, ændringer i forudsætninger om lejer og tomgang samt driftsomkostninger, volatilitet i ejendomspriser, lovmæssige ændringer inden for bl.a. skat, mulige forstyrrelser i driften som følge af udefra kommende begivenheder etc. Årsrapporten er ikke en opfordring til at handle aktier i selskabet. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 11

15 Risikofaktorer Risikostyring er en del af selskabets strategi for at sikre høj indtjening. Ejendomsbranchen er konjunkturfølsom, hvilket bl.a. kommer til udtryk ved til tider kraftigt svingende ejendomspriser. De overordnede rammer vurderes løbende af bestyrelsen og direktionen ud fra rapporteringen fra bl.a. selskabets samarbejdspartnere inden for ejendomsadministration. Koncernen vurderes i dag at være eksponeret for nedenstående risici. DRIFTSRISICI Koncernens løbende indtjening er især følsom over for udviklingen i følgende faktorer: lejeindtægter, vedligeholdelse og forbedringer samt driftsomkostninger. Ledelsen styrer risici ud fra den løbende rapportering og ved alene at indgå administrationsaftaler med anerkendte samarbejdsparter. Lejeindtægter Der knytter sig primært to usikkerheder til lejeindtægterne. For det første antallet af tomme lejemål og for det andet udviklingen i lejeniveauet. Det bemærkes, at en udlejer alene har et begrænset retskrav på regulering af huslejen som følge af stigende omkostninger. Afholdelse af de planlagte omkostninger til modernisering og forbedring forventes at have en positiv afsmitning på muligheden for huslejeforhøjelser, ud over hvad den almindelige regulering giver grundlag for, samt at danne grundlag for nyudlejningspriser i den øvre ende af markedet. Eventuelle fremtidige lovændringer kan begrænse mulighederne for huslejestigninger, ligesom en reduktion af antallet af ledige boliglejemål i Berlin kan føre til en begrænsning i den almindelige markedsprisdannelse. Vedligeholdelse og forbedringer Såfremt likviditetsbegrænsninger medfører, at de planlagte vedligeholdelses og forbedringsarbejder ikke kan afholdes, vil dette medføre en tilsvarende risiko. Driftsomkostninger Udviklingen i driftsomkostningerne er påvirket af det almindelige prisniveau samt antallet af ledige lejemål. MARKEDSRISICI Til Berlin IV s aktivitet er knyttet en række risikofaktorer, hvoraf de væsentligste kan opdeles i følgende kategorier; - Regnskabsmæssig opgørelse af den aktuelle dagsværdi - Påvirkning af ejendommenes driftsresultater - Køb og salg af ejendomme - Finansielle risici - Lovgivning og skat - Andre risikoforhold I løbet af året gennemgår og vurderer bestyrelsen relevante risikoområder for Berlin IV på grundlag af redegørelser fra direktionen. Regnskabsmæssig opgørelse af den aktuelle dagsværdi Værdien af ejendomsporteføljen er opgjort på grundlag af en detaljeret vurdering foretaget af det anerkendte valuar- og ejendomsmæglerfima Jones Lang LaSalle. Denne vurdering er desuden suppleret med interne opgørelser af ejendommenes værdier. Fremtidige investorers krav til nettoforrentning ved investering i ejendomme (det markedsbestemte afkastkrav) er særligt følsomt over for udviklingen i renteniveauet, inflationen, valutakursudviklingen samt de generelle markedsvilkår, herunder efterspørgsel efter de pågældende ejendomme. En stigning i afkastkravet vil have en negativ indvirkning på ejendomsporteføljens regnskabsmæssige værdiansættelse. Ledelsen følger udviklingen tæt, men grundlæggende kan disse eksterne risici ikke risikoafdækkes. Det vurderes, at den planlagte vedligeholdelse er nødvendig og tilstrækkelig for at opretholde den nuværende huslejeindtægt. Hertil kommer planlagte udgifter til forbedring og modernisering, og disse udgifter skal medvirke til en positiv udvikling af lejeindtægten i form af mindre antal ledige lejemål og højere huslejeniveau samt ejendomsporteføljens generelle værdistigning. Såfremt disse udgifter ikke er tilstrækkelige til at oppebære budgetterede lejeindtægt, vil der være en risiko for enten øgede udgifter til vedligeholdelse eller reducerede lejeindtægter. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 12

16 Påvirkning af ejendommenes driftsresultater De enkelte ejendommes løbende driftsresultat kan blive påvirket af ændringer i: - Samfundsøkonomien - Udlejningsprocenten - Kundernes betalingsevne - Reguleringer i lejeindtægter samt - Omkostninger til drift og vedligeholdelse Berlin IV s økonomistyring er i samarbejde med den lokale forvalter og selskabets ledelse tilrettelagt med fokus på driftsresultatet af den enkelte ejendom, og Berlin IV s udarbejdede detaljerede budgetter, estimater og prognoser på månedsbasis for de enkelte ejendomme i porteføljen. En negativ udvikling i ejendommenes driftsresultat påvirker koncernens resultat, den økonomiske stilling og aktiekursen negativt. Samfundsøkonomien Den fremtidige udvikling i de globale finansielle og økonomiske markeder er fortsat præget af uvished, og selvom der på visse områder spores en begyndende optimisme, er det opfattelsen, at det ikke kan udelukkes, at en forværring af den aktuelle situation vil kunne påvirke Berlin IV fremover. Udlejningsprocenten Det er Berlin IV s strategi at renovere og forbedre porteføljens ejendomme med henblik på at optimere udlejningsprocenten. Der er dog ikke sikkerhed for, at en ejendom, der i dag vurderes velbeliggende også i fremtiden vil have samme potentiale for en øget udlejningsprocent. Dette kan påvirke porteføljens resultat, den økonomiske stilling og aktiekursen negativt. Ved en lejers fraflytning af et lejemål er der endvidere usikkerhed om boligen kan genudlejes og til hvilken leje. Genudlejningsrisikoen er udover beliggenhed, kvalitet og lejeniveau også påvirket af de generelle konjunkturer i samfundet, som dog har størst effekt på erhvervslejemål. Genudlejningsrisikoen påvirker udlejningsprocenten og kan derved påvirke resultatet og den økonomiske stilling. Nedenfor vises hvorledes en ændring i udlejningsprocenten vil påvirke porteføljens resultat: Ændring af tomgangen i pct Tomgangsleje (teur) Kundernes betalingsevne -2% -1% 0% 1% 2% Ved indgåelse af lejekontrakter stiller Berlin IV gennem den lokale forvalter som udgangspunkt krav til kreditværdighed og betaling af deposita. Samtidig har selskabet forsøgt at imødegå restancer ved at indarbejde incitamenter til den lokale administrator for at optimere inddrivelsesprocessen, ligesom der anvendes moderne teknologi og et eksternt inkassofirma i denne proces. Det kan imidlertid ikke udelukkes, at en del af porteføljens lejere på et tidspunkt ikke kan opfylde sine forpligtelser over for udlejer, hvilket medfører risiko for ekstra omkostninger og i sidste ende et muligt tab. Reguleringer af lejeindtægter Mulighederne for lejereguleringer afhænger af de kontraktuelle forhold og af de samfundsmæssige forhold omkring blandt andet udbud og efterspørgsel. Den gennemsnitlige lejeindtægt pr. kvm udgør for boligog erhvervsdelen henholdsvis EUR 65 og 99. En reduktion i den årlige leje vil have en negativ påvirkning på porteføljens driftsresultat, den økonomiske stilling og aktiekursen. Nedenfor vises, hvorledes porteføljen påvirkes af ændringer i den gennemsnitlige leje pr. kvm. Ændring af leje i pct -2% -1% 0% 1% 2% Omsætning (teur) Omkostninger til drift og vedligeholdelse Såfremt de budgetterede omkostninger til drift og vedligeholdelse ikke er tilstrækkelige, kan det påvirke porteføljen negativt. Berlin IV gennemgår i samarbejde med administrator løbende drifts og vedligeholdelsesposterne og i tilfælde af budgetafvigelser kan alternative handlingsplaner iværksættes. Der er udarbejdet instrukser for bevillingsfuldmagter, og der gennemføres løbende budgetopfølgning. Køb og salg af ejendomme Til- og afgang til porteføljen kan påvirke både driftsresultat, den økonomiske stilling og aktiekursen. Berlin IV arbejder som udgangspunkt med en langsigtet investeringshorisont, men en løbende tilpasning af porteføljen kan forekomme. Ligesom også opdeling af enkelte ejendomme i ejerlejligheder og salg heraf kan forekomme. Andre risikoforhold Regnskabsmæssige skøn Flere regnskabsposter kan ikke måles med sikkerhed, men kun skønnes. Sådanne skøn indeholder vurderinger på baggrund af de seneste oplysninger, der er til rådighed på tidspunktet for offentliggørelsen af årsrapporten. Det kan være nødvendigt at ændre i tidligere foretagne skøn på grund af ændringer af de forhold, der lå til grund for skønnet eller på grund af supplerende information, yderligere erfaring eller efterfølgende begivenheder. Berlin IV har ved en ekstern valuar fået foretaget en vurdering af de enkelte ejendomme, jf. note 2. Denne Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 13

17 vurdering har resulteret i regnskabsmæssige værdireguleringer af de enkelte ejendomme, hvilket har haft en indflydelse på regnskabsaflæggelsen. Ændringer heri kan påvirke Berlin IV s resultat, den økonomiske stilling og aktiekursen. Forsikring Det er Berlin IV s politik, at forsikringsaftaler til enhver tid skal tegnes således; Jura - At skader på aktiver eller erstatningskrav fra 3. mand ikke påvirker koncernen i væsentlig grad - At koncernens driftsmuligheder ikke forringes væsentligt - At mindre risici selvforsikres Berlin IV s juridiske risiko vedrører primært aftalegrundlag relateret til den løbende drift. Aftalerne afspejler et forhandlingsresultat, som kan indebære, at Berlin IV ikke kan gøre rettigheder gældende i det forventede eller ønskede omfang eller er pålagt større eller længerevarende forpligtelser end ønsket eller planlagt. Berlin IV opererer gennem sin lokale forvalter med standardkontrakter til både bolig og erhvervslejemål. Kontrakterne bliver løbende revideret. Retstvister Berlin IV kan blive part i retssager og voldgiftssager, som kan påvirke porteføljens resultat, den økonomiske stilling og aktiekursen. Miljøforhold Bestyrelse og direktion er meget opmærksomme på, at man først og fremmest skal varetage sine aktionærers interesser og således skabe størst mulig værdi for disse. Det er dog ledelsens klare opfattelse, at man ved hele tiden at tænke i økonomisk afkast og samtidig samfundsansvar og herunder særligt værdien af selskabets ejendomme, vil skabe værdi for samfundet som helhed. Her tænkes særligt på aktionærer, lejere, naboer, leverandører, diverse offentlige instanser og ikke mindst udledning af CO2. Finansielle risici Den finansielle risiko er et væsentligt risikoområde i en ejendomsportefølje, da en portefølje, afhængig af den aktuelle gearing, vil have en stor rentebærende gæld. Porteføljens risikostyring forestås centralt og forsøger til enhver tid at minimere selskabernes eksponering. De finansielle risici opdeles i: - Valutarisici samt - Renterisici - Likviditetsrisici - Kreditrisici Der henvises til note 3. Lovgivning og skat I budgettet er det forudsat, at de gældende skattesatser og skattepraksis vil fortsætte uændret. Såfremt der sker væsentlige ændringer i disse forudsætninger, kan det påvirke resultatet i væsentligt omfang. En del af ejendomsporteføljen er erhvervet ved, at de hidtidige ejere har solgt 94% af selskaberne til det helejede datterselskab Griffin Flats IV Berlin Hamburg GmbH. Ejendomsoverdragelse af ejendomme er i Berlin belagt med en overdragelsesafgift på 4,5% af handelsværdien. Overdragelsesafgiften skal betales af køber. Såfremt kun 94% af ejerskabet til ejendomsporteføljen overdrages, skal der ifølge gældende praksis ikke betales overdragelsesafgift. Myndighederne kan i en periode på fire år efter erhvervelsen ændre denne praksis. Koncernen har udtalelser fra skattemæssige rådgivere, som vurderer, at risikoen for en ændring af praksis er begrænset. Den maksimale risiko beløber sig til ca. EUR 5 mio. Ledelsen følger udviklingen tæt. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 14

18 Aktionærforhold AKTIEKAPITAL Selskabet har en aktiekapital på nominelt 295 mio. kr. Aktierne er opdelt i to klasser med hhv. 25 mio. A-aktier af nominelt 1 kr. og 270 mio. B-aktier af nominelt 1 kr. NOTERING AF UDSTEDTE AKTIER Moderselskabet har udstedt B-aktier, der er noteret på Nasdaq OMX Copenhagen A/S: Berlin IV B, fondskode DK A-aktierne er hverken optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land. EJERFORHOLD Følgende aktionærer ejer pr. 30. juni 2011 mindst 5% af moderselskabets aktiekapital eller besidder mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder: Aktier Ejerandel Stemme Euro % % SK Berlin Invest ApS ,5 15,7 IEI Portefølje A/S ,7 18,1 Griffin Bonds A/S u/konkurs ,3 23,8 DELÅRSREGNSKABER Koncernen offentliggør halvårsregnskab og periodemeddelelser for 1. og 3. kvartal. OPLYSNINGER OM AKTIERNES RETTIGHEDER OG FOR- PLIGTELSER A-aktierne har 10 stemmer hver, og B-aktierne har en stemme hver. A-aktierne har således tilknyttet i alt 250 mio. stemmer, mens B-aktierne har tilknyttet i alt 270 mio. stemmer. Udover stemmeretsforskellen har A-aktionærerne tilknyttet følgende særlige vedtægtsbestemte rettigheder: i henhold til vedtægternes 4.5 har A-aktionærerne, når der udstedes A-aktier, fortegningsret til disse i et indbyrdes forhold svarende til deres nominelle aktiebesiddelse, og B-aktionærerne er tillagt samme rettighed vedrørende B-aktierne. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 15

19 FONDSBØRSMEDDELSER 2011/2012 FINANSKALENDER 2012/ august 2011 Ændring af finanskalender august 2011 Forslag til dagsorden 19. september 2011 Finanskalender september 2011 Årsrapport september 2011 Meddelelse om aktiekøb 26. september 2011 Meddelelse om aktiekøb 3. oktober 2011 Meddelelse om aktiekøb 18.september 2012 Årsrapport 2011/ oktober 2012 Ordinær generalforsamling oktober 2012 Periodemeddelelse (1. juli 30. september 2012) 19. februar 2013 Delårsrapport (1. juli 31. december 2012) 29. april 2013 Periodemeddelelse (1. juli marts 2013) 17. september 2013 Årsrapport 2012/ oktober 2013 Ordinær generalforsamling oktober 2011 Meddelelse om aktiekøb 11. oktober 2011 Præsentation på ordinær generalforsamling 11. oktober 2011 Forløb af ordinær generalforsamling 17. oktober 2011 Meddelelse om aktiekøb 18. oktober 2011 Meddelelse om aktiekøb 22. november 2011 Periodemeddelelse (1.juli 30 september) 22. november 2011 Refinansiering af lån 22. december 2011 Nyhedsbrev nr februar 2012 Delårsrapport 1. juli 31. december marts 2012 Storaktionærmeddelelse, IEI Portefølje A/S 28. marts 2012 Storaktionærmeddelelse, Alm. Brand A/S 13. april 2012 Ændring finanskalender 2011/2012 UDSKIFTNING AF SELSKABETS BESTYRELSESMEDLEM- MER Der er ikke optaget særlige bestemmelser om valg af bestyrelsesmedlemmer i selskabets vedtægter, og det er således selskabslovens almindelige regler i 120, der finder anvendelse. ÆNDRING AF SELSKABETS VEDTÆGTER Vedtægterne indeholder ikke særlige bestemmelser om ændring af disse, og det er således selskabslovens sædvanlige bestemmelser herom i 107, der er gældende. 30. april 2012 Periodemeddelelse 1. juli 31. marts 26. juni 2012 Finanskalender 2012/2013 Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 16

20 Selskabsoplysninger Berlin IV A/S Jens Baggesens Vej 90N 8200 Aarhus N Website: CVR-nr.: Stiftet: 1. juli 2005 Regnskabsår: 1. juli juni Bestyrelse Erik Stannow bestyrelsesformand Jette Jakobsen - næstformand Jens Hald Mortensen Uwe Horn Direktion Søren Krarup GENERALFORSAMLING Ordinær generalforsamling afholdes 12. oktober 2012, kl. 09:00, hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, 2100 København Ø Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 17

21 Vederlagspolitik Grundlæggende for selskabets vederlagspolitik er ønsket om at være en attraktiv og konkurrencedygtig virksomhed, der kan tiltrække og fastholde en kompetent bestyrelse, direktion og medarbejdere, der skal fremme aktionærernes og selskabets interesser samt fremme og sikre, at beslutninger træffes med udgangspunkt i en langsigtet adfærd. Vederlaget skal stå i rimeligt forhold til: - De opgaver, der skal løses. - Selskabets specifikke forhold. - Det ansvar, der er forbundet med løsning af disse opgaver. - Indsats. - Værdiskabelse for selskabet. Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsen, direktionen og medarbejdernes vederlag opfylder denne målsætning og afspejler medlemmernes indsats og værdiskabelse for selskabet. Bestyrelsen aflønnes med et fast basishonorar. Næstformanden aflønnes med 1,5 x basishonorar og bestyrelsesformanden med 2 x basishonorar. Basishonoraret fastsættes for et år ad gangen og fremgår af årsregnskabets note 5. Bestyrelsen kan erstatte / supplere det faste honorar med aktiebaserede instrumenter. I det omfang der nedsættes udvalg indeholdende opgaver, som ligger ud over vanligt bestyrelsesarbejde, kan der aftales et særskilt honorar herfor. vederlag kan suppleres med bidragsbaseret pensionsordning (op til 15% af det faste vederlag), fri bil, telefon, bonus og andre sædvanlige goder. Selskabets vederlagspolitik for direktionen er indrettet efter, at der på direktionsniveau er en udstrakt tradition for incitamentsbaseret aflønning. Bestyrelsen har mulighed for at udbetale bonus til direktionen efter en konkret vurdering og på baggrund af på forhånd fastlagte bedømmelseskriterier. Den tildelte bonus udbetales kontant, og der foreligger ikke andre former for incitamentsordninger. Bonuselement for regnskabsåret tildeles efter en konkret vurdering, når bestyrelsen kender niveauet for årets resultat og dermed beslægtede nøgletal. Selskabet kan efter bestyrelsens nærmere beslutning herom supplere det faste vederlag med såvel aktiebaserede instrumenter (aktieløn, aktieoptioner, tegningsretter etc.) og ikke aktiebaserede instrumenter (fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse, change of control klausuler, herunder resultatkontrakter etc.) jf. de på generalforsamlingen vedtagne retningslinjer herom. Direktionens ansættelsesforhold vurderes at være i overensstemmelse med sædvanlig standard for en stilling af denne karakter. Den samlende lønpakke godkendes af bestyrelsen. Det samlede vederlag til direktionen er oplyst i årsrapporten. Direktionen aflønnes med et fast vederlag samt dækning af udgifter forbundet med stillingen. Det faste Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 18

22 Redegørelse om virksomhedsledelse Bestyrelse og direktion har til stadighed fokus på, at selskabet har tilstrækkelige politikker og procedurer til at sikre såvel en god virksomhedsledelse som en høj forretningsetik og herunder på bedste vis at tilgodese ansvaret for at give de mest korrekte og komplette oplysninger i virksomhedens løbende rapportering over for aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet har valgt med enkelte undtagelser at følge de nye regler for god selskabsledelse af august 2011 udstukket af Komiteen for god selskabsledelse. På selskabets hjemmeside, er nærmere redegjort for anbefalingerne og selskabets overholdelse af Corporate Governance (berlin4.dk/files/berliniv Corp- GovSkema pdf). Selskabet har en todelt ledelsesstruktur, som består af bestyrelsen og selskabets direktør. Bestyrelsen fører tilsyn med direktørens beslutninger og dispositioner. Bestyrelsen består aktuelt af 4 medlemmer med særlig erfaring inden for drift af ejendomme, marketing og økonomi. På baggrund af selskabets kompleksitet og bestyrelsesmedlemmernes baggrund har bestyrelsen ikke vurderet det relevant at nedsætte et egentligt revisionsudvalg, hvorfor disse opgaver varetages af den samlede bestyrelse. væsentlig indflydelse på vurdering af selskabet og ledelsen: - Anbefaling nr vedrørende overtagelsesforsøg følges ikke. - Der er ikke udarbejdet separat interessentpolitik (Anbefaling nr ). - Der offentliggøres ikke selskabsoplysninger på engelsk (Anbefaling nr ). - Der offentliggøres ikke kvartalsrapporter (Anbefaling nr ). - Status og målsætninger i relation til mangfoldighed offentliggøres ikke (Anbefaling nr ). - Der er ikke udarbejdet regler for medarbejdervalg (Anbefaling 5.5.1). - Der er ikke fastsat en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan i selskabets vedtægter (Anbefaling nr ). - Anbefaling nr omkring optionsprogrammer for det øverste ledelsesorgan følges ikke. Der vil efter afholdelse af selskabets ordinære generalforsamling være en opdateret version af selskabets efterlevelse af de senest opdaterede anbefalinger tilgængelig på Selskabet har ikke fulgt følgende anbefalinger fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S om god selskabsledelse, fordi bestyrelsen skønner, at disse forhold ikke har Redegørelse om samfundsansvar Selskabet har på nuværende tidspunkt ikke en egentlig politik vedrørende samfundsansvar. Selskabet redegør således ikke for hvilke standarder der følges. Hvordan selskabet omsætter dem til handling, en vurdering af hvad der er opnået samt forventningerne til det fremtidige arbejde. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 19

23 Redegørelse om interne kontroller og risikostyring i forbindelse med regnskabsprocessen Berlin IV har etableret en række kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, og formålet med disse er: - At sikre en rettidig, retvisende og informativ regnskabsrapportering i henhold til gældende regnskabslovgivning og oplysningskrav for børsnoterede selskaber, samt - At skabe grundlaget for den interne økonomiske styring og budgetopfølgning De etablerede kontrol- og risikostyringssystemer forbedres løbende og har til formål at sikre, at fejl og uregelmæssigheder opdages og korrigeres i tide, men er ingen absolut garanti for, at dette ikke sker. De etablerede systemer kan opdeles i: - Kontrolmiljø - Risikovurdering - Kontrolaktiviteter - Information og kommunikation - Overvågning KONTROLMILJØ Ansvar og beføjelser er defineret i bestyrelsens instruktioner til direktionen samt i øvrige politikker, procedurer og kodeks. Bestyrelsen godkender Berlin IV s overordnede politik for finans-, valuta- og risikostyring. Bestyrelsen drøfter tillige væsentlige skøn og usikkerheder ved regnskabsaflæggelsen. Direktionen godkender øvrige politikker og procedurer samt udsteder retningslinjer og fører tilsyn med overholdelsen af alle politikker og procedurer. Den organisatoriske struktur og interne retningslinjer udgør kontrolmiljøet sammen med love og andre eksterne regelsæt. Der er relativt større risiko for fejl ved de poster i regnskabet, der er baseret på skøn eller genereres gennem komplekse processer end for andre poster. Bestyrelsen og direktionen har løbende fokus herpå. KONTROLAKTIVITETER Kontrolaktiviteterne er integreret i Berlin IV s regnskabs- og rapporteringsprocedurer og omfatter blandt andet procedurer for attestation, autorisation, godkendelse, afstemning, budgetopfølgning, adskillelse af uforenelige funktioner samt de generelle it-kontroller. Kontrolaktiviteterne udføres dels lokalt og dels i forbindelse med controlling af selskaber og aktiviteter. INFORMATION & KOMMUNIKATION Berlin IV opretholder informations- og kommunikationssystemer for at sikre, at regnskabsaflæggelsen er korrekt og fuldstændig. Berlin IV s bogføringsregler og procedurer for regnskabsaflæggelsen fremgår af rapporteringsinstrukser. Disse opdateres efter behov. OVERVÅGNING Berlin IV anvender et ikke integreret økonomi- og informationssystem til overvågning og indsamling af regnskabsrapportering. Hovedkontoret anvender analyser og controlling med henblik på at identificere fejl, uregelmæssigheder og svagheder i de interne kontroller samt manglende overholdelse af procedurer og politikker m.v. Bestyrelsen og direktionen modtager hver måned finans- og salgsrapportering, som de sammenholder med deres egen viden og forventninger. Den månedlige rapportering udvikles løbende. RISIKOVURDERING Direktionen foretager løbende en vurdering af risici inklusive risici, som direkte påvirker regnskabsaflæggelsen, risici relateret til generelle it-kontroller herunder itnedbrud og tab af data samt risici relateret til svig og uregelmæssigheder. Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 20

24 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. juli juni 2012 for Berlin IV A/S. Årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU. Årsrapporten er herudover udarbejdet i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Koncernregnskabet og årsregnskabet giver efter vores opfattelse et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2012 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og pengestrømme for perioden 1. juli juni Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og af koncernens og selskabets finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og selskabet står over for. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Aarhus, den 18. september 2012 Direktion: Søren Krarup Bestyrelse: Erik Stannow Bestyrelsesformand Jette Jakobsen Næstformand Jens Hald Mortensen Uwe Horn Berlin IV A/S Årsrapport 2011/2012 Side 21