WERLAUFF SE-SELSKABET. det europæiske aktieselskab. Jurist- og Økonomforbundets Forlag

Transkript

1 WERLAUFF SE-SELSKABET det europæiske aktieselskab Jurist- og Økonomforbundets Forlag

2 ISBN

3 Erik Werlauff SE-SELSKABET det europæiske aktieselskab Jurist- og Økonomforbundets Forlag 2002

4 SE-Selskabsret det europæiske aktieselskab 1. udgave, 1. oplag 2002 by Jurist- og Økonomforbundets Forlag Alle rettigheder forbeholdes. Mekanisk, fotografisk eller anden gengivelse eller mangfoldiggørelse af denne bog eller dele heraf er uden forlagets skriftlige samtykke ikke tilladt ifølge gældende dansk lov om ophavsret. Omslaget er tilrettelagt af Morten Højmark Tryk: Narayana Press, Gylling Indbinding: Damm s Bogbinderi, Randers Printed in Denmark 2002 ISBN E-bog Jurist- og Økonomforbundets Forlag Lyngbyvej 17 Postboks København Ø Telefon: Telefax: fl@djoef.dk Homepage:

5 Indhold Forkortelser... IX KAPITEL 1. SE-selskabet som retsform 1.1. Behovet for et fælleseuropæisk selskab Strukturændringer m.v., der nu er muliggjort Hvad der (endnu) ikke er opnået Hvad der yderligere vil kunne opnås pr. 8. oktober KAPITEL 2. Nationalitet og supranationalitet 2.1. Opgivelsen indtil videre af fuldstændig SE-retsenhed Renvoi-teknikkens indgreb i supranationaliteten Almindelige regler om internationalt lovvalg Områder, hvor forordningen peger på hjemstatens lovregler Rangforholdet mellem retskilderne Udpegning af nationale myndigheder KAPITEL 3. Retssubjekt, kapital og vedtægter 3.1. Juridisk personlighed, hæftelsesbegrænsning og kapitalkrav SE-selskabets ligestilling med almindelige aktieselskaber Hvis SE-selskabet driver finansiel virksomhed m.v Vedtægterne Navn og binavn Registrering, publicitet, påbegyndelse af virksomhed samt stifteransvar KAPITEL 4. Stiftelsesmetoderne 4.1. Stiftelsesmuligheden er ikke helt»fri« Overblik over de fire stiftelsesmetoder samt valg af»rette«metode Stiftelse ved fusion, med et SE-selskab som fortsættende selskab V

6 4.4. Stiftelse ved oprettelse af SE-holdingselskab Stiftelse ved oprettelse af et SE-datterselskab Omdannelse af et almindeligt aktieselskab til SE-selskab KAPITEL 5. Bestyrelse og direktion 5.1. Overblik over SE-selskabets organer Det tostrengede ledelsessystem Det enstrengede ledelsessystem Fælles regler for det en- og det tostrengede system KAPITEL 6. Generalforsamling 6.1. Kompetence Afvikling, ugyldighed m.v.: renvoi Tidspunkt og indkaldelse, herunder minoritetsbegæring Flertal og quorum KAPITEL 7. Hjemsted og flytning 7.1. Vedtægtsmæssigt og faktisk hjemsted skal være sammenfaldende Kravet om sammenfald forebygger en europæisk Delawareeffekt Nærmere fastlæggelse af hovedsædebegrebet et fællesskabsretligt begreb Reaktioner, hvis vedtægtsmæssigt og faktisk hjemsted ikke er sammenfaldende Domstolsprøvelse af hjemstedspåbud til SE-selskabet Generelt om flytning af hjemsted Enkelte staters ensidige lovgivning om tilflytning Manglende hjemmel i EU s frihedsrettigheder til flytning Udkastet til 14. selskabsdirektiv om flytning SE-forordningens hjemmel til fraflytning samt flytningsproceduren Tilfælde, hvor fraflytning er udelukket eller kan forbydes KAPITEL 8. Medarbejdere 8.1. Generelt om medarbejderne og SE-selskabet Overførsel af ret og pligt fra fusionerende selskaber til SE-selskabet SE-forordningens henvisninger til SE-medarbejderdirektivet VI