K/S Jysk Detail, Kolding

Transkript

1 Erhvervsejerlejlighed udlejet til Jem & Fix A/S med 1½ års uopsigelighed. Topbeliggenhed overfor Kolding Storcenter. Vurderingsrapport fra uafhængig mægler bagerst i materialet. Starthæftelse pr 1% investor DKK 26.4,-. Hæftelse i år 217 reduceret til DKK 75.,-

2 Det er med glæde, at vi hermed kan præsentere endnu et K/S projekt i 213, Indholdsfortegnelse Velkommen hos Blue Capital A/S 4 Hvorfor investere gennem Blue Capital A/S? 5 Samarbejdspartnere 6 Vurderingsrapport fra uafhængig mægler / Udbydererklæring / Kontaktpersoner 7 Udbyderhonoraret forpligter 8-9 Præsentation af 1 Investeringsresumé 11 Om investering i et K/S 12 Investering som privatinvestor / selskabsinvestor 13 Om investering i Beskrivelse af lejere Beliggenhed Udviklingen for detailhandel ved og omkring Kolding Retailpark 2-21 Ledige lejemål i Kolding Retailpark Lokalplan Ejendommen Lejeforhold 28 Regulering af lejen samt NPI 29 Drift og administration 3-31 Finansiering af ejendommens køb Hæftelse 34 Risiko ved lejekontraktens udløb 35 Indbetalinger til projektet 36 Udlodninger fra projektet 36 Køb af ejendommen 37 Ejendommens årlige afkast s årlige afkast Investorindskuddets årlige afkast 4-41 Budgetforudsætninger 42 Følsomhedsberegninger 43 Budgetter og værdiopgørelse Skattemæssige forhold for private Vurderingsrapport 5-55 Ejendomsadministrationsaftale Selskabsadministrationsaftale 6-61 Advokaterklæring 62 Revisorerklæring 63 Vedtægter Fuldmagt samt købsaftale

3 Velkommen hos Blue Capital A/S - Danmarks mest erfarne formidler af ejendomsinvesteringer - med og uden skatteincitament Hvorfor investere gennem Blue Capital A/S? Blue Capital A/S blev stiftet i 21 med henblik på at skabe en platform, hvor der på baggrund af et indgående markedskendskab, grundighed og høj faglig kunnen skulle være mulighed for at tilbyde danske investorer markedets bedste direkte ejendomsinvestering. Vi henvender os til såvel private som selskabsinvestorer. Tidligere udbud. Siden stiftelsen har Blue Capital A/S udbudt otte ejendomsprojekter med en samlet købesum på + DKK 16 mio. Alle projekterne har ved udbuddet modtaget en stor efterspørgsel hos potentielle investorer. Hver gang har vi været taknemmelige for den udviste tillid fra såvel eksisterende som nye kunder. Projekternes resultater. I marts 213 aflagde seks af projekterne udbudt af Blue Capital A/S årsregnskab. Alle med driftresultater med væsentlige positive afvigelser i forhold til det budgetterede i de oprindelige prospekter. I april 213 offentligjorde rådgivningsfirmaet 36 Wealth en markedsanalyse, hvori Blue Capital A/S konkluderes at være den K/S udbyder i Danmark, der har den højeste tilfredshed blandt kunderne. 79% var således tilfredse eller meget tilfredse. Fremtidig udvikling. Sidstnævnte position vil vi til stadighed bestræbe os på både at fastholde og forbedre med målsætningen om fortsat at udbyde markedets bedste direkte ejendomsinvesteringer. Blue Capitals bestyrelse: Fokus er på formuetilvækst, sekundært skattebesparelse. Som i andre K/S projekter, er der også i Blue Capitals projekter et skatteincitament. Fokus er imidlertid at skabe formuetilvækst for den enkelte investor, hvorfor skatteincitamentet for os er sekundært. Således er også mange af vores kunder selskabsinvestorer i form af holdingselskaber og lignende. Disse investerer mestendels uden skatteincitament, og har som primært fokus at opnå bedst mulig forrentning af egenkapitalen. Skatteincitamentet giver dog for den private investor mulighed for at deltage uden anvendelse af egne midler, hvilket Blue Capital bistår den enkelte investor med at få struktureret. Samarbejde med SKAT. Blue Capital A/S har indgået samarbejdsaftale med Anpartskontrolordningen hos SKAT, hvortil alle Blue Capitals projekter indberettes før de udbydes. Blue Capital A/S har tegnet en professionel udbyderansvarsforsikring. Blue Capital A/S blev d. 1. september 211 godkendt af det internationale forsikringsselskab AIG (tidligere. CHARTIS) til tegning af en professionel udbyderansvarsforsikring med dækning op til DKK 5..,-. Som med alle andre forsikringer forventes den professionelle ansvarsforsikring aldrig at blive nødvendig. Forsikringen giver imidlertid vores kunder og finansielle samarbejdspartnere en øget tryghed omkring vores udbudte projekter. Samtidig er forsikringen et udtryk for, at såvel Blue Capital A/S som dennes ledelse opfylder de restriktive krav, der stilles for at opnå godkendelse til tegning af en professionel udbyderansvarsforsikring. Kopi af police kan rekvireres hos Blue Capital A/S Når der investeres gennem Blue Capital A/S, beregner vi os hver gang et honorar. I nærværende projekt, K/S Jysk Detail, Kolding beregner vi os i alt et honorar svarende til DKK 81.5,- samt et årligt honorar for selskabsadministrationen svarende til DKK 5.,-. Blue Capital A/S er med andre ord en omkostning i forbindelse med investeringen. Dette både i relation til erhvervelse af ejendommen som den løbende drift. Vi bestræber os hver gang på at sikre, at vores honorar hurtigt er tjent hjem gennem lavest mulige pris på ejendommen, men særligt gennem den bedst mulige finansieringsstruktur. Det er vores opfattelse, at dette er sikret ved alle vores projekter inkl. for K/S Jysk Detail, Kolding. Ligeledes afspejler såvel advokat- revisorforsikrings- og administratoromkostninger samarbejder, der ligger ud over nærværende sag. Denne rabat tilfalder naturligvis K/S Jysk Detail, Kolding. Besparelser på købesum Jf. vurderingsrapporten optrykt i nærværende prospekt s konkluderer at købesummen er DKK 15.,- mindre end den faktiske værdi. Besparelser på den løbende drift Det er på samme vis vores opfattelse, at Blue Capitals varetagelse af selskabsadministrationen sikrer bidragsog marginalsatser, der ligger under markedsniveau. Dette særligt fordi selskaberne herved er underlagt en professionel administration med behørig forsikring og løbende orientering til finansieringsgiverne. Generelt for Blue Capitals investeringsprojekter - er gældende, at hver enkelt ejendom er nøje udvalgt ud fra såvel pris, beliggenhed, lejeniveau og ikke mindst sikkerhed. Blue Capitals vurdering er med andre ord ikke kun ud fra eksempelvis pris og ej heller alene ud fra, om den er beliggende i Hovedstadsregionen eller den jyske vestkyst. Med andre ord bidrager Blue Capital hver gang med at sikre, at investeringen foretages med professionelle betragtninger. I vores honorar er indeholdt, at Blue Capital A/S i hele processen - fra forhandling og gennemførsel af købetvaretager alt på vegne af vores investorer. Håndteringen af dette - ligesom i øvrigt beskrivelse af investeringen i prospektmaterialet - udføres under ansvar. I den sammenhæng gør vi opmærksom på, at Blue Capital A/S har tegnet en professionel ansvarsforsikring med en dækning på op til DKK 5 mio. En sådan dækning forefindes naturligvis ikke, hvis der købes på egen hånd. Med hensyn til omkostningen til den løbende selskabsadministration af vores projekter, er det ligeledes vores opfattelse, at honoraret helt eller delvist indtjenes gennem løbende besparelse. Hvert år afholdes regnskabsmøder med de respektive finansieringsgivere af vores udbudte projekter, ligesom der minimum halvårligt afrapporteres til kommanditisterne samt finansieringsgivere. Det er vores opfattelse, at denne intensive overvågning og rapportering sikrer de mest fordelagtige lånevilkår. Endelig er samtlige projekter underlagt Blue Capitals selskabsadminsitration dækket af vores forsikring mod bl.a. IT kriminalitet, herunder indbrud på netbanken gennem vores Kriminalitets-forsikring tegnet hos HDI Gerling. Dette ud fra et samlet perspektiv, hvorfor vi ikke afholder os fra at anbefale investeringer med - hvad flere vil beskrive som - sekundære beliggenheder. Bestyrelsesformand Kaj Andreassen Partner, Advokat (L) hos Delacour Bestyrelsesmedlem Jens Thomas Lange Partner, Underdirektør hos Willis I/S Uddannelse: Uddannelse: Cand.jur., 1973 Forsikringmægler, 1998 Advokat, 1976 Harvard Business School (ledelsesudvikling PMD), 1982 Certificeret voldgiftsdommer, 27 Bestyrelsesmedlem Martin Kibsgaard Jensen Direktør og ejer af Blue Capital A/S Uddannelse: Cand.scient.pol. 25 Som med vurderingen af opstarten, er kunderne meget tilfredse med Blue Capital. Ingen kunder har været utilfredse med det økonomiske resultat indtil nu, hvilket må betegnes som unikt. Kilde: K/S Markedsanalyse 213 Solanlæg, Vindmøller og Ejendomme udarbejdet af 36 Wealth 4 5

4 n Helsinki Samarbejdspartnere Vurderingsrapport fra uafhængig mægler Foruden vores finansielle samarbejdspartnere har Blue Capital A/S samarbejdet med følgende rådgivere omkring : På foranledning af långiver er der forinden afgivelse af lånetilbuddet rekvireret vurderingsrapport fra uafhængig mægler. Dette for at sikrer, at ejendommens værdi som minimum afspejler den aftalte købesum mellem Køber og Sælger. Colliers International Danmark A/S Prismet, Silkeborgvej 2 Postbox Aarhus C Tlf Handelsbanken Aarhus Åboulevarden Aarhus C Att.: Henning Steensgaard Danske Bank CVR november 213 Advokatfirmaet Abel & Skovgaard Larsen varetager den daglige bogføring og ejendomsadministration for K/S Jysk Detail, Kolding. På samme vis aflægger Advokatfirmaet Abel & Skovgaard Larsen, gennem Blue Capital A/S, kvartalsvis rapportering til kommanditsterne med balancebudgetter. Endelig er der i aftalen indeholdt at Advokatfirmaet Abel & Skovgaard Larsen aflægger regnskab til revisors gennemgang hvert år. Advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen har forestået stiftelsen af og udarbejdet selskabets vedtægter. Advokatfirmaet har ligeledes udarbejdet advokaterklæring for prospektet, samt rapport indeholdende juridisk due diligence for ejendommens dokumenter samt lejekontrakt. Den juridiske rapport vedr. ejendommens dokumenter kan rekvireres hos Blue Capital A/S og downloades på vores hjemmeside. Rapporten er udarbejdet af to statsautoristerede ejendomsmæglere fra Colliers International og har til formål: at fastsætte ejendommens kontante markedsværdi på vurderingsdagen, herunder med respekt for den i ejendommen værende lejekontrakt. Rapporten fastsætter en markedspris på ejendommen svarende til DKK 11.6.,- hvilket er DKK 15.,- højere end købesummen. Herudover bør det bemærkes at vurderingsrapporten konkluderer, at den aktuelle leje for Jem & Fix er mere end 2% lavere end markedslejen for området. København Aarhus Vejle Odense Aalborg Stockholm Göteborg Malmö Oslo Markedsværdi af ejendommen beliggende Skovvangen 49, 6 Kolding Baggrund I henhold til aftale har vi udarbejdet nærværende notat vedrørende markedsværdien pr. 27. november 213 på ejendommen beliggende Skovvangen 45, 6 Kolding, i det følgende benævnt ejendommen. Ejendommen Der er foretaget en ind- og udvendig besigtigelse af ejendommen af statsaut. ejendomsmægler Torben Olesen den 21. november 213. Der er tale om en nyopført ejendom opført i betonelementer og med built up tagkonstruktion pålagt tagpap. Ejendommen er indrettet som jem & fix byggemarked. Ejendommen har en god loftshøjde og et butiksareal på ca. 996,5 m². Herudover er der en lukket vare- og affaldsgård på ca. 799 m². Til ejendommen hører en fælles brugsret til ca. 2 parkeringspladser. Sag TO/JHR Dok. id: a to@colliers.dk Direkte tlf Sekr.: Joachim Frank Hansen.-Rasmussen jhr@colliers.dk Direkte tlf BDO er valgt til s revisor. Partner og Statsautoriseret revisor Tonny Løbner har udarbejdet revisorerklæring for prospektet. Den fulde vurderingsrapport er optrykt i nærværende prospekt på siderne Colliers International Danmark er 1 % danskejet. Vi rådgiver om, formidler og administrerer erhvervs- og investeringsejendomme Blue Capital A/S har gennem et af verdens største forsikringsselskaber AIG (tidl. CHARTIS) tegnet en professionel udbyderansvarsforsikring. Forsikringen dækker med indtil DKK 5 mio. pr. ejendomsprojekt, og sikrer, at investorer i K/S Jysk Detail, Kolding kompenseres, såfremt der opstår tab som følge af fejl, Blue Capital A/S kan drages til ansvar for. Forsikringen giver vores kunder og finansielle samarbejdspartnere en øget tryghed omkring vores udbudte projekter og er samtidig et udtryk for, at såvel Blue Capital A/S som dennes ledelse opfylder de restriktive krav, der stilles for at opnå godkendelse til tegning af en professionel udbyderansvarsforsikring. Revisor er på valg hvert år og vælges af kommanditisterne på den årlige ordinære generalforsamling. Blue Capital A/S har indgået en samarbejdsaftale med Anpartskontrolordningen hos SKAT, hvortil prospektmaterialet på, samt købsaftalen mellem sælger og tilsendes. Ligeledes fremsender Blue Capital A/S hvert år kopi af de aflagte årsregnskaber på til Anpartskontrolordningen. Samarbejdsaftalen er indgået for at sikre, at ejerkredsens forskudsopgørelse og selvangivelse forløber let og ubesværet. Kontaktpersoner Ønsker du et personligt uforpligtende møde eller har du spørgsmål til dine muligheder for deltagelse i K/S Jysk Detail, Kolding kan du kontakte os på vores hovednummer: eller kontakt@bluecapital.dk Du er ligeledes velkommen til at kontakte os direkte: Navn: Jonas Frøslev Tlf.: jf@bluecapital.dk Prospektansvarlig for Udbydererklæring Prospektet er udarbejdet af: Blue Capital A/S Marselis Tværvej 4, 8 Aarhus C. CVR-nr Prospektet er ikke omfattet af»finanstilsynets regler om prospektpligt.«vi bekræfter, at prospektets oplysninger efter vores vurdering er fyldestgørende, og at alle oplysninger i prospektet os bekendt er korrekte, og at prospektet ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give. Ansvarsforsikring Blue Capital A/S har gennem et af verdens største forsikringsselskaber AIG (tidl. CHARTIS), tegnet en professionel udbyderansvarsforsikring. Forsikringen dækker med indtil DKK 5 mio. pr. ejendomsprojekt, og sikrer, at investorer i kompenseres, såfremt der opstår tab som følge af fejl, Blue Capital A/S kan drages til ansvar for. Forsikringspolicen stk. 2 vedr. geografisk område "Forsikringen dækker i hele verden. Dog dækkes ikke krav rejst eller retsskridt taget mod sikrede i USA eller Canada eller krav baseret på disse landes retsregler, samt krav om fuldbyrdelse af domme opnået ved nogen domstol i USA eller Canada." Forsikringspolicen stk. 3 vedr. forsikringens omfang "Forsikringen betaler på vegne af sikrede ethvert krav om erstatning som følge af formuetab, påført tredjemand ved en faktisk eller påstået uagtsom handling eller undladelse, begået af sikrede i forbindelse med dennes rådgivning og tjenesteydelser,som beskrevet i policens punkt 2 og i det udfyldte spørgeskema samt de øvrige risikooplysninger leveret af sikrede." Kopi af forsikringspolice i den fulde ordlyd kan rekvireres hos Blue Capital A/S Navn: Martin Kibsgaard Jensen Tlf.: mkj@bluecapital.dk Overordnet ansvarlig Aarhus d Blue Capital A/S Martin Kibsgaard Jensen Administrerende direktør 6 7

5 K/S Jysk K/SDetail, Jysk Detail, Kolding Kolding K/S Jysk Detail,K/S Kolding Jysk Deta Udbyderhonoraret forpligter og det har vi en holdning til Hos Blue Capital A/S sikrer vi, at vores investorer stilles bedre ved en investering gennem os, frem for en investering på egen hånd. Følgende tre holdninger til Blue Capital A/S arbejdsfelt finder vi i denne sammenhæng specielt vigtige: Holdning til indkøb Hos Blue Capital A/S ved vi, at én ting er at købe til den rigtige pris en anden er at købe uden overraskelser. Prisen skal naturligvis være fordelagtig, og i kraft af vores indgående kendskab til markedet og rådgivning fra vores samarbejdspartnere, formidles vores investeringsobjekter altid til attraktive priser uden skjulte fortjenester. Ved ejendomsinvestering er eksempelvis den aktuelle forsikringspakke, lejekontraktens udformning og naturligvis ejendommens beliggenhed herunder mulighed for alternativ anvendelse væsentlige parametre. Blue Capital A/S er investorenes sikkerhed for, at disse forholdsregler er taget i forbindelse med indkøb af investeringsobjektet. Holdning til finansiering Holdning til rådgivning Hos Blue Capital A/S ved vi, at en attraktiv finansiering er vigtigere end et attraktivt køb. Hos Blue Capital A/S ved vi, at velgjort arbejde og service betaler sig i længden. Selv det bedste afkast på investeringsobjektet kan udhules eller mistes, såfremt købet ikke er gennemført med en attraktiv finansiering. Dette gælder for såvel belåningsgrad som rente- og opsigelsesvilkår. Som investor hos Blue Capital A/S får du den højst kvalificerede rådgivning indenfor såvel de tekniske specifikationer som indenfor skatte- og formueforhold. Dette gælder, hvad enten du investerer som privatperson eller gennem et selskab. Bemærk endvidere, at medmindre andet tydeligt og undtagelsesvist er anført, vil der I ALLE UDBUDTE PROJEKTER tages udgangspunkt i en finansiering, hvortil der er opnået skriftligt tilsagn fra finansieringskilderne. Efter dit køb vil du ligeledes få tildelt en fast kontaktperson, der fremadrettet står til din disposition med kyndig rådgivning og besvarelse af spørgsmål. Nærværende projekt, har således modtaget lånetilbud på finansieringen gennem Finansieringsgiver. - Dette tager tid, men vi ved, at det er tiden værd. 8 9

6 Investeringsresumé Præsentation af Det er med glæde, at vi gennem Blue Capital A/S kan præsentere vores nye ejendomsprojekt, K/S Jysk Detail, Kolding. Projektet består af en ejerlejlighed i Kolding Retailpark på 996 m², en varegård på 739 m 2 (heraf 23 m 2 overdækket), samt en affaldsgård på 6 m 2. Hertil kommer brugsret af mere end 175 parkeringspladser tilknyttet ejerlejligheden. Ejendommen er opført i 27/28 og lejet ud til Jem & Fix A/S maj 213. Ejendommen er opført på en af de absolut bedste beliggenheder i Kolding med stor synlighed lige ved Kolding Storcenter. Projektet udmærker sig foruden placeringen på en lang række punkter, herunder særligt: 1½ års uopsigelighed fra en lejer med en egenkapital på over DKK 376 mio,- Startafkast på 7,31% (inkl. udvendig vedligeholdelse og administration). Usædvanlig god finansieringspakke med 1% finansieringspakke for investor. Hæftelsen er reduceret til DKK 75.,- v/1% ejerskab efter blot 4 hele driftsår. Årsdøgntrafik ved ejendommen på køretøjer. Vurderingsrapport udarbejdet af uafhængig mægler vurderer købesummen lavere end faktisk værdi. Vurderingsrapport udarbejdet af uafhængig mægler vurderer den aktuelle leje pr. m 2 som mere end 2% under markedslejen. Samlet understreges projektets høje standard ved, at der trods en stram kreditpolitik er opnået tilsagn om finansiering af købet som beskrevet s Projektet udbydes på 1 anparter, hvoraf maksimalt 1 investorer kan deltage. Blue Capital A/S, Særlige bemærkninger vedr. overtagelse af ejendom og anparter i : Ejendommen er opført af NCC Construction Danmark A/S. Sælger af ejendommen er NCC Property Development A/S Cvr. nr Sælger har oplyst, at der ikke er indgået særskilt entrepriseaftale i forbindelse med ombygningen af ejendommen, idet denne er opført af sælgers søsterselskab NCC Construction Danmark A/S og tilsvarende er der ikke stillet entreprisegaranti, men sælger indestår i henhold til købsaftale for mangler i henhold til dansk rets regler herom. NCC Construction Danmark A/S, havde i 212 en egenkapital på ca. DKK 184 mio. Sælger, NCC Property Development, havde i 212 en egenkapital på ca. DKK 25 mio. For køber,, er der taget forbehold, da købet er betinget af fuldtegning af projektet med kreditgodkendte investorer. Fuldtegnes projektet ikke inden må Blue Capital A/S derfor tage forbehold for at projektet realiseres. Potentielle investorer i vil på ingen måde blive pålagt forpligtigelser i forbindelse med indlevering af underskrevet købsaftale, hvis projektet - mod forventning - ikke realiseres. Det bemærkes i ovenstående sammenhæng, at der til dato ikke har været annonceret projekter, der ikke er gennemført. Generelt: Velbeliggende butiksejerlejlighed i Kolding Retailpark på i alt m² (inkl. varegård, ekskl. affaldsgård udlejet til Jem & Fix A/S, der er ejet af Harald Nyborg Koncernen. Købesummens fordeling: Bygninger og installationer DKK ,- Grundstykke DKK 811.1,- Samlet kontantpris: DKK ,- Pris pr. m² ekskl. vare - og affaldsgård (996 m²) DKK ,- Ud over ejerlejligheden er der på Ejerforeningens fællesareal bygget affalds- og varegård på i alt 799 m² Varegård udgør i alt 739 m2, hvor 23 m2 er overdækket, og affaldsgård i alt 6 m2. Ejerforeningen har afgivet Ejerlejligheden brugsret uden vederlag så længe lejekontrakten med Jem & Fix består. Lejer og lejevilkår: Jem & Fix A/S, cvr. nr ½ års uopsigelighed for lejer (udløber 1. november 223) 2½ års uopsigelighed for udlejer (udløber 1. november 233) Årlig huslejeindtægt 214: DKK ,- Leje pr. m² ekskl. vare -, affalds- og udstillingsgård (996 m²) DKK 875,- pr. m2 Leje pr. m² inkl. varegård, ekskl. affalds - og udstillingsgård (1.735 m²) DKK 52,- pr. m2 Lejen reguleres årligt med 1% stigning i NPI dog min. 2% og maks. 4%. Første regulering budgetteres at kunne foretages 1. januar 215. * Der er i nærværende ikke budgetteret med en lejeregulering i 214, da der er tvivl omkring, hvorvidt reguleringen kan oprundes til mindstereguleringen på 2%. På baggrund af usikkerheden har Blue Capital afholdt sig fra at budgettere med en højere leje i 214 ift Der vil dog som minimum ske en regulering ud fra stigningen i NPI fra maj til oktober måned og evt. 2% stigning. Forrentning: Ejendommens startafkast (inkl. udvendig vedligeholdelse og administration) 7,31% K/S'ets startafkast inkl. alle handelsomkostninger og alle driftsomkostninger 5,88% Gennemsnitligt årligt forrentning af evt. indskudt egenkapital alene på baggrund af drift 17,48% Gennemsnitligt årligt forrentning af evt. indskudt egenkapital på baggrund af drift samt værdistigning 24,31% Forrentning af evt. indskudt egenkapital beskrives s Investorindskud Investorindskud 213 v/1% ejerskab DKK,- Investering i er således 1% finansieret for investor. Privatinvestor samt selskabsinvestor har dog mulighed for at foretage kontantindbetaling til. Dog maksimalt DKK 39.,- pr. 1% ejerskab Investorberegninger v/1% ejerskab - privatinvestor v/ 1% finansieret indskud: Skattefradrag 213 DKK ,- Skattefradrag 214 DKK ,- Investors likviditet 213 v/1% ejerskab DKK ,- Der er ingen løbende indbetalinger til Privatinvestor v/1% ejerskab Formueforøgelse før skat 233 v/ 1% finansieret køb DKK ,- Formueforøgelse efter skat 233 v/ 1% finansieret køb DKK ,- Hæftelse overfor finansieringsgiver v/1% ejerskab: Hæftelse overfor K/S'ets finansieringsgiver DKK 26.4,- Hæftelsen reduceres over fire år i forbindelse med afvikling af 2. prioritetslånet. Efter afvikling af 2. prioriteten er hæftelsen konstant svarende til alene DKK 75.,- Hæftelse overfor finansieringsgiver af individuelt lån * DKK 398.,- Samlet starthæftelse v/ 1% finansieret køb DKK 658.4,- * Indskuddet på DKK 8.,- til komplementar er inkluderet i det individuelle lån. 1 11

7 Der hvor K/S'et adskiller sig fra et A/S og et ApS er, at det er skattemæssigt transparent. Du kan som investor investere både som privatperson eller gennem dit holdingselskab. Om investering i et K/S Investering som privatinvestor Investering som selskabsinvestor Selskabsformen - Et K/S består af en eller flere kommanditister, som kun hæfter begrænset. Hertil en komplementar, der hæfter ubegrænset. Komplementaren er som oftest et ApS, og denne kan være komplementar for flere K/S er. K/S projekter udbudt af Blue Capital A/S stiftes altid med en selvstændig komplementar, så det enkelte investeringsprojekt er en uafhængig enhed. Der hvor K/S et særligt adskiller sig fra et A/S og et ApS er, at det er skattemæssigt transparent. Dvs. årets skattemæssige resultat behandles ikke internt i selskabet, men ude hos de enkelte kommanditister. Det betyder, at et eventuelt driftsunderskud/overskud, afskrivninger på kommanditselskabets aktiver og renteudgifter i kommanditselskabet kan fratrækkes/ tillægges den enkelte deltagers skattepligtige indkomst. Dette giver en fordel ved at investere gennem et K/S frem for eksempelvis et A/S eller ApS, hvis der opstår problemer i et investeringsprojekt, som resulterer i et skattemæssigt underskud. Her vil investorer i et K/S modtage penge fra SKAT i form af en skattebesparelse, når der er størst behov for dem, hvorimod pengene i et A/S eller ApS vil indgå som et udskudt skatteaktiv, der først kan modregnes i evt. senere års overskud. Det er i den forbindelse et afgørende kriterium for ikke at blive omfattet af Personskattelovens 4, stk. 1, nr. 1, at projektet ikke har mere end 1 deltagere. Færre deltagere end 1 udgør ingen hindring for anvendelse af virksomhedsskatteordningen. Blue Capital A/S har naturligvis taget højde for dette i selskabets vedtægter - se 5.2 Hæftelsen - Kommanditisternes hæftelse overfor K/S et er gennem stamkapitalen, der fastsættes i selskabets vedtægter. I K/S projekter udbudt af Blue Capital A/S fastsættes stamkapitalen ud fra det samlede investorindskud ved projektets start, hvorfor der herefter ikke er nogen resthæftelse overfor kommanditselskabet. Modsat mange tidligere udbudte K/S projekter er der tillige ingen løbende indbetalinger, hvilket eliminerer kommanditisternes indbyrdes afhængighed se afsnittet s. 34 om Hæftelse. Erhvervsejendomme er særligt velegnede til investeringer gennem kommanditselskaber for topbeskattede investorer. Skatteforhold - Ud over at være et attraktivt investeringsprojekt er baggrunden, at erhvervsejendommene skattemæssigt er afskrivningsberettigede med 4% årligt, hvorfor der til trods for et positivt driftsresultat kan opnås et negativt skatteresultat. Dertil kommer, at overskuddet fra driften i ejendommen benyttes til at nedbringe ejendomsgælden, og man derved opnår en fornuftig opsparing, der i formueforøgelse væsentligt overstiger sammenlignelige investeringer med samme høje sikkerhed. Derudover er det også muligt at få andel i en eventuel værdistigning på ejendommen, når denne sælges igen. Ved en investering i K/S projekter udbudt af Blue Capital A/S udskyder du dermed en del af dine skattebetalinger, som i stedet kan benyttes til formuepleje. Med andre ord anvender du din topskat til at tilvejebringe en attraktiv opsparing, uden at det kommer til at ændre på dit rådighedsbeløb. Ved at investere som privatinvestor i et K/S projekt udbudt af Blue Capital A/S får du en attraktiv opsparing, hvor du udnytter din topskat aktivt i investeringen. Baggrunden er, at skattefradraget ved deltagelse i projektet kan udnyttes i din personlige indkomst, da et K/S er skattetransparent. Blue Capital A/S kan levere et fuldt finansieret projekt til dig, hvorfor en kontantindbetaling ikke er en forudsætning. Aktuelt køber vi dog ejendommen til et højt afkast samtidig med, at renten låses fast i 5 år på et historisk lavt niveau. Da vi ikke kan love, at der fra finansieringsgivers side vil gives mulighed for løbende at udlodde dele af driftsoverskuddet, bør Blue Capitals projekter derfor - som udgangspunkt - betragtes som opsparingsprojekter. Ved at dit selskab investerer i K/S projekter udbudt af Blue Capital A/S får du mulighed for at placere selskabets likvide midler til et højt afkast og med en begrænset - og til enhver tid indkapslet - risiko. Det er også en måde for dit selskab at sikre risikospredning for dine investeringer. Der gøres særligt opmærksom på, at man som selskabsinvestor opnår samme skattemæssige fordele vedr. skattefri udlodning ved at investere i et K/S som ved investering i et ApS med mere end 1% ejerskab. K/S et skattetransparens giver dig med andre ord mulighed for at udlodde på samme vilkår som ved et ApS med mere end 1% ejerskab

8 Vi arbejder med vedtægter, der mindsker eller helt eliminerer den indbyrdes afhængighed i investorkredsen. Der er antaget at værdien af ejendommen alene stiger med den årlige udvikling af nettoprisindekset. Om investering i Fælles for alle investeringer er målsætningen om størst muligt afkast til lavest mulig risiko. Dertil kommer selvfølgelig en række specifikke præferencer hos den enkelte investor, eksempelvis investeringens tidshorisont, likviditetsbetragtninger, samt holdninger til selve investeringsaktivet. Enhver investering kan have såvel kort- som langsigtede formål. Dette kan f.eks. være en kortsigtet disposition i forhold til optimal udnyttelse af indkomst- eller selskabsskatten og/eller et langsigtet behov for en tilfredsstillende pensionsopsparing eller formueforøgelse. Investering i fast ejendom er typisk kendetegnet ved at være en langsigtet investering, da afkastet tilvejebringes gennem gældsnedbringelse samt stigning i ejendommens værdi. Tidshorisont I nærværende prospekt budgetteres med en investeringshorisont på 2 år, hvilket er en langsigtet horisont. Blue Capital A/S mener imidlertid, at danske ejendomsinvesteringer foretaget i det nuværende marked, foretages under gunstige vilkår, da afstanden mellem den faste rente og ejendommenes afkast er historisk høj. Således er det vores forventning, at afkastkravet på ejendomme over de kommende år er faldende, hvilket vil give mulighed for en formueforøgelse inden for en kortere tidshorisont end den budgetterede. Bemærk, at der i materialet alene budgetteres med en årlig ejendomsværdistigning fra 215 svarende til 2,15%, som svarer til den årlige regulering af lejen. * Der budgetteres således ikke med en ejendomsværdistigning i 214. Risici Hos Blue Capital A/S arbejder vi med fokus på, at investeringer skal være attraktive ud fra sunde driftsøkonomiske betragtninger. Herved får vores investorer adgang til en investering med en høj grad af sikkerhed samt et afkast, der overstiger sammenlignelige opsparingsformer. Eventuelle skattefradrag, herunder udskudt skat, er således sekundært i vores projekter, hvor det primære fokus er opnåelse af højt afkast med lavest mulig risiko. Blue Capital A/S har sikret, at der for investor er mulighed for at begrænse risikoen gennem en fastforrentet 1. prioritet, samt en hæftelse overfor finansieringsgiver, der er reduceret til DKK 75.,- allerede efter 4 hele driftsår - hvilket er 6 år før lejekontrakten kan opsiges af Lejer. Ligeledes arbejder vi med vedtægter, hvor vi mindsker eller helt eliminerer den indbyrdes afhængighed i investorkredsen, samtidig med at fordelene ved investering i fællesskab bibeholdes. Investering i er således med fuld indbetalt stamkapital ved projektets start, hvorefter kautionsforpligtelserne alene er over for finansieringsgiver. Investors kautionsforpligtelse på 2. prioriteten bortfalder, jf. budget, allerede efter 4 hele driftsår, hvilket er 6 år før lejers uopsigelighed udløber. Derefter hæfter investor blot for DKK 75.,- ved 1% ejerskab overfor 1. prioriteten. Dette sammenholdt med en solid, bonitetsstærk lejer, der har indgået en lang uopsigelig lejekontrakt, gør deltagelse i til en attraktiv investeringsmulighed både for den private investor som selskabsinvestoren. Opsparing i selskabet Det er nedenfor illustreret, hvordan opsparingen i vokser ud fra længden på investeringshorisonten på baggrund af de opstillede forudsætninger i budgetterne (de opstillede forudsætninger kan læses på side 42). Opsparingen stiger i takt med, at værdien stiger på ejendommen, mens dele af den positive drift bl.a. bruges på at nedbringe selskabets lån. Ud fra budgetterne har selskabet ingen restgæld ved udgangen af år 232 (læs mere om selskabets lån på side 32-33). Det er antaget, at værdien af ejendommen alene stiger med den årlige udvikling i nettoprisindekset, som ligeledes svarer til den årlige lejeregulering - med andre ord, at ejendommen fastholder dens reale værdi. Den nedenstående graf illustrerer dermed opsparingen i form af værdiudvikling på ejendommen og gældsafvikling på selskabets lån og tager derfor ikke højde for investorernes skattebesparelser og udlodninger undervejs i projektet. Det er endvidere med stiplede linjer illustreret, hvordan hhv. "Hæftelse overfor 1. - og 2. prioritet" og "Hæftelse i alt v/finansieret indskud * " udvikler sig. Det er her tydeligt, at er et projekt med yderst begrænset risiko set ud fra afstanden mellem ejendomsværdien og investorernes hæftelse. * "Hæftelse i alt v/finansieret indskud" er hæftelsen på 1. - og 2. prioriteten tillagt summen af restgæld på de individuelle lån. kr 2.., kr 18.., kr 16.., kr 14.., kr 12.., kr 1.., kr 8.., kr 6.., kr 4.., kr 2.., kr Opsparing Ejendomsværdi Hæftelse overfor 1. - og 2. prioritet Gæld Hæftelse i alt v/finansieret indskud 14 15

9 Nøgletal for Jem & Fix A/S Beskrivelse af lejer Lejekontrakten er indgået med: Jem & Fix A/S Skomagervej Vejle Cvr.nr Jem & Fix A/S er lavpris byggemarkeder i Danmark, hvor det grundlæggende koncept er at skære alle overflødige omkostninger væk for at sikre kunderne de billigste varer. Det er et selskab i udvikling, og målet er at fastholde positionen som Danmarks førende lavpris byggemarkedskæde. Jem & Fix A/S blev etableret i 1987 som et aktieselskab ejet af bl.a. Fakta og Harald Nyborg. Harald Nyborg købte i 1997 alle aktierne og har siden da ejet 1% af selskabet. De seneste syv år har selskabet foretaget følgende udvidelser: - I år 25 blev de første Jem & Fix butikker åbnet i Sverige. Ejerkredsen bag Jem & Fix A/S Harald Nybog Koncernen Harald Fix A/S Jem & Fix A/S 1% ejerskab 1% ejerskab År Omsætning (1. kr.) Bruttofortjeneste (1. kr.) Resultat før skat (1. kr.) Årets resultat (1. kr.) Egenkapital (1. kr.) Balance (1. kr.) Dækningsgrad (%) Overskudsgrad (%) Antal ansatte Kreditvurdering A1 A1 A1 A1 A1 Regnskabsafslutning Kilde: NN Markedsdata Trods en periode med generel afmatning i samfundet siden 28 har Jem & Fix A/S formået at øge omsætningen og egenkapitalen gennem hele perioden. Der har i perioden ligeledes været en vækst i resultat, hvorefter der har været et lille fald i 212. Denne vækst kombineret med flotte tal for bl.a. soliditet og likviditet har resulteret i den højst mulige kreditvurdering af NNmarkedsdata. - I år 29 åbnede netbutikken jemogclix.dk. - I år 211 etableredes den nye kæde cityfix, hvor butikkerne er en mini udgave af Jem & Fix, placeret i shoppingcentrene. I år 213 har selskabet 89 butikker i Danmark, 13 butikker i Sverige samt 4 cityfix butikker, og omsætningen i år 212 var på ca. DKK 1,57 mia. Forventningerne i den nyeste årsrapport lyder på en stabil udvikling med en fortsat udbygning af butiksnettet, og nye ejendomme efterspørges på selskabets hjemmeside for at støtte den fortsatte vækst. Forventningerne stemmer overens med selskabets flotte nøgletal, der viser stabil vækst over hele perioden. Læs mere om Jem & Fix A/S på hjemmesiden: Jem & Fix A/S er ejet af Harald Nyborg Koncernen gennem selskabet Harald Fix A/S. Hovedaktiviteten i Harald Nyborg Koncernen er detailhandel med isenkram, byggemarkedsprodukter, fritidsartikler mv. samt møbler og bolig-udstyr. Harald Nyborg Koncernen havde i år 212 en nettoomsætning på ca. DKK 3,5 mia. og et resultat før skat på ca. DKK 9 mio. Egenkapitalen udgjorde i år 212 ca. DKK 1,178 mia. Dermed er der oven i de flotte nøgletal for Jem & Fix A/S også meget kapitalstærke kræfter, som står bag selskabet. Nøgletal for Harald Nyborg Koncernen År Omsætning (1. kr.) Bruttofortjeneste (1. kr.) Resultat før skat (1. kr.) Årets resultat (1. kr.) Egenkapital (1. kr.) Balance (1. kr.) Dækningsgrad (%) Overskudsgrad 3,1 4,8 3,9 3,9 3, (%) Antal ansatte Kreditvurdering Regnskabsafslutning Kilde: Harald Nyborg A/S Årsrapport

10 K/S Jysk K/S Detail, Jysk Detail, Kolding Kolding Beliggenhed Jem & Fix butikken er beliggende Skovvangen 49, 6 Kolding og er en del af Kolding Retailpark. Kolding Retailpark er oprindeligt bygget af NCC i 27/28 og er placeret med én af de absolut bedste beliggenheder i Kolding. Dette over for Kolding Storcenter, som Kolding Retailpark deler lyskryds med. Kolding Storcenter er Jyllands største storcenter med 12 butikker. Kolding Storcenter havde mere end 5,5 mio. besøgende i 212 og en omsætning på DKK 1,9 mia. Der tiltrækkes med andre ord kunder fra et meget stort opland. En analyse af Kommunens detailhandel fandt frem til, at Kolding har en regional betydning, der rækker langt ud over kommunegrænsen. Området omkring Kolding Storcenter (og dermed Kolding Retailpark) er således allerede indarbejdet i forbrugernes bevidsthed. Jem & Fix butikken har med sin placering i Kolding Retailpark en markant synlighed ud mod den trafikkerede Vejlevej, der i 212 havde en årsdøgntrafik på mere end 18. køretøjer omkring krydset til Skovvangen. På selve Skovvangen lød årsdøgntrafikken på køretøjer. Kolding Kommune beskriver Vejlevej som værende en af de vigtigste indfaldsveje til byen og udgør bindeleddet mellem Kolding Storcenter og bymidten. Ny Esbjergvej er bindeled mellem Vejlevej og E45/E2 motorvejene, hvorfor der er sikret høje trafiktal i krydset ved Jem & Fix butikken og Kolding Retailpark. Beliggenheden for Jem & Fix butikken må derfor betegnes som ualmindelig god. Fremtidig udvikling for området Jem & Fix butikken har med sin placering i Kolding Retailpark aktuelt del i et usædvanligt stort kundegrundlag. Omkring fremtiden skriver Kolding Kommune bl.a. følgende: "Der findes hér et stort og varieret udbud af detailhandel, og i de senere år har der været en positiv udvikling inden for området. Kolding by har således en stærk position som handelscenter og har dermed et godt udgangspunkt for også i fremtiden at være blandt de bedste og mest attraktive indkøbssteder i regionen". Det er særligt i handelsområdet ved og omkring Kolding Retailpark, at der satses på videre udvikling. (Læs om udviklingen for detailhandel ved og omkring Kolding Retailpark på side 2-21). For at imødegå denne udvikling står følgende skrevet i "Forslag til Kommuneplan " omkring infrastrukturelle forbedringer: "Kolding Kommune er netop undervejs med at planlægge for en udvidelse af Vejlevej til 4 spor og vejdirektoratet udvider rundkørslen ved motorvejstilslutningen på Ny Esbjergvej. Aflastningsområdet ligger således infrastrukturelt hensigtsmæssigt i forhold til trafikbetjeningen". Kolding Kommunes investeringer i infrastrukturen ved Jem & Fix butikken vil dermed fortsat sørge for høje trafiktal midt i handelsområdet. Befolkningstal pr. 1. januar efter by/kommune og tid: År Kolding by Kolding Kommune Jem & Fix A/S's valg af beliggenhed på Skovvangen 49 er foretaget med udgangspunkt i at opnå større synlighed i Kolding, og Jem & Fix udtaler: "Vi flytter for at få en bedre lokation, og forretningen bliver jo mere synlig for folk, når den ligger lige ved siden af Kolding Storcenter". Kilde: "Dinby.dk" Artikel bragt d. 21. marts 213. Kilde: Danmarks Statistik Blue Capital A/S mener, at ejendommens lokalområde er - og fortsat vil være - attraktivt for. Det er på baggrund af den centrale beliggenhed både med hensyn til trekantsområdet, de unikke infrastrukturelle forhold og placeringen lige ved Kolding Storcenter

11 K/SDetail, Jysk Detail, Kolding K/S Jysk Kolding Foto af Kolding Retailpark taget d. 26. november 213 Kolding bymidte og Kolding Storcenter udgør tilsammen det ubestridte knudepunkt for kommunens detailhandel. Citat: Kommuneplan Udviklingen for detailhandel ved og omkring Kolding Retailpark Kolding Kommune har i deres aktuelle "Kommuneplan " en detaljeret beskrivelse af detailhandlen og erhvervsudviklingen. Nedenfor er indsat nogle af de væsentligste elementer i forhold Jem & Fix s placering i Kolding Retailpark. Handelslivet i Kolding Som nævnt på side 18 er Kolding Retailpark placeret lige over for Kolding Storcenter, som er Jyllands største storcenter. Kommuneplanen beskriver området således: "Kolding bymidte og Kolding Storcenter udgør tilsammen det ubestridte knudepunkt for kommunens detailhandel". hed i kraft af det omkringliggende vejnet og den direkte tilknytning til motorvejsnettet. Erhvervsområdet til handel med særlig pladskrævende varegrupper øst (og vest) for Vejlevej er illustreret på billedet på næste side. Det fremgår tydeligt af billedet, at Jem & Fix butikken med sin placering i Kolding Retailpark har en af de absolut bedste beliggenheder til handel med særlig pladskrævende varegrupper*. Dette på baggrund af en placering ud til trafikkerede Vejlevej og lige overfor Kolding Storcenter, som parken deler lyskryds med. - Det var ligeledes årsagen til, at Jem & Fix i år valgte at flytte ind i Kolding Retailpark (jf. side 19). Udviklingen inden for særlig pladskrævende varegrupper har særligt orienteret sig i områderne omkring Kolding Storcenter. Citat: Kommuneplan * Der må endvidere jf. lokalplan etableres restauranter i Kolding Detailhandel med særlig pladskrævende varegrupper Omkring detailhandel med særlig pladskrævende varegrupper (som Jem & Fix) skriver kommuneplanen bl.a.: "Uden for kommunens centerområder udlægges der arealer til butikker, der forhandler særlig pladskrævende varegrupper. Det er butikstyper, der i kraft af deres størrelse kan være vanskelige at indpasse i centerområderne. Disse butikker skal primært placeres i erhvervsområder med optimal beliggenhed ved det overordnede vejnet. Udviklingen inden for særlig pladskrævende varegrupper har særligt orienteret sig i områderne omkring Kolding Storcenter, hvor en del nye butikker har placeret sig i erhvervsområderne langs Vejlevej. Vejlevej er en af de vigtigste indfaldsveje til byen og den udgør bindeleddet mellem Kolding Storcenter og Kolding Bymidte. Områderne langs Vejlevej har i dag en meget god tilgængelig- Retailpark, hvilket igen skal ses i sammenhæng med den unikke beliggenhed (læs uddybende om lokalplanen side 24-25). Ovenstående udpluk fra "Kommuneplan " er ligeledes i tråd med "Forslag til Kommuneplan ". Danfoss-grunden "Danfoss-grunden", som lige nu står tom på hjørnet af Vejlevej og Ny Esbjergvej, annonceres af Stender Projektudvikling til opførelse af nye butikker, heriblandt et stort byggemarked, som er tiltænkt Bauhaus*. Udvikling på Danfoss-grunden vil for såvidt fuldende handelsområdet i krydset ved Kolding Retailpark og forventes at stå færdig lang tid før udløb lejekontraktens uopsigelighedsperiode. * Informationen er taget fra en artikel i JydskeVestkydsten d. 17. februar 21 og fra Stenders projketudviklings hjemmeside:

12 K/SDetail, Jysk Detail, Kolding K/S Jysk Kolding Foto af Kolding Retailpark taget d. 26. november 213 Ledige lejemål i Kolding Retailpark Kolding Retailpark blev færdiggjort og afleveret til lejernes indflytning i 28, hvor Retailparken var fuldt udlejet. Retailparken var på det tidspunkt udlejet til bl.a. Puma Gulve & Gardiner, Kolding Bolighus, Invita køkken, Skousen, Sengespecialisten og Silvan. De senere års afmatning har medført, at fire lejemål aktuelt står tomme. Jem & Fix deler derfor for nuværende Retailparken med hhv. Silvan og Sengespecialisten. Det er de tre lejemål på retailparkens langside, samt lejemålet mellem Jem & Fix og Sengespecialisten, som står tomme. Samtlige lejemål i tomgang er ejet af NCC. Tomgangen i nabolejemålene er naturligvis ikke befordrende for centret. Det bør dog bemærkes, at Jem & Fix A/S's indflytning i centret maj 213 har været under disse forudsætninger. Det bør ligeledes bemærkes, at Jem & Fix A/S's åbning af butikken sandsynliggøre en hurtigere udlejning af de resterende lejemål, hvilket forventeligt er medtaget i Udlejers betragtning ved forhandlingerne omkring lejekontrakten. Ekstraordinær driftsforbedring samt værdiudvikling En regulering til markedslejeniveau kan tidligst foretages efter udløb af lejekontraktens uopsigelighedsperiode ultimo 223. Fremtidigt perspektiv En væsentlig udfordring for genudlejning af de tomme lejemål er, at lejere som eksempelvis JYSK, T-Hansen og/eller Babysam aktuelt ikke må anvende lejemålene jf. den aktuelle Lokalplan for centret. Hvis det antages, at lejen reguleres til markedslejeniveau i år 223, der jf. vurderingsrapporten ligger 25,65% over den aktuelle leje, vil det i år 223 betyde en merleje på ca. DKK 27.,-.. Lokalplanen giver dog mulighed for, at lejemålene må anvendes til restaurationsformål og NCC har meddelt, at man er i forhandlinger med en Lejer herom. Ovenstående forudsat at markedslejen ikke har udviklet sig i positiv eller negativ retning ift. vurderingsrapporten. Af konkurrencemæssige hensyn kan NCC ikke oplyse med hvem der forhandles. Dette vil ved et startafkast på 7,31% give en forøgelse af ejendomsværdien på ca. DKK 3,69 mio. En ændring af lokalplanen for området - således eksempelvis JYSK kan anvende lejemålene - er aktuelt ikke under behandling hos Kolding Kommune. Potentialet for forbedret drift på baggrund af en markedslejeregulering til et forhøjet lejniveau er ikke medtaget i nærværende budgetforudsætninger. Uddybende om Lokalplanen for området beskrives på efterfølgende side i prospektet. Jem & Fix butikker til sammenligning Lejeniveau: Kolding: Jem & Fix betaler DKK 875,- pr. m2 (213 tal) Tranbjerg v/ Aarhus : Skælskør: Faxe: Give: Jem & Fix betaler DKK 999,- pr. m2 Jem & Fix betaler DKK 899,64 pr. m2 Jem & Fix betaler DKK 893,- pr. m2 Jem & Fix betaler DKK 834,- pr. m2 Ejendommen i Give udlejet til Jem & Fix blev i december 212 udbudt som K/S projekt af Blue Capital A/S. Ejendommen i Faxe udlejet til Jem & Fix blev i maj 213 udbudt som K/S projekt af Blue Capital A/S. På samme vis er potentialet for en ekstraordinær værdistigning efter år 223 ikke medtaget i nærværende prospekt. (Læs mere om lejeforhold side 28 og budgetforudsætninger side 42). I den sammenhæng bør det særligt bemærkes, at der i den udarbejdede vurderingsrapport er konkluderet, at den aktuelle husleje er ca. 25% under markedslejen. Den fulde vurderingsrapport er optrykt i nærværende prospekt side

13 K/SDetail, Jysk Detail, Kolding K/S Jysk Kolding Foto af Kolding Retailpark taget d. 26. november 213 Lokalplanen muliggør - udover handel med særlig pladskrævende varegrupper - etablering af kontorer og restauranter. Lokalplan Jem & Fix butikken er underlagt Lokalplan Lokalplanen er udarbejdet for at give mulighed for etablering af detailhandelsbutikker til særlig pladskrævende varegrupper, restaurant og administration. Områdets anvendelse Den enkelte butik må maksimalt have et bruttoetageareal på 1.5 m2 og skal mindst have et bruttoetageareal på 6 m2. Der kan dog etableres én butik med et bruttoetageareal på op til 5. m2. Bebyggelsens omfang og placering Bebyggelsesprocenten må ikke overstige 5, og bygningshøjden må ikke overstige 2 etager og 1 meter. Mulighed for etablering af kontorer og restauranter Som nævnt muliggør lokalplanen etablering af kontorer og restauranter. Dette er beskrevet som følgende: "Udover butikker kan der tillades etableret kontorer og restauranter. Restauranter er medtaget, da der er en tendens til, at muligheden for at få noget at spise i høj grad hører sammen med indkøbssituationen. Definitionen er restaurant rummer også café og cafeteria, men ikke take-away, da dette er defineret som en udvalgsvarebutik". Dette øger muligheden for genudlejning, såfremt Jem & Fix A/S - mod forventning - fraflytter efter 223, og minimere dermed sandsynligheden for tomgang i ejendommen yderligere. Ubebyggede arealer Ubebyggede arealer må kun anvendes som parkeringsplads, gårdsplads, terrasse, fælles opholdsareal og affaldsø. Arealerne skal beplantes eller befæstes

14 K/SDetail, Jysk Detail, Kolding K/S Jysk Kolding Foto af Kolding Retailpark taget d. 26. november 213 Ejendommen Ejendommen er opført/indrettet efter Jem & Fix A/S's byggeprogram "Version september 211" i det omfang det er muligt, idet ejendommen blev opført i 27/28, mens Jem & Fix er flyttet ind i 213. Byggeprogrammet "Version september 211" slår på, at der er valgt materialer, som minimere drifts - og vedligeholdelsesomkostninger, ligesom ejendommen er omfattet af "Lov om fremme af energibesparelser i bygninger". Der er ligeledes lagt vægt på nem udførelse af senere ombygninger, udskiftninger mv., samt effektiv rengøring. Tilsvarende skriver NCC omkring byggeriet af Retailparken: "Ejendommen er opført i kvalitetsprodukter, med et minimum af vedligeholdelsesudgifter". Det store fokus på lave vedligeholdelsesomkostninger kommer udlejer til gode, hvorimod det lave energiforbrug og de lave omkostninger til rengøring som udgangspunkt alene kommer lejer til gode. På sigt må det dog også forventes at komme udlejer til gode, da driftsomkostninger som disse medgår i lejers vurdering af lejeniveauet. Beskrivelse af Kolding Retailpark Retailparken er hesteskoformet, som gør, at alle butikker får facade mod ankomstvejen, der også er hovedindkørsel til Kolding Storcenter. Facaderne er udført i betonsanwichelementer med overflade i sort granit. Facader mod parkeringsareal er udført med ca. 5% glas, og hver butik har egen indgang med vindfang udført i vedligeholdelsesvenlige glas/alu partier. Indvendigt er lejemålene opført som ét stort rum adskilt med et fleksibelt system af gipsvægge. Hver enkelt lejer har således mulighed for at tilpasse størrelsen på butikslokaler- ne. Butikslokalerne er opført med betongulve og grundbelysning, så også indretningen kan varieres efter behov. Udvendigt er der etableret ca. 175 p-pladser på terræn. Parkeringen er etableret som en samlet parkeringsløsning fælles for alle butikkerne med direkte adgang til butikkerne. Bebygget areal, Kolding Retailpark m² Samlet grundareal jf. tingbogen, Kolding Retailpark m² Foto af varegård etableret på Ejerforeningens fællesareal. d. 18. november 213 Beskrivelse af Jem & Fix butikken Jem & Fix butikken udgør ejerlejlighed nr. 4, butik 6 (som det fremgår af billedet på næste side). Butiks-/kontorarealet udgør 996 m2. Der er derudover en varegård på i alt 739 m2, hvor 23 m2 er overdækket, og en affaldsgård på 6 m2. I varegården er placeret det varesortiment, der egner sig til udendørs opbevaring. Varegård og affaldsgård er opført i 213 til brug for Jem & Fix A/S og er en del af Ejerforeningens fællesareal og således ikke en del af ejerlejlighedens tinglyste areal. Brugsretten til varegården er vederlagsfrit tillagt Ejerlejligheden udlejet til Jem & Fix A/S så længe lejemålet består med Jem & Fix. Arealet må alene anvendes til varegård. Det opgivede butiks-/kontorareal på 996 m2 er dermed blot den ene del af det samlede butiksareal. Dermed er det samlede bebyggede butiks-/kontorareal på m2. Foto af butik. 18. november Oversigtskort over Ejerlejlighed 27

15 K/S Jysk K/S Jysk Detail, Detail, Kolding Kolding Juridisk gennemgang af lejekontrakt samt Due Diligence rapport på ejendommens juridiske dokumenter Vurdering af værdistigning på ejendommen Ejendommens juridiske dokumenter, herunder særligt den med Jem & Fix indgåede lejekontrakt, er gennemgået af Advokatfirmaet Gangsted- Rasmussen. Ud over den i prospektet anførte advokaterklæring s. 62 er der tillige udarbejdet en komplet juridisk rapport vedrørende ejendommens dokumenter, der udgør en integreret del af prospektet. Rapporten anvendes af Blue Capital under udarbejdelse af prospektmaterialet og kan rekvireres hos Blue Capital eller downloades på vores hjemmeside under udbuddet af K/S Jysk Detail, Kolding Gangsted Rasmussen har tillige - på vegne af Blue Capital A/S - stiftet såvel som dennes komplementar. Med udbud af har Advokatfirmaet Gangsted Rasmussen siden 21 bistået Blue Capital A/S med de juridiske aspekter i i alt 9 udbudte kommanditselskaber. Advokaterklæring forefindes i nærværende prospekt på s. 62 Der budgetteres ikke med nogen ejendomsværdistigning i 214 men herefter en stigning på 2,15% fra år 215 og frem, som svarer til den årlige forventede regulering af lejen. Det er i figuren neden for illustreret, hvordan prisudviklingen har været for salg af rene forretningsejendomme i perioden Den gennemsnitlige stigning har været 3,78% i perioden og 4,33% i perioden Der budgetteres derfor med en lavere årlig værdistigning på ejendommen end den faktiske set i forhold til den gennemsnitlige prisudvikling for rene forretningsejendomme. Dette skal sammenholdes med den i forvejen lave købesum jf. side 22. * Tallene for prisudviklingen for salg af rene forretningsejendomme er taget fra Danmarks Statistik. Lejeforhold Regulering af lejen samt NPI Inflationssikker investering Lejekontrakten er gennemgået af Advokatfirmaet Gangsted-Rasmussen. Lejekontrakt samt komplet due diligence rapport udarbejdet af Gangsted Rasmussen udgør en integreret del af prospektet og kan downloades på Blue Capitals hjemmeside: Lejemålets omfang og benyttelse Lejemålets omfang udgør i henhold til lejekontrakten i alt 996,5 m 2 butiks-/kontorareal, 739 m 2 varegård (heraf 15 m 2 overdækket) og 6 m 2 affaldsgård *. * Lejemålet er senere opgjort til 996 m 2 butiks-/kontorareal, 739 m 2 varegård (heraf 23 m 2 ) overdækket og 6 m 2 affaldsgård. Den lejede ejerlejlighed er en del af Ejerforeningen Retailpark, Kolding, og fordelingstallet for den lejede ejerlejlighed i forhold til ejerforeningen er 996,5/9225. Der er anlagt ca. 175 fælles parkeringspladser på terræn. Lejers disposition over parkeringspladser er vederlagsfri. Lejer er berettiget til vederlagsfrit at disponere over et antal parkeringspladser til brug for opstilling af 2 stk. fyrværkericontainere. Lejer er berettiget til vederlagsfrit at disponere over 6 parkeringspladser i umiddelbar nærhed af sit lejemål til brug for kundevogne og trailere. Det er i lejekontrakten specificeret, at lejemålet skal anvendes til butik med særligt pladskærvende varer, her tømmerhandel med tilhørende byggemarked. Indgåelse og opsigelse Lejekontraktens ikrafttrædelsesdato er den 1. maj 213. Lejer kan tidligst opsige lejeaftalen til fraflytning 1 år og 6 måneder efter lejemålets begyndelse. Udlejer kan tidligst opsige lejeaftalen til fraflytning 2 år og 6 måneder efter lejemålets begyndelse. Fremleje og afståelse Lejer har ret til at fremleje det lejede helt eller delvist. Fremleje kan kun ske til samme anvendelse, medmindre udlejer samtykker i andet. Lejer har ret til at afstå lejemålet til en anden lejer til samme anvendelse, og i øvrigt på uændrede lejevilkår, medmindre udlejer har vægtige grunde, herunder den indtrædende lejers økonomi eller branchekendskab, til at modsætte sig dette. Der henvises til Erhvervslejelovens 55. Afståelse til et med lejer koncernforbundet eller associeret selskab betragtes ikke som afståelse, og kan således ske frit. Sikkerhedsstillelse Ved lejemålets begyndelse stiller lejer depositum svarende til 6 måneders leje inkl. moms, beregnet af årslejen. Depositum stilles som bankgaranti på anfordringsvilkår i et anerkendt pengeinstitut. Lejens størrelse Den årlige leje ved lejeaftalens ikrafttrædelse udgør DKK , ekskl. moms. Lejen betales månedsvis forud hver d. 1. i måneden. Lejens regulering Lejen reguleres hvert år den 1. januar med nettoprisindekset pr. oktober måned som reguleringsfaktor. Første regulering finder sted den førstkommende 1. januar efter lejemålets begyndelse, men da alene på basis af udviklingen i nettoprisindekset fra lejemålets begyndelse til den førskommende oktober efter lejemålets begyndelse. Dog med minimum 2% og maksimum 4%. Hvis den gældende regulerede leje er væsentligt lavere eller væsentligt højere end markedslejen, er parterne efter udløbet af lejers uopsigelighedsperiode berettiget til at få lejen reguleret til markedslejen. Nedenstående graf viser udviklingen i nettoprisindekset (NPI) pr. oktober måned fra år 1992 til år 212 (med år 2 som basisår sat til 1). Bemærk i denne sammenhæng, at den gennemsnitlige stigning i den seneste 1-årige periode er på 2,15%. Den årlige stigingen i NPI har i den seneste 1-årige periode været maksimalt 3,88% (28) og minimum 1,61% (26). Budgetforudsætningen for prospektets udarbejdede budgetter s er en stigning i NPI svarende til 2,15%. Lejen kan uanset årlig stigning i NPI maksimalt reguleres årligt med 4%. Stiger inflationen med mere end 4% er det derfor potentielt til ulempe for, da realværdien af investeringen ikke er inflationssikker. En årlig stigning i NPI (pr. oktober måned) på over 4% er ikke forekommet siden Dette særligt på grund af EU samarbejdets erklærede målsætning om at fastholde den årlige inflation på under 2,5% Ejendomme, hvis lejeindtægt reguleres efter stigningen i NPI, betragtes ofte som værende inflationssikre investeringer. Hvor hovedstolen for eksempelvis ved en obligationsinvestering udhules gennem inflationen, korrigeres det løbende afkast således hvert år på en ejendomsinvestering. Se også beskrivelse af det løbende afkast s hvor ejendommens afkast udmålt på baggrund af ejendommens købesum stiger fra 7,31%% til 1,95% i budgetperioden. Ved at lade den årlige lejeindtægt følge et indeks, sikres indtægten i væsentlig grad over for inflation, hvilket er vigtigt, når man investerer over en længere horisont. Det må alt andet lige være vigtigere for den langsigtede investor at opnå et højt fremtidigt realbeløb frem for et højt nominelt beløb. Sker der eksempelvis en uventet stigning i inflationen, der medfører en rentestigning, vil afkastkravet fra investorerne stige. Når lejeindtægten er indekseret med pristallet påvirkes nutidsværdien af projektet ikke i negativ retning. Det forventes dermed, at ejendommen som minimum stiger med den forhøjede leje og er derfor også inflationssikret Rene forretningsejendomme NPI (oktober) 28 29

16 Driftsudgifter for samt dennes komplementar Regnskab hos revisor inkl. skattebilag DKK 27.5,- Selskabsadministration DKK 5.,- Ejendomsadministration og bogføring DKK 3.,- Udvendig vedligeholdelse (afsat DKK 2 pr. m 2 ) DKK 19.92,- Skatter og afgifter Betales af lejer Varme, el og vand Betales af lejer Fællesudgifter til Ejerforeningen Retailpark, Kolding Betales af lejer Reparation/vedligeholdelse, fornyelse og renholdelse Betales af lejer Forsikring Betales af lejer Samlede driftsudgifter for DKK ,- Omkostninger ej medtaget Bestyrelsesansvarsforsikring Bestyrelsesarbejdet i og lignende projekter er som udgangspunkt begrænset og udføres oftest vederlagsfrit af kommanditselskabets ejerkreds. Blue Capital A/S anbefaler, at der tegnes bestyrelsesog direktionsansvarsforsikring, hvilket vil påføre kommanditselskabet en årlig omkostning på DKK ,-. Ekstern direktør til komplementarselskabet Ønsker, at der fra Blue Capital A/S indsættes en direktør i komplementarselskabet i stedet for et bestyrelsesmedlem tilbydes dette for et årligt vederlag på DKK 25.,- Der er i budgettet ikke afsat ovenstående beløb til bestyrelsesansvarsforsikring samt direktionshonorar. Driftsudgifter Driftsudgifter til udvendig vedligeholdelse påhvilet Udlejer kan naturligvis afvige i såvel positiv som negativ retning for. Drift og administration Uddybende vedr. regnskab Der udarbejdes hvert år årsrapport, revision, protokol og skattehæfte til ejerkredsen af. Revisor er på valg ved hver ordinær generalforsamling. Uddybende vedr. selskabsadministration har indgået aftale med Blue Capital A/S om varetagelse af selskabsadministrationen. For det udførte arbejde i henhold til aftalens ordlyd side 6-61, betales et årligt honorar på DKK 5.,-. Idet arbejdsbyrden ikke er ligeligt fordelt ud over et år, og der som regel er mest arbejde ved projektets opstart, fakturerer Blue Capital fuld administrationshonorar for år 213. Aftalen er uopsigelig frem til udgangen af 218 og kan herefter af begge parter opsiges med 6 måneders varsel til et regnskabsårs udløb. I tilfælde af ejendommens salg kan ejer opsige aftalen med 6 måneders varsel til den 1. i en måned. Udover det faste honorar, betaler et opstartshonorar til Blue Capital A/S i år Honoraret udgør i alt 3% af købesummen før handelsomkostninger. Uddybende vedr. ejendomsadministration og bogføring har indgået aftale med Abel & Skovgård Larsen om varetagelse af ejendomsadministration samt bogføring. Herunder er indbefattet aflevering af regnskabsmateriale til revisor for i forbindelse med den årlige regnskabsaflæggelse. For det udførte arbejde i henhold til aftalens ordlyd side 56-59, betales et årligt honorar på DKK 3.,-. Aftalen kan af begge parter opsiges med 6 måneders varsel til et regnskabsårs udløb, dog tidligst 2 år efter aftalens ikrafttrædelse ( ). Uddybende vedr. udvendig vedligeholdelse Vedligeholdelse, der ikke udtrykkeligt er pålagt Lejer, påhviler Udlejer. Jf. lejekontrakten er det den udvendige vedligeholdelse/ reparation og fornyelse af det lejedes fundamenter, facader, udvendige vinduesrammer og tag eller andet, der kan henføres til det lejedes klimaskærm. Der er årligt afsat DKK 19.92,- til vedligeholdelse af ejendommen svarende til 2 kr. pr. m2. Beløbet reguleres i budgetterne hvert år med 2,15%. svarende til den budgetterede stigning i NPI. Uddybende vedr. skatter og afgifter Jf. lejekontrakten betales samtlige skatter og afgifter af Lejer udover selve lejen. Kolding Kommune har desuden i september måned i år indgået budgetforlig, hvorefter dækningsafgift (der kan sidestilles med ejendomsskattene) i kommunen nedsættes fra 1 promille til 8,8 promille *, hvilket svarer til en nedsættelse på 12%. Dette kommer som udgangspunkt alene lejer til gode, men må forventes at medgå i lejers vurdering af lejeniveauet. * Kilde: Artikel fra ugeavisen.dk skrevet d Uddybende vedr. vand, varme og el Lejer betaler selv sit forbrug direkte til leverandør. Uddybende vedr. fællesudgifter til Ejerforeningen Retailpark, Kolding Jf. lejekontrakten og ejerforeningsvedtægterne betaler lejer selv fællesudgifter til Ejerforeningen Retailpark, Kolding. Uddybende vedr. reparation/vedligeholdelse, fornyelse og renholdelse Den udvendige vedligeholdelse og reparation af det lejedes indgangspartier, herunder døre og porte, påhviler lejer. Den udvendige vedligeholdelse og reparation af den udvendige varegård med tilhørende indhegning, påhviler ligeledes lejer. Indvendig reparation/vedligeholdelse og renholdelse af det påhviler lejer (således at det lejede til enhver tid fremstår vel vedligeholdt), uanset om indretningen eller installationen er bekostet af lejer eller udlejer. Lejer bærer alene risikoen for synlige forhold. Udlejer bærer risikoen for ikke-synlige forhold. Al reparation/vedligeholdelse, fornyelse og renholdelse, der tilhører lejer, påhviler ligeledes lejer. Lejers pligter omfatter tillige den indvendige side af alle vinduesrammer, ind - og udvendig vinduespolering. Uddybende vedr. forsikringer Ejerforeningen har tegnet sædvanlig forsikring for ejendommen og beløbet betales af lejer over udlejers driftsregnskab. Lejer tegner selv glas - og kummeforsikring vedrørende det lejede. Særlige bemærkninger vedr. forsikringsforhold. Blue Capital har ved gennemgangen af forsikringsfoholdene konstateret, at ejendommen er forsikret med en standarddækning gennem Topdanmark. Dette er sædvanligt for sådanne ejendomme. Ved projekter udbudt af Blue Capital sikres det imidlertid som hovedregl, at der tegnes forsikring med udvidet dækningsomfang. Blue Capital vil derfor efter s overtagelse af Ejerlejligheden stille foreslag i Ejerforeningen om at skifte til en forsikring med udvidet dækningsomfang *. * Jf. Vedtægter for Ejerforeningen træffes beslutninger ved stemmeflerhed blandt de fremmødte medlemmer. Hvert medlem har et antal stemmer, svarende til det for medlemmet ejerlejlighed noterede fordelingstal i tingbogen. Idet udgifter for deltagelse i ejerforeningen jf. lejekontraktens pkt kan pålægges lejer, må det forventes, at en evt. meromkostning ligeledes betales af lejer. NCC har i første omgang afvist tegning af forsikring med udvidet dækningsomfang. Såfremt ejererne, K/S Kolding Retail, cvr. nr , af Ejerlejlighederne udlejet til Sengespecialisten samt Silvan kan tilslutte sig forslaget om ændring af forsikringen, vil der være det fornødne flertal. Blue Capitals arbejde og timeforbrug i relation til udarbejdelse af forslag overfor Ejerforeningen vedr. ændrede forsikringsforhold - herunder evt. mødedeltagelse - er indeholdt i nærværende aftale omkring opstart af selskabsadministrationen og faktureres således ikke særskilt. 3 31

17 I budgetterne optages 1. prioriteten med fast rente i 5 år på 3,36% og 2. prioriteten med forhøjet rente svarende til 5,5% Ved 1% ejerskab af er hæftelsen i 213 DKK ,- Allerede efter ca. 4 år er denne reduceret til DKK 75.,- v/1% ejerskab. Finansiering af ejendommens køb 1. prioritet Ejendomslån med en hovedstol på DKK 6.87.,-, ", der etableres med op til i alt 19 års løbetid. De første 5 år kan tilbydes med afdragsfrihed. Herefter afvikles lånet som annuitetslån". 2. prioritet Anlægslån med en hovedstol på DKK ,- ", der afvikles som annuitetslån, hvor al fri likviditet går til afvikling af lånet. Jf. Budgetter estimeres 2. års afdrag (første hele driftsår) til DKK ,-. Lånet estimeres til at være fuldt afviklet efter godt 5 år". Jf. budgetterne estimeres lånet at være fuldt afviklet efter 4 hele driftsår. Lånet kan etableres i DKK ligesom hvad der svarer til DKK ,- kan optages i EUR. Såfremt lånet aftages i EUR etableres der samtidig en ramme på DKK 137.,- til dækning eventuelle kursudsving på valutalånet. Af beløbet kan op til DKK 35.,- disponeres som driftskredit. Rentevilkår Renten fastsættes endeligt ved lånenes udbetaling. Nedenstående satser er således på baggrund af tilbud afgivet d. 7. november årig fast rente på 1. prioriteten: 3,36% (pr. 29. november 213). Variabel rente på 2. prioriteten: 5,% (pr. 29. november 213). Ovenstående beskrivelse af lånekonditioner er direkte afskrift fra lånetilbuddet. Sikkerhedsstillelse Til sikkerhed for de tilbudte kreditfaciliteter er der følgende sikkerhedsstillelser: K/S deltagere Kaution: Der skal stilles pro rata selvskyldnerkaution for det fulde beløb af 2. prioriteten på DKK ,-. Hertil kommer en proratorisk selvskyldnerkaution for valutakursrisiko på DKK 137.,-. Kautionen for valutakursrisiko bortfalder i forbindelse med konvertering fra EUR til DKK. Der stilles proratorisk selvskyldnerkaution for del af 1. prioriteten på i alt DKK 75.,-. Denne nedskrives ikke. Se uddybende vedr. ejerkredsens kaution s. 34 Pant: Der etableres et ejerpantebrev på DKK ,- med 1. prioritet og med pant i ejendommen. Øvrige vilkår Finansieringsgiver stiller ovenfornævnte kreditter til rådighed under forudsætning af, at der løbende er sikret tilfredsstillende kapitalforhold i. Med udgangspunkt i de tilbudte kreditfaciliteter skal engagementet understøttes af følgende covernants/ erklæringer: - Udbyttebegrænsning: Finansieringsgiver skal acceptere udbetaling af udbytte. Ovenstående beskrivelse af lånekonditioner er direkte afskrift fra lånetilbuddet. dog anonymiseret i forhold til Finansieringsgiver. Ejendommens køb foretages på baggrund af et allerede opnået lånetilbud, der er skitseret ovenfor. Transport: Transport i lejebetalingen fra lejekontrakten med Jem & Fix A/S. Dette med et samlet lån fordelt på 1. og 2. prioritet svarende til DKK ,- Lånetilbuddet er alene betinget af endelig kreditgodkendelse af kommanditisterne. Af konkurrencemæssige hensyn er långiver anonymiseret i prospektet. Kopi af lånetilbuddet kan dog rekvireres hos Blue Capital A/S

18 Investors hæftelse over for 2. prioriteten er, jvf. budget, bortfaldet 6 år inden lejers uopsigelighed udløber. Hæftelse generelt Investors hæftelse i er fastsat i samråd med revisor, for at sikre berettigelse til skattefradrag, jf. fradragskonto. Kommanditistselskabets stamkapital er sat til at være det faktiske indskudte beløb, som er DKK 39. pr. 1% ejerskab. Dermed er der ingen resthæftelse overfor kommanditselskabet, og investor kender sin maksimale hæftelse fra første dag. Der hæftes overfor 2. prioriteten med proratorisk selvskyldnerkaution i forhold til ejerandel af K/S Jysk Detail, Kolding på 1% af 2. prioritetens hovedstol, svarende til en samlet kautionsforpligtigelse v/ 1% ejerskab på DKK 171.7,-. Hertil kommer en proratorisk selvskyldnerkaution for valutakursrisiko på DKK 13.7,-. v/ 1% ejerskab. Kautionen for valutakursrisiko bortfalder i forbindelse med konvertering fra EUR til DKK. Derudover stilles en proratorisk selvskyldnerkaution for del af 1. prioriteten på i alt DKK 75.,- v/ 1% ejerskab. Denne nedskrives ikke. I takt med, at der afdrages på anlægslånet, vil fradragskontoen falde. Den vil dog efter budgettet være positiv hele perioden, hvor der budgetteres med skattemæssigt underskud. Såfremt fradragskontoen skulle blive negativ, kan investorkredsen beslutte om de vil undlade fradraget i perioden, eller øge hæftelsen overfor kommanditselskabet. Hæftelsen kan øges ved enten at kautionere yderligere, eller ved at hæve stamkapitalen (resthæftelsen). Stamkapitalen kan øges uden faktisk indskud, og det foregår ved ændring af vedtægterne som en generalforsamlingsbeslutning. Forhøjelse af hæftelsen, herunder stamkapitalen kan alene ske med tilsagn fra den enkelte kommanditist. Fradragskontoen opgøres hvert år i skattebilaget, således at investor kan følge med i udviklingen og reagere i god tid. Investors hæftelse v/1% ejerskab Investors starthæftelse v/1% ejerskab af K/S Jysk Detail, Kolding i 213 er DKK 26.4,-. Investors hæftelse over for 2. prioriteten er, jvf. budget, bortfaldet 6 år inden Lejers uopsigelighed udløber. Investors budgetterede hæftelse over for K/S'ets långiver pr. 1% andel er som følgende: 213: DKK ,- * 214: DKK ,- 215: DKK ,- 216: DKK ,- 217: DKK 75.,- 218: DKK 75.,- 219: DKK 75.,- 22: DKK 75.,- 221: DKK 75.,- 222: DKK 75.,- 223: DKK 75.,- (Lejekontraktens udløb) Bemærk at ovenstående er på beregnet på baggrund af en forhøjet rente på 2. prioriteten end ved lånets optagelse. Hertil kommer bl.a. de løbende rentebesparelser på baggrund af momskredit og forudbetalt husleje, der vil påvirke selskabets drift i en yderligere positiv retning. Ejerkredsens hæftelsen forventes derfor at være reduceret hurtigere end ovenfor skitseret. Bemærk, at der i ovenstående beregning ikke er medtaget hæftelse på den indskudte egenkapital på DKK 398.,- v/ 1% ejerskab. Indregnes 1% hæftelse på den indskudte egenkapital er den fulde maksimale hæftelse for investor med 1% ejerskab DKK 658.4,-. Bemærk ligeledes, at såfremt investeringen i K/S Jysk Detail, Kolding mod forventning medfører et tab for ejerkredsen, er tabet som udgangspunkt fradragsberettiget. * De DKK ,- udgør hæftelsen ultimo 213, hvor der afdrages med DKK ,- med det samme,og er derfor ikke det samme som starthæftelsen på DKK 26.4,- Risiko ved lejekontraktens udløb Investors hæftelse over for finansieringsgiver for 2. prioriteten er bortfaldet efter år 217. Risikoen for tab er således primært relateret til Lejers evne til at opfylde sin forpligtelse i lejekontrakten. Det er derfor mest relevant at belyse de risici, der er for manglende formueforøgelse, samt eventuelle udfordringer investor måtte stå over for i år 223, hvis Jem & Fix A/S - mod forventning - fraflytter lejemålet. Salg af ejendom i år 223 (1 års horisont) Finansieret investorindskud Når lejekontraktens uopsigelighed udløber har K/S'et en restgæld på DKK ,- jf. Budgetter. Investor har endvidere jf. Budgetter i år 223 en restgæld på det individuelle lån på DKK 199.,- v/1% ejerskab. Hvis der ikke udloddes fra projektet frem til udløb af uopsigelighedsperioden, og al likviditet i stedet bruges på afdrag, er restgælden for K/S'et på blot DKK ,-. - Hvis ejendommen i år 223 sælges til DKK ,- vil det maksimale tab v/1% ejerskab være på DKK 199.,- som er restgælden på det individuelle lån *. Det maksimale tab for investor v/1% ejerskab i 223 uanset ejendommens salgspris er DKK 274.,-, som er summen af restgælden på investorindskudslånet og den maksimale hæftelse. - Hvis ejendommen i år 223 sælges til blot DKK ,- kan de individuelle lån indfries. Der er i regnestykket taget højde for restgælden på 1. prioriteten (hvis der ikke udloddes fra projektet frem til udløb af uopsigelighedsperioden) samt summen af restgælden på de individuelle lån. Det svarer til, at ejendommens værdi må falde med 65% i forhold til den budgetterede værdi i år 223, og et fald med ca. 57% i forhold til den oprindelige købesum. Ved et eventuelt salg i år 223 skal ejendommens værdi ses i sammenhæng med den unikke beliggenhed jf. Beliggenhed side 18-19, Udviklingen for detailhandel ved og omkring Kolding Retailpark side 2-21 og Lokalplan side 24. Beregningerne tager udgangspunkt i budgetterne over en 1-årig periode, og det må derfor forventes, at der ved en sådan langtidsbudgettering altid vil forekomme afvigelser i forhold til det oprindeligt forventede. * Selve tabet på ejendommen (salgsværdi ift. den bogførte værdi) vil dog være fradragsberettiget, og dermed reducere det maksimale tab yderligere. Genudlejning Såfremt Jem & Fix A/S ikke ønsker at fortsætte lejekontrakten efter år 223, kan K/S'et i stedet for at sælge ejendommen udleje den til en ny lejer. Med det nuværende plangrundlag skal anvendelsen være til handel med særlig pladskrævende varegrupper, administration eller restaurant jf. Lokalplan side 24. Hvis driftsomkostningerne og ydelsen på lånene antages at være uændrede, og der udloddes som budgetteret, vil en lejeindtægt i år 223 på DKK ,- være nok til, at ejendommens omkostninger dækkes samt servicering af rente og afdrag. Denne lejeindtægt diskonteret tilbage til år 213 med nettoprisindekset er på DKK ,-. Lejeindtægten (213 beløb) opgjort pr. m²: Leje pr. m² ekskl. varegård (996 m²) DKK 61,- pr. m 2 Leje pr. m² inkl. varegård (1.735 m²) DKK 345,- pr. m 2 Denne lejeindtægt skal sammenholdes med en leje på DKK 875,- pr. m 2 (ekskl. varelager), som Jem & Fix A/S giver ved projektets start, og som i forvejen vurderes til at være langt under markedslejen. Det vil sige, at der i år 223 er afviklet så meget på gælden, at der er muligt at genudleje ejendommen til en markant lavere leje og stadigvæk have midler til at dække omkostninger og forpligtelser. Hvis ejendommen i år 223 sælges til blot DKK ,- har ejerkredsen kun tabet af en forventet fortjeneste 34 35

19 Der budgetteres med årlige udlodninger allerede efter 4 hele driftsår og fremadrettet. Såfremt de samlede erhvervelsesomkostninger overstiger de i prospektet anførte fratrækkes differencen i udbyderhonoraret Indbetalinger til projektet Køb af ejendommen Der budgetteres ikke med indbetaling af frie midler til projektet. Det gælder både år 1 og løbende driftsår *. Dels kan ejendommens drift - selv med konservative budgetforudsætninger og fastforrentet ejendomslån - servicere såvel renter som afdrag på lånene. Dels har man som privatinvestor ofte en rentebærende gæld i privat regi (eksempelvis bolig- eller billån), hvoraf der ikke opnås rentefradrag i marginalskatten (topskatten). Optimal skatteplanlægning er bl.a., at overskydende likviditet anvendes til at nedbringe den private gæld frem for at indskyde opsparet privat formue i virksomhedsordningen, hvor renteudgifter må fratrækkes i topskatten. Den løbende skattebesparelse ved deltagelse i K/S Jysk Detail, Kolding vil herefter kunne dække størstedelen af afdragene på det individuelle lån - naturligvis afhængig af løbetiden på lånene. Se også "akkumuleret likviditet" under investorbudgettet. Ønsker du at foretage kontantindbetaling: - Eksempelvis på baggrund af opsparet overskud i virksomhedsordningen, er dette muligt med op til DKK 39.,- v/ 1% ejerskab. Kontakt Blue Capital A/S på tlf.: for individuel beregning af yderligere formuetilvækst herved. Ejendommen overtages senest 31. december 213 til en samlet købesum på DKK ,- Købesummens fordeling Ejendommens anskaffelsessum er mellem køber og sælger aftalt fordelt som anført nedenfor: Købesum for bygninger og installationer DKK ,- Købesum for grund DKK 811.1,- Købesummens fordeling er fastsat med reference til Sælgers klage over ejendomsvurderingen overfor SKAT 27. juni 213. Klagen og opgørelsen er indgivet af Sælgers advokat, der færdiggøre afslutning af klagesagen for Sælgers regning. Blue Capital må tage forbehold for om SKAT kan acceptere denne fordeling af købesummen, idet den offentlige vurdering af grundværdien aktuelt er fastsat til DKK 2.5.,- Blue Capital A/S har en lang række finansielle samarbejdspartnere både inden for bank og realkredit. Realkreditten skal naturligvis have pant i fast ejendom og tilbyde den billigste finansiering med den længst mulige løbetid. Finansiering af investorindskuddet kræver ikke pant/ transport i andet end investors ejerandel i K/S Jysk Detail, Kolding, samt en gruppelivsforsikring til dækning ved dødsfald, hvorfor vi kan tilbyde projektet 1% finansieret for investor uden yderligere pantsikkerhed. Som investor kan du forvente at få finansieret egenkapitalindskuddet til en attraktiv rente og løbetid gennem vores finansielle samarbejdspartnere. Stiftelsesgebyret vil være ca. DKK 5.,- og udgiften til gruppelivsforsikringen vil årligt være ca. DKK 1.,-. Dit køb er ikke forpligtigende, såfremt Blue Capital A/S ikke tilvejebringer et tilfredsstillende tilbud på det individuelle investorindskud. Det er i øvrigt dig, der afgør, om det tilvejebragte indskud er tilfredsstillende*. Udlodninger fra projektet Der budgetteres med årlige udlodninger efter 4 hele driftsår og fremadrettet. Disse udlodninger er betydelige selvom der ligeledes afvikles markant på restgælden. Den årlige udlodning er således op til ca. DKK 5.,- for investor med 1% ejerskab, mens der afdrages på 1. prioriteten og ca. DKK 111.,- i år 2. Beslutning om udlodning foretages årligt på den ordinære generalforsamling og skal altid godkendes af Finansieringsgiver. Udlodningen kan således variere i såvel positiv som negativ retning i forhold til budgettet, ligesom den kan foretages såvel før som efter det budgetterede tidspunkt. Ekstraordinær udlodning kan blive relevant i forbindelse med omlægning af de eksisterende lån og/eller forbedrede driftsresultater. Erhvervelsesomkostninger Udbyderhonorar til Blue Capital A/S * DKK 458.,- Svarende til 4% af købssummen ekskl. handelsomkostninger. Tinglysning af skøde DKK 36.1,- Tinglysning af lån DKK ,- Etableringsgebyr for lån DKK 6.,- Advokatberigtigelse af handel, herunder juridisk due diligence DKK 4.,- Stiftelse af selskab DKK 1.,- Advokaterklæring DKK 35.,- Revisorerklæring DKK 35.,- Opstartshonorar Abel & Skovgård Larsen DKK 1.,- Markedsføringsomkostninger og tryk DKK 5.,- Vurderingsrapport DKK 6.5,- Samlede erhvervelsesomkostninger Såfremt de samlede erhvervelsesomkostninger overstiger de i prospektet anførte, fratrækkes differencen i udbyderhonoraret. Erhvervelsesomkostningerne er yderligere beskrevet i forhold til budgetforudsætninger på side 42. DKK ,- * Såfremt du som privatinvestor ønsker at indbetale indskuddet kontant, kan beregninger/budgetter rekvireres hos Blue Capital A/S. * Bemærk at Blue Capital A/S foruden udbyderhonoraret har en bruttofortjeneste på den løbende selskabsadministration, herunder særligt første tre driftsår, hvor Blue Capital fakturerer et særskilt honorar på samlet DKK 343.5,- Ud over det årlige honorar for selskabsadministration på DKK 5.,- er Blue Capitals samlede honorar vedrørende købet af ejendommen DKK 81.5,-. Se uddybende s. 5 og s

20 Ejendommens årlige afkast: Ejendommens årlige afkast beregnes således: Årlig nettohusleje Købesum = X% Ejendommens startafkast er 7,31% og hvert år stigende (fra år 215) da lejen hvert år reguleres med 2,15% (fra år 215) og Lejer ligeledes betaler stigninger i skatter og afgifter. Beregning af ejendommens startafkast: Årlig nettohusleje: DKK ,- Købesum: DKK ,- = 7,31% s årlige afkast: Som beskrevet på side 37 er der en række handelsomkostninger forbundet med ejendommens køb. Der påløber faste omkostninger såsom omkostninger til stempelafgifter til staten og omkostninger i forbindelse med optagelse af lån etc. Herudover er der for K/S Jysk Detail, Kolding erhvervelsesomkostninger i form af honorar til Blue Capital A/S samt udgifter til advokat- og revisorerklæring.* * De fleste af disse omkostninger er fradragsberettigede enten i år 1, løbende over budgetperioden eller ved ejendommens salg, hvilket naturligvis forbedrer det løbende afkast som beskrevet nedenfor. Udgifter relateret til drift af K/S: Som beskrevet side 3-31 er der ligeledes udgifter relateret til driften af, der ikke medtages i en afkastberegning på ejendommen. Disse er udgifter til revisor, bogføring, samt selskabsadministration. Beregningen af : Årlig husleje: minus selskabsomkostninger: DKK ,- DKK ,- = 5,88% Købesum inkl. ALLE omkostninger: DKK ,- Nettoindtægt for ejendom Ejendommens afkast Nettoindtægt for K/S * K/S ets afkast Startforrentning 214 7,31% *fulde købesum og 5,88% samtlige omkostninger 215 kr ,89 7,47% kr ,14 6,% 216 kr ,69 7,63% kr ,43 6,13% 217 kr ,71 7,79% kr ,27 6,27% 218 kr ,47 7,96% kr ,22 6,4% 219 kr ,63 8,13% kr ,1 6,54% 22 kr ,7 8,31% kr ,52 6,68% 221 kr ,84 8,48% kr ,8 6,82% 222 kr ,2 8,67% kr ,8 6,97% 223 kr ,59 8,85% kr ,78 7,12% 224 kr ,67 9,4% kr ,48 7,27% 225 kr ,3 9,24% kr ,94 7,43% 226 kr ,55 9,44% kr ,14 7,59% 227 kr ,72 9,64% kr ,23 7,75% 228 kr ,32 9,85% kr ,54 7,92% 229 kr ,9 1,6% kr ,65 8,9% 23 kr ,98 1,27% kr ,29 8,26% 231 kr ,22 1,49% kr ,45 8,44% 232 kr ,23 1,72% kr ,29 8,62% 233 kr ,72 1,95% kr ,23 8,81% Ejendommens start- og løbende afkast er væsentlige parametre i vurderingen af den samlede investering, men bør aldrig betragtes isoleret, da en række andre faktorer har samme eller større indflydelse på den samlede investering. En investering med et startafkast på 1% og en gennemsnitlig rente på finansiering svarende til 7,5% giver således ikke et bedre årligt driftsresultat end en investering med et startafkast på 6,75% og en gennemsnitlig rente på 3,5%. 12,% 1,% 8,% 6,% 4,% 2,%,% Nedenfor er tre punkter som vi i Blue Capital A/S mener, er vigtige at have for øje: - For det første bør man som investor vurdere sikkerheden for, at det budgetterede afkast rent faktisk opnås. Er der eksempelvis risiko for at indtægterne udebliver pga. lejetomgang og er indtægten fastlagt på baggrund af markedskræfter eller statslige subsidieordninger. - For det andet bør man ved ejendomsinvestering, såvel som i andre investeringer, hvortil der indgår en hel eller delvis finansiering (eksempelvis kreditforeningslån), medtage de løbende renteomkostninger. - For det tredje bør man medtage, hvorvidt aktivets værdi er konstant, stiger eller falder i budgetperioden. Overforstående afkastberegninger medregner ikke en evt. værdistigning i selve aktivet. Stiger ejendommens værdi som budgetteret med 2,15% om året fra år 215, er dette derfor en væsentlig parameter i relation til den samlede formueforøgelse. Ejendommens afkast K/S' afkast 38 39

21 Evt. indskudt egenkapital forrentes årligt med op mod 28% blot på baggrund af driften og uden at medtage en evt. ejendomsværdistigning Investorindskuddets årlige afkast: Ud over det årlige afkast for ejendommen og K/S et, er det relevant at belyse det forventede/budgetterede årlige afkast for investorindskuddet. Det skal her understreges, at det mest normale er at få finansieret hele indskuddet. Nedenstående er blot et illustrativt eksempel på s indtjeningsevne, og for at danne et sammenligningsgrundlag med andre investeringsformer som f.eks. aktieinvestering. Beregning af investorindskuddets årlige afkast med ejendomsværdistigning * Her inkluderes den budgetterede ejendomsværdistigning i det årlige afkast for investorindskuddet, da investor også har en 1% andel af denne værditilvækst. Investorindskuddets årlige afkast beregnes således: (Driftsresultat + EV ** t - EV t-1 ) * 1% = X% Selv uden at inkludere ejendomsværdistigning bliver investorindskuddet allerede forrentet med over 1% fra år 216, og når Lejers uopsigelighedsperiode udløber i år 223 er den årlige forrentning helt oppe på 18,5%. Hvis ejendomsværdistigningen inkluderes, opnås et årligt afkast på et godt stykke over 1% allerede fra år 215. I år 223 er det budgetterede årlige afkast oppe på 25,8%. v/1% ejerskab side 34 og Risko ved lejekontraktens udløb side 35. Den gearede effekt på forrentningen øges desto højere andel af investorindskuddet, som finansieres. Et eksempel kan være, hvis en investor vælger at indskyde DKK 5.,- kontant, og får finansieret de resterende DKK 348.,- (inkl. indskud til komplementar). Forudsætning: Investorindskuddet på DKK 39.,- indbetales kontant. Beregning af investorindskuddets årlige afkast uden ejendomsværdistigning Da man ved et investorindskud på DKK 39.,- har en ejerandel på 1%, har man ligeledes en 1% andel af driftsresultatet, der skal sammenholdes med investorindskuddet og de DKK 8.,- betalt til komplementaren. Investorindskuddets årlige afkast beregnes således: Driftsresultat * 1% Investorindskud + indskud til komplementar = X% Nedenstående graf og tabellen på næste side er opstillet på baggrund af de to formler på denne side. 4,% 3,% 2,% 1,%,% Investorindskud + indskud til komplementar Som det ses ud fra de to formler, bliver den årlige indtjening hvert år sammenholdt med investorindskud og indskud til komplementar fra projektets start. Afkastene i tabellen på næste side er derfor beregnet på baggrund af indskuddet dag 1, som holdes konstant, og er derfor ikke direkte sammenlignelig med f.eks. et aktieindeks. * Købsomkostninger er ikke inkluderet i beregningen af ejendomsværdistigningen. ** EV = Ejendommens værdi -1,% Årligt Afkast u. ejendomsstigning Årligt Afkast m. ejendomsstigning Grunden til, at årlige afkast i den størrelsesorden er muligt i en tid, hvor det er svært at få en ordentlig forrentning af sin opsparing, skal findes ved at se på K/S ets sammensætning. Ved at indskyde DKK 39.,- får investor en 1% ejerandel i et selskab med en balance på DKK 12,1 mio. i år 1. Det er derfor en gearet investering, hvor en stor del er finansieret gennem Finansieringsgiver, og som derfor giver mulighed for den imponerende forrentning af indskuddet. En gearet investering er ofte betonet med usikkerhed. I reduceres denne usikkerhed markant gennem den begrænsede hæftelse, den lange uopsigelighedsperiode fra lejers side, og den faste rente på 1. prioriteten jf. Finansiering side 32-33, Investors hæftelse Nettoindtægt ekskl. Ejendomsværdistigning Udgangspunktet er de samme formler som før, men hvor renteudgiften fra investorindskudslånet trækkes fra indtjeningen. De DKK 5.,- vil i år 215 have en forrentning på 22,19% uden der tages højde for ejendomsværdistigninger. Når uopsigelighedsperioden er udløbet i år 223 vil den årlige forretningen være oppe på 12,51%. Hvis ejendomsværdistigningen inkluderes, vil den årlige forrentning i hhv. år 215 og 223 være på 71,43% og 178,88%. Herudover kan skattebesparelsen de første år og de løbende udlodninger bruges til at afdrage på investorindskudslånet. Årligt afkast Nettoindtægt inkl. Ejendomsværdistigning Årligt afkast 213 kr (3.6,) -7,7% kr (3.6,) -7,7% 214 kr ,64 5,9% kr ,64 5,9% 215 kr ,78 8,6% kr ,28 14,8% 216 kr 49.27,4 12,4% kr ,82 18,7% 217 kr ,71 13,5% kr ,14 19,9% 218 kr ,37 14,6% kr ,8 21,2% 219 kr 61.8,76 15,3% kr ,62 22,1% 22 kr 64.11,96 16,1% kr ,11 23,% 221 kr 67.23,12 16,9% kr ,95 23,9% 222 kr 7.386,49 17,7% kr ,64 24,9% 223 kr ,33 18,5% kr ,74 25,8% 224 kr 77.9,1 19,3% kr 16.82,89 26,8% 225 kr 8.452,96 2,2% kr 11.95,79 27,9% 226 kr ,66 21,1% kr ,22 28,9% 227 kr ,68 22,% kr ,6 3,% 228 kr ,67 23,% kr ,25 31,1% 229 kr ,36 23,9% kr ,81 32,2% 23 kr 99.11,53 24,9% kr ,86 33,4% 231 kr ,7 25,9% kr ,62 34,6% 232 kr ,95 27,% kr ,37 35,8% 233 kr ,22 28,% kr ,5 37,1% Gennemsnit 17,48% 24,31% 4 41

22 Budgetforudsætninger Følsomhedsberegninger Følgende forudsætninger er anvendt for budgetterne: Materialet er udarbejdet til investorer, der anvender virksomhedsordningen både med og uden opsparing efter år 233. Skattesatser Ved opsparing i virksomhedsordningen er det forudsat, at der beskattes ud fra regeringens nye "Aftale om vækstplan", hvor overskuddet beskattes som følgende * : - Skattesats ved overskud 213: 25% - Skattesats ved overskud 214: 24,5% - Skattesats ved overskud 215: 23,5% - Skattesats ved overskud 216 og frem: 22% * Lovforslaget blev i juni 213 endeligt vedtaget af Folketinget. Det er forudsat, at investor kun kan udnytte det skattemæssige fradrag med 52,4% i de år, hvor der opnås et skattemæssigt underskud og samtidig beskattes med 56,2% i ophørsåret. Erhvervelses- og finansieringsomkostninger Erhvervelsesomkostninger ekskl. fradragsberettigede omkostninger afskrives regnskabsmæssigt over 5 år. I budgettet afskrives der ikke skattemæssigt på nogen del af erhvervelsesomkostningerne, der kan henvises til honorar til udbyder eksklusiv opstartshonorar. Det er imidlertid forudsat, at udbyderhonoraret er fradragsberettiget ved salg/opgørelse af ejendomsavancen. I budgetterne er seneste praksis fra SKAT anvendt. Ifølge retsforlig af 12. april 213, har skatteministeriet godkendt at en kommanditist kan opdele salgssummen i henholdsvis salg af ejendom og salg af overordnet strukturering og tilrettelæggelse af et investeringsprojekt. Derved opnår investoren fradrag for de udgifter der er afholdt i forbindelse med købet af ejendommen til udbyderavance. Afskrivninger Det er forudsat, at der alene foretages bygningsafskrivninger svarende til 4% årligt. Reguleringer Årlig stigning i omkostninger og nettoprisindeks (NPI): 2,15%. Årlig stigning i lejeindtægter fra 1. januar 215: 2,15%. Lejen reguleres ikke i budgetterne i 214. Årlig ejendomsværdistigning fra 1. januar 215: 2,15% - svarende til den årlige stigning i lejeindtægt. Ejendomsværdien reguleres ikke i 214. Rentesatser Rente på 1. prioritet: 3,36% p.a. (inkl. marginal) Rente på 2. prioritet: Der er budgetteret med en rente på 5,5% (inkl. marginal). Rente på individuelle lån: Der budgetteres med en rente på 7% p.a. (inkl. marginal). Budgetterede renteudgifter Renteudgiften for selskabet er budgetteret ift. restgælden primo for året. Den budgetterede renteudgift må derfor forventes at være konservativ i forhold til den realiserede renteudgift, da gælden afvikles i takt med de månedlige lejeindtægter. Det bør i den sammenhæng yderliger bemærkes, at lejeindtægten forudbetales månedligt med tillæg af moms, hvilket vil medføre en ikke ubetydelig rentebesparelse. Denne besparelse er ikke medtaget i budgetterne. Udvendig vedligeholdelse Da ejendommen er opført i materiale med lav vedligholdelse forventes de budgetterede udgifter til vedligeholdelse at overstige de realiserede. Budgetterne på de efterfølgende sider er opstillet efter forsigtighedsprincipper med en fast rente i 5 år på 1. prioriteten. Budgetterne har en horisont på 2 år, og det må derfor forventes, at der ved en langtidsbudgettering altid vil forekomme afvigelser i forhold til det oprindeligt forventede. Rentesats på 1. prioriteten efter 5 år 1,5% 3,5% 5,5% 7,5% 9,5% 1,36% kr kr kr kr kr ,36% kr kr kr kr kr ,36% kr kr kr kr kr ,36% kr kr kr kr kr ,36% kr kr kr kr kr Ønsker du som investor, andre specifikke følsomhedsberegninger før dit køb, eller et scenarie indarbejdet i et budget, udarbejdes disse gerne. Ligeledes tilbyder vi naturligvis gerne en uforpligtende personlig gennemgang af dine muligheder enten på vores adresse eller hos dig. Realisering af projektet eller anparter Realisering af projektet: I nærværende prospekt på budgetteres med en investeringshorisont på 2 år. Skulle ejerkredsen beslutte at sælge ejendommen tidligere, eksempelvis på baggrund af en værdistigning ud over det budgetterede, har ejerkredsen den fulde handlefrihed hertil. Det er altså ejerkredsen, der bestemmer projektets løbetid. Blue Capital A/S anbefaler på starttidspunktet en tidshorisont på min. 5 år ved deltagelse i. Rentesats på 2. prioriteten Også ved ejendomsinvestering kan disse afvigelser være væsentlige i såvel positiv som negativ retning. Nedenstående tabel viser, hvordan andelens værdiopgørelse efter 2 år v/1% ejerskab for investorer med finansieret indskud svinger i forhold til renten på 1. - og 2. prioriteten. Kontakt: Blue Capital A/S Marselis Tværvej 4 DK-8 Aarhus C Cvr.nr Hovednummer: Realisering af anparter: Hvis én af projektets investorer måtte ønske at sælge sine anparter, før ejendommen realiseres/sælges, kan vedkommende sælge sine anparter. Kommanditselskabets vedtægter sikrer i så fald de øvrige investorer fortrinsret til at overtage disse anparter til markedspris. Skulle de øvrige investorer ikke ønske at erhverve den sælgende investors anparter, eller kan långiverne eksempelvis ikke godkende en overdragelse internt i ejerkredsen, kan Blue Capital A/S være behjælpelige med at formidle et salg af disse anparter til en ekstern investor. Salgshonorar vil i så fald p.t. være 3% af andelens værdi. Den sælgende investor kan naturligvis frit vælge at lade andre formidle salget

23 Budgetter og værdiopgørelse Ejendommens driftsbudget År Lejeindtægter Driftsomkostninger Resultat før renter Opstartsomkostninger Fradragsberettigede erhvervelsesomkostninger Renteindtægter Renteudgifter Driftsresultat Likviditetsbudget År Driftsresultat Investorindskud 3.9. Udlodning ejerkreds Køb af ejendom Handels omkostninger prioritet prioritet Lån fra komplementar 8. Afdrag 1. prioritet Afdrag 2. prioritet Periodens likviditet Akkumuleret likviditet Balancebudget År Ejendommens værdi Købsomkostninger Saldo 1. prioritet Saldo 2. prioritet Lån komplementar Akkumuleret likviditet Egenkapital Investorbudget (1%), Privat investor v/1% finansieret indskud År Resultat før renter & afskrivninger Afskrivninger ejendom Fradrag ved omlægning af lån Resultat før renter Renteudgift, selskab Renteudgift, inv.indskud Renteindtægt, selskab Skatteresultat Skatteprocent 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 52,4% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% 22,% Skattebesparelse/betaling Udlodning Ydelse inv.indskudslån Årets likviditet Akkumuleret likviditet Andelens værdiopgørelse (1%), Privat investor v/1% finansieret indskud År Ejendomsværdi Gæld Værdi før skat Skat af genvundne afskrivninger Ejendomsavance Skat af ejendomsavance Værdi efter skat Likviditet, investor Likviditet, selskab Indfrielse inv.indskudslån Provenu efter selskabsskat Provenu efter personlig indkomstskat 45

24 Skattebesparelse/betaling Årets likviditet Akkumuleret likviditet ,5% ,% ,% ,% Provenu Likviditet, investor Likviditet, selskab Skat af ejendomsavance Værdi efter skat Skat af genvundne afskrivninger Ejendomsavance Gæld Værdi før skat År Ejendomsværdi ,% Andelens værdiopgørelse (1%), Selskabsinvestor med kontantindskud Udlodning ,% Investorindskud Skatteresultat Skatteprocent 24,5% Renteindtægt, selskab Renteudgift, selskab Resultat før renter Fradrag ved omlægning af lån Afskrivninger ejendom Resultat før renter & afskrivninger År Investorbudget (1%), Selskabsinvestor med kontantindskud ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,% ,%

25 Det bør bemærkes, at der i det budgetterede er taget udgangspunkt i et scenarie, hvor investor i salgsåret beskattes med den højeste skattesats. Blue Capital A/S har indgået samarbejdsaftale med Anpartskontrolordningen hos SKAT, hvortil prospektmaterialet er tilsendt. Skattemæssige forhold for private Anpartsregler Prospektet forudsætter, at projektets personlige investorer ved deltagelsen ikke omfattes af reglerne i Personskattelovens 4, stk. 1, nr. 1 eller 12, men bliver omfattet af Personskattelovens 3, stk. 1, hvorved indkomsten fra projektet anses som personlig indkomst, og at der er mulighed for anvendelse af virksomhedsordningen. Det væsentligste kriterium for ikke at blive omfattet af Personskattelovens 4, stk. 1, nr. 1 er, at projektet ikke på noget tidspunkt har mere end 1 deltagere, hvilket Blue Capital A/S har sikret gennem udbuddet samt gennem kommanditselskabets vedtægter. Valg af beskatningsform Ved overholdelse af anpartsreglerne i Personskatteloven kan dit skattemæssige resultat vælges beskattet efter nedennævnte regler. Valg af beskatningsform er kun gældende for ét år ad gangen. 1. Personskatteloven Resultat før renter beskattes som personlig indkomst, og der betales løbende bruttoskat af dette resultat (AM-bidrag og eventuelt SP-bidrag). Underskud kan modregnes i anden personlig indkomst. Renteudgifter indgår i kapitalindkomst og kan således ikke modregnes i personlig indkomst. 2. Kapitalafkastordningen Kapitalafkastordningen kan betragtes som en forenklet form for virksomhedsordning. Resultatet beskattes som under Personskatteloven, dog beregnes et kapitalafkast på grundlag af fysiske bruttoaktiver. Kapitalafkastet fratrækkes den personlige indkomst og tillægges kapitalindkomsten. Hermed får du fradrag for renter fra kommanditselskabet i den personlige indkomst i det omfang, de dækkes af kapitalafkastet. 3. Virksomhedsordningen Ved anvendelse af virksomhedsordningen opnås der fuldt fradrag for renter i virksomhedens resultat. Endvidere kan du opspare overskud mod at betale en foreløbig virksomhedsskat på 25% (22% fra 216). Flere virksomheder Hvis du deltager i anden erhvervsmæssig virksomhed, vil valg af beskatning gælde for alle dine virksomheder, herunder deltagelsen i kommanditselskabet. I den situation anbefaler vi, at du kontakter egen revisor. Virksomhedsordningen forudsættes anvendt Det er i budgettet forudsat, at du anvender virksomhedsordningen ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst, og at resultatet af investeringen medregnes i denne. Budgettet indeholder ikke skatteudskydelse efter virksomhedsordningen ved anvendelse af reglerne om henlæggelse til opsparet overskud. Fradragskonto Der skal for hver enkelt kommanditist føres en fradragskonto, der indebærer, at den enkelte kommanditists fradragsret for skattemæssige underskud, herunder skattemæssige afskrivninger, ikke kan overstige hæftelsen i projektet. Beskatning i ophørsåret Anvendes virksomhedsordningen i ophørsåret (salgsåret), beskattes genvundne afskrivninger og ejendomsavance som øvrig virksomhedsindkomst. Der vil blive tillagt bruttoskat af hele avancen ved salget. Hvis virksomhedsordningen fravælges i salgsåret, vil ejendomsavance blive beskattet som kapitalindkomst, hvoraf der ikke skal beregnes bruttoskat. I projektets realiseringsår budgetteres med, at 1% af de genvundne afskrivninger i henhold til gældende regler beskattes som personlig indkomst, ligesom ejendomsavancen i øvrigt forudsættes beskattet med 56,2%. Det er endvidere forudsat, at du ikke har andre aktiviteter i virksomhedsordningen. Blue Capital A/S og den udpegede revisor sikrer, at ejerkredsen oplever skatteadministrationen som let og ubesværet. Det bør bemærkes, at der i det budgetterede er taget udgangspunkt i et scenario, hvor investor i salgsåret beskattes med den højeste skattesats. For en lang række investorer vil der imidlertid være mulighed for opnå en lavere samlet skattesats og/eller yderligere udskydelse af skat. Som investor vil du blandt andet årligt modtage udførligt skattemateriale vedrørende din investering i K/S Jysk Detail, Kolding. Bemærk endvidere at Blue Capital A/S har indgået en samarbejdsaftale med Anpartskontrolordningen hos SKAT, hvortil prospektmaterialet samt en række underliggende bilag er sendt. Uden for virksomhedsordningen beskattes genvundne afskrivninger som personlig indkomst, hvoraf der dog skal beregnes bruttoskat

26 n Vurderingsrapport fra uafhængig mægler Colliers International Danmark A/S Prismet, Silkeborgvej 2 Postbox Aarhus C Tlf Danske Bank CVR Handelsbanken Aarhus Åboulevarden Aarhus C Att.: Henning Steensgaard Rapporten er udarbejdet til brug for finansieringsgivers belåning og er anonymiseret af Blue Capital A/S 27. november 213 Sag TO/JHR Dok. id: a to@colliers.dk Direkte tlf Sekr.: Joachim Frank Hansen.-Rasmussen jhr@colliers.dk Direkte tlf Markedsværdiberegning Beregningen er foretaget ud fra nedenstående tema: at fastsætte ejendommens kontante markedsværdi på vurderingsdagen, herunder med respekt for den i ejendommen værende lejekontrakt. Ved markedsværdi forstås den værdi, til hvilken ejendommen vil kunne afhændes ved en kontant handel på vurderingstidspunktet, ved en frivillig aftale mellem en salgsvillig sælger og interesseret køber, under forudsætning af, at der er en rimelig tid til markedsføring og forhandling. Markedsværdi af ejendommen beliggende Skovvangen 49, 6 Kolding Markedsværdiberegningen er foretaget under hensyntagen til ejendommens stand på besigtigelsestidspunktet. Der er ikke foretaget en byggeteknisk gennemgang. Oplysninger og dokumenter Lejekontrakt med jem & fix A/S er gennemgået. Ejendommens lejeindtægter i henhold til rekvirentens oplysninger udgør følgende: jem & fix A/S ca. 996,5 m² a kr. 892,5 kr ,75 Vare- og affaldsgård ca. 799 m² (betales Ikke leje) Lejeindtægter i alt kr ,75 Depositum er stillet i form af bankgaranti svarende til 6 måneders leje. Baggrund I henhold til aftale har vi udarbejdet nærværende notat vedrørende markedsværdien pr. 27. november 213 på ejendommen beliggende Skovvangen 45, 6 Kolding, i det følgende benævnt ejendommen. Ejendommens driftsudgifter: Administration, anslået kr. 5., Vedligeholdelse, anslået kr. 4., Driftsudgifter i alt kr. 45., Ejendommen Der er foretaget en ind- og udvendig besigtigelse af ejendommen af statsaut. ejendomsmægler Torben Olesen den 21. november 213. Nettoleje kr ,75 Øvrige driftsudgifter påhviler lejer. Der er tale om en nyopført ejendom opført i betonelementer og med built up tagkonstruktion pålagt tagpap. Ejendommen er indrettet som jem & fix byggemarked. Ejendommen har en god loftshøjde og et butiksareal på ca. 996,5 m². Herudover er der en lukket vare- og affaldsgård på ca. 799 m². Til ejendommen hører en fælles brugsret til ca. 2 parkeringspladser. København Aarhus Vejle Odense Aalborg Stockholm Göteborg Malmö Oslo Helsinki Colliers International Danmark er 1 % danskejet. Vi rådgiver om, formidler og administrerer erhvervs- og investeringsejendomme 2/5 Sag Rev.nr. B

27 Generelle forudsætninger at ejendommen i sin helhed er lovligt opført, indrettet og benyttet bl.a. i henhold til gældende planlov at at at at at at ejendommens installationer er lovlige og fuldt funktionsdygtige en teknisk gennemgang af ejendommen ikke giver anledning til bemærkninger der ikke verserer sager eller er udstedt påbud, der vedrører ejendommen kommunalt oplysningsskema, der ikke er modtaget, forudsættes ikke at give anledning til bemærkninger, herunder vedrørende miljøforhold og evt. forurenet jordareal mv. der ikke foreligger uoplyste forhold i øvrigt, der kan tænkes at påvirke beregningen den af sælger oplyste byggeret kan udnyttes. Konklusion På basis af vores besigtigelse, samt vores erfaring med tilsvarende ejendomme, anslås ejendommens kontante markedsværdi at udgøre: kr ,- Under henvisning til temaet og ejendommens størrelse forventes en investors krav til forrentning at være på ca. 7,25 %. Lejeniveau: Vi anser at ejendommen er lejet ud til under markedsniveauet, som er ca. kr. 1.1 pr. m². Udlejningsmuligheder: Vi anser udlejningsmulighederne som gode, da der er tale om et naturligt handelsområde på grund af den motorvejsnære beliggenhed og placering tæt på Kolding Storcenter. Tomgang i centeret har alene været begrundet i de generelle problemer med detailudlejning. Forrentningskrav: Forretningskravet ligger mellem 7,25 7,75 %. Vi har ansat forretningskravet til 7,25 %, da der er et mindre potentiale i lejen. Salgsmuligheder: Salgsmulighederne anser vi som normale, da der er tale om en traditionel ny boksbutik med god beliggenhed udlejet til en leje, der ligger under markedslejen. Endvidere er der tale en investering i en volumen, hvortil der p.t. er mange købere. 3/5 Sag Rev.nr. B

28 5/5 Sag Rev.nr. B

29 Ejendomsadministrationsaftale Mellem undertegnede c/o Blue Capital A/S Marselis Tværvej 4 8 Aarhus C og med undertegnede Advokatfirmaet Abel & Skovgård Larsen Sønder Allé 9 8 Aarhus C i det følgende kaldet administrator, er der dags dato indgået følgende administrationsaftale: 1. Aftalens genstand: Administrationsaftalen omfatter følgende ejendom: Skovvangen 49 -DK 6 Kolding 2. Aftalens begyndelse: Aftalen træder i kraft den 31. december 213. Ejer drager omsorg for, at administrator modtager alle de nødvendige oplysninger om ejendommen i så god tid, at administrator kan foretage lejeopkrævning, betalinger m.v. fra aftalens begyndelsesdato. Umiddelbart efter aftalens indgåelse drager ejer ligeledes omsorg for, at administrator modtager alt relevant materiale vedrørende ejendommen, herunder regnskabsbilag for den seneste regnskabsperiode, kopi af tidligere varslingsskrivelser samt balance pr. overtagelsesdagen, udarbejdet af ejers revisor. Der udarbejdes fuldmagter til eksisterende konto, således at administrator kan benytte denne konto. Findes ingen særskilt konto, drager administrator omsorg for oprettelse af en sådan. Der forekommer således ingen mellemregning mellem administrator og ejendommen. Administrator gennemgår det modtagne materiale og opretter ejendommen i administrators EDBsystem med samtlige oplysninger, der er nødvendige for den fremtidige administration, herunder for kontrol med betalinger, lejereguleringer m.v. Hvis det modtagne materiale er af en sådan beskaffenhed, at administrator må bruge uforholdsmæssig megen tid på administration, regnskabsmæssige og administrative analyser m.v. for at kunne udføre en forsvarlig administration, er administrator berettiget til at beregne sig et særskilt honorar herfor på grundlag af tidsforbrug. Administrator er uden ansvar for tab, der måtte skyldes manglende eller for sen levering af oplysninger og materiale vedrørende ejendommen eller uregelmæssigheder opstået før administrationsaftalens indtræden. 3. Administrationens omfang: Administrationen skal til enhver tid udføres i overensstemmelse med lovgivningen, god administrationsskik og ejers instrukser. Administrator skal dog ikke følge ejers instrukser, hvis han derved overtræder lovgivningen eller god administratorskik. Hvor intet andet er angivet, er de nedenfor nævnte ydelser omfattet af det faste administrationshonorar, jfr. 4. Administrator foretager: 1. Opkrævninger: - Opkrævning af leje og andre betalinger fra lejerne via PBS. Gebyr til PBS afholdes af udlejer. - Udsendelse af lejepåkrav. Påkravsgebyr ifølge lejeloven eller kontrakten tilkommer administrator. - Ophævelse af lejemål ved manglende betaling, medmindre andet er aftalt. - Orienterer ejer om restancer i lejemålene og ophæver, hvis ejer måtte ønske dette. - Hvis det ønskes, gennemfører administrator en udsættelse af lejeren af lejemålet (ejer betaler særskilt honorar herfor). - Tager restancer til inkasso efter forudgående overholdelse af inkassolovens 1 (inkassosalæret tilkommer administrator). 2. Lejereguleringer: - Beregning og varsling af regulering af ejendommens skatter og afgifter inden udgangen af maj med tilbagevirkende kraft fra 1. januar samme år, i det omfang dette måtte være muligt. - Beregning og opkrævning af aftalte lejestigninger. - Kontrol med frister for varsling af lejeforhøjelse efter det lejedes værdi og varsling efter aftale med udlejer. 3. Forbrugsregnskaber/fællesregnskaber o. lign.: - En gang årligt udarbejdes driftsregnskab. - Forbrugsregnskab/fællesregnskab o. lign. udsendes til lejere, og der foretages tilbagebetaling/efterbetaling. - Regulering af a conto beløb. 4. Betalinger: - Alle faste betalinger afregnes efter fornøden kontrol. - Andre betalinger, herunder reparationsudgifter o.lign., afregnes efter at være behørigt attesterede af ejer, vicevært, eller hvem der i øvrigt måtte være bemyndiget hertil. 5. Lejerskifte: - Modtagelse og bekræftelse af opsigelser samt orientering herom til ejer. - Indkaldelse til flyttesyn, der foretages af vicevært eller af den, ejer i øvrigt udpeger dertil (såfremt administrator skal deltage i flyttesynet opkræves særskilt honorar herfor). - Evt. arbejde i forbindelse med rekvirering af håndværkere mv. i forbindelse med istandsættelse af lejligheder efter fraflytning honoreres særskilt til administrator. - Bestilling af måleraflæsning. - Foreløbig og endelig afregning overfor fraflytter. - Udarbejdelse af lejekontrakt med ny lejer. Gebyr for udarbejdelse af lejekontrakter opkræves særskilt udover honoraret. Ved forceret genudlejning tilkommer det såkaldte straksudlejningsgebyr administrator. - Lejekontrakterne godkendes af ejer, inden udsendelse til lejer. 6. Ejendommenes ansatte: - Det er oplyst, at der ikke er ansat vicevært e.l. i tilknytning til ejendommen. 7. Beboerkontakt: - Modtagelse af henvendelser fra lejere i det omfang, disse ikke skal rettes til vicevært/varmemester. - Behandling af klager fra lejere og over lejere. 8. Bogføring: - Bogføring af ind- og udbetalinger. - Opbevaring af bilag i 5 år. 9. Regnskabsaflæggelse m.v.: - Ejer får tilsendt balance hvert kvartal, hvis det ønskes. - Drifts- og statusoversigt udarbejdes i nærmere aftalt omfang. - Aflevering af regnskabsmaterialet til ejers revisor med de nødvendige specifikationer med henblik på revisors udarbejdelse af årsregnskabet. - Opgørelse af moms hvert kvartal. - Udarbejdelse af årsbudget, hvis det ønskes. 1. Styring af tilsyn med ejendommen, ordinær vedligeholdelse m.v.: - Håndværkertilkald, i det dog bemærkes, at denne ydelse primært ligger hos vicevært/servicefirma. 11. Abonnementsaftaler og forsikringer: - Indgåelse af abonnementsaftaler som led i ejendommens drift. - Behandling af skadesager vedrørende ejendommen og de enkelte lejligheder. - Ejendommen er forsikret igennem ejerforeningen. 12. Kontakt med myndigheder m.fl.: - Lovpligtige indberetninger. - Besvarelse af myndighedshenvendelser. 4. Honorar: 1. For ejendomsadministration i henhold til nærværende aftale betales et årligt honorar på kr. 3.. Herudover betales et gebyr på kr. 1. i forbindelse med opstarten af administrationen. Honoraret debiteres kvartalvis forud hver d. 1.1., 1.4., 1.7. og Det ovenfor anførte honorar pristalsreguleres en gang årligt hver den 1. januar, første gang den 1. januar 215 på basis af stigningen i 56 57

30 reguleringspristallet fra oktober måned 213 til reguleringspristallet for oktober måned Alle beløb nævnt i aftalen tillægges moms. 4. Hvis administrator påtager sig opgaver, der ikke er omfattede af det faste honorar, eller udtrykkeligt er nævnt i 3 som berettigende til særskilt honorar, påhviler det administrator, for at undgå misforståelser, at gøre ejer opmærksom herpå, før opgaven udføres. Ejer skal samtidig hermed orienteres om den forventede størrelse af det honorar, der vil blive krævet for opgaven. Dette gælder også for merarbejde i forbindelse med administrationens etablering jf Ejer afholder enhver udgift vedrørende ejendommen, herunder bankgebyrer, honorar til varmemålerfirma, revisorbistand m.v. 5. Ejers forpligtelser: Ejer stiller til enhver tid de nødvendige midler til rådighed for ejendommenes drift og holder administrator underrettet om forhold af betydning for dennes arbejde. Administrator har ikke pligt til at foretage betalinger, medmindre der er dækning på ejendommenes konto. 6. Opsigelse: Aftalen kan af begge parter opsiges med 6 måneders varsel til et regnskabsårs udløb, dog tidligst 2 år efter aftalens indgåelse. Såfremt aftalen opsiges betaler ejer omkostningerne til dækning af afvikling af administrationen aftalt til kr. 1.. Dette gælder dog ikke, hvis ejers opsigelse skyldes væsentlig og berettiget kritik af administrators arbejde. Når aftalen er opsagt, påhviler det administrator loyalt at forsyne ejer, eller den han udpeger i sit sted, med alle oplysninger og alt materiale, der er nødvendigt for, at der med virkning fra aftalens ophør kan foretages lejeopkrævning, betalinger m.v. af den nye administrator. Ved administrationens afgivelse er administrator forpligtet til at udføre følgende ekstraordinære ekspeditioner og arbejdsopgaver: - Deltage i afleveringsforretning af indtil to timers varighed, og i forbindelse hermed redegøre for ejendommens almindelige forhold og igangværende sager. - Udlevere alt materiale vedrørende ejendommene, herunder ejendommenes hoveddokumenter (skøde, BBR-ejermeddelelse ejendomsvurderinger, ejendomsskattebillet, bygningstegninger, forsikringspolicer m.m.) lejemålschartek og bogføringsbilag for de sidste fem år. - Udskrive og udlevere stamoplysninger for hovedejendommene og for samtlige administrerende enheder. - Afstemme ejendommenes konti og udlevere driftsstatus pr. skæringsdagen tillige med udskrift af samtlige underkonti. - Overdrage ejendommenes likvide beholdninger og værdipapirer. Afviklingsarbejderne skal udføres inden 8 uger efter aftalens ophør. I modsat fald fortaber administrator retten til afviklingshonorar. Dette gælder dog ikke, såfremt afviklingsarbejdernes manglende udførelse beror på ejeren eller den nye administrator. 7. Administrators ansvar: Administrator er erstatningspligtig for fejl og forsømmelser efter dansk rets almindelige regler. Hvis ejer groft eller gentagne gange misligholder sine forpligtelser, herunder hvis han forlanger, at administrator skal handle i strid med lovgivning eller god administratorskik, kan administrator ophæve aftalen. Administrator er i så fald berettiget til det aftalte honorar indtil det tidspunkt, da aftalen kunne være ophørt ved opsigelse. Ved ophævelse på grund af ejers misligholdelse kan administrator udøve tilbageholdsret i materiale vedrørende ejendommen, indtil han har modtaget ethvert beløb, der tilkommer ham, herunder honorar for den sædvanlige opsigelsesperiode og andre pligtige honorarer, jf Tvister: Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne kontrakt, skal afgøres efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration). Hver part udpeger en voldgifsmand, medens voldgiftsrettens formand udpeges af Instituttet. Såfremt en part ikke inden 3 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler. 8. Ophævelse: Hvis administrator groft eller gentagne gange misligholder sine forpligtelser, er ejer berettiget til at ophæve aftalen. Administrator er i så fald forpligtet til at afgive oplysninger, materiale m.v. på samme måde som ved aftalens ophørt på grund af opsigelse

31 Selskabsadministrationsaftale Mellem undertegnede c/o Blue Capital A/S Marselis Tværvej 4 8 Aarhus C og medundertegnede Blue Capital A/S Marselis Tværvej 4 8 Aarhus C i det følgende kaldet administrator, er der dags dato indgået følgende administrationsaftale: 1. Aftalens genstand Administrationsaftalen omfatter følgende: og dennes komplementar 2. Aftalens begyndelse: Aftalen træder i kraft ved selskabets stiftelse. 3. Administrationens omfang: Administrationen skal til enhver tid udføres i overensstemmelse med lovgivningen, god administrationsskik og ejers instrukser. Administrator skal dog ikke følge ejers instrukser, hvis han derved overtræder lovgivningen eller god administratorskik. Der udarbejdes fuldmagter til eksisterende konto i Finansieringsgiver, således at administrator kan benytte denne konto. Der forekommer således ingen mellemregning mellem administrator og selskaberne. Hvor intet andet er angivet, er de nedenfor nævnte ydelser omfattet af det faste administrationshonorar, jfr Dialog med ejendomsadministrator omkring den daglige drift. - Indgåelse af abonnementsaftaler som led i selskabets drift. - Lovpligtige indberetninger. - Besvarelse af myndighedshenvendelser. Blue Capital A/S er berettiget til at overdrage administrationen både helt eller delvist. 4. Honorar: For selskabsadministration i henhold til nærværende aftale betales et årligt honorar på DKK 5.,- tillagt moms. Honoraret debiteres helårligt forud hver d. 1. januar. Der faktureres fuldt honorar for 213. Det ovenfor anførte honorar pristalsreguleres en gang årligt hver d. 1. januar, første gang d. 1. januar 215 på basis af stigningen i reguleringspristallet fra oktober måned 213 til reguleringspristallet for oktober måned 214 og så fremdeles. Hvis administrator påtager sig opgaver, der ikke er omfattede af det faste honorar, eller udtrykkeligt er nævnt i 3 som berettigende til særskilt honorar, påhviler det administrator, for at undgå misforståelser, at gøre ejer opmærksom herpå, før opgaven udføres. Ejer skal samtidig hermed orienteres om den forventede størrelse af det honorar, der vil blive krævet for opgaven. Sagsbehandling udført af administrator (ikke-jurist) afregnes til DKK 875, pr. påbegyndt time + moms som pristalsreguleres jf Indkaldelse, afholdelse og udarbejdelse af referat for ekstraordinære generalforsamlinger er ikke omfattet af det faste honorar. Såfremt andet aftales er det faste honorar pr. afholdt ekstraordinær generalforsamling DKK 15.,- plus moms som pristalsreguleres jf Ejerkredsen er til enhver tid berettiget til at afholde generalforsamlinger uden administrators deltagelse. Ejer afholder enhver udgift vedrørende selskabet, herunder bankgebyrer, revisorbistand m.v. Ejer er til enhver tid forpligtet til at indberette adresseskift, såvel fysisk som elektronisk, til brug for opdatering af fortegnelsen af kommanditister samt udsendelse af indkaldelse til eksempelvis ordinær generalforsamling. 6. Opsigelse: Aftalen er uopsigelig frem til udgangen af 218 og kan herefter af begge parter opsiges med 6 måneders varsel til et regnskabsårsudløb. Såfremt aftalen opsiges betaler ejer omkostningerne til dækning af afvikling af administrationen aftalt til DKK 1., Dette gælder dog ikke, hvis ejers opsigelse skyldes væsentlig og berettiget kritik af administrators arbejde. Når aftalen er opsagt, påhviler det administrator loyalt at forsyne ejer, eller den han udpeger i sit sted, med alle oplysninger og alt materiale, der er nødvendigt for, at sikre en lovlig selskabsadministration. Ved administrationens afgivelse er administrator forpligtet til at udføre følgende ekstraordinære ekspeditioner og arbejdsopgaver: - Deltage i afleveringsforretning af indtil to timers varighed, og i forbindelse hermed redegøre for selskabets almindelige forhold og igangværende sager. - Udlevere alt materiale vedrørende selskabet, her under selskabernes stammapper. - Overdrage selskabets likvide beholdninger og værdipapirer. Afviklingsarbejderne skal udføres inden 8 uger efter aftalens ophør. I modsat fald fortaber administrator retten til afviklingshonorar. Dette gælder dog ikke, såfremt afviklingsarbejdernes manglende udførelse beror på ejeren eller den nye administrator. 8 Ophævelse: Hvis administrator groft eller gentagne gange misligholder sine forpligtelser, er ejer berettiget til at ophæve aftalen. Administrator er i så fald forpligtet til at afgive oplysninger, materiale m.v. på samme måde som ved aftalens ophørt på grund af opsigelse. Hvis ejer groft eller gentagne gange misligholder sine forpligtelser, herunder hvis han forlanger, at administrator skal handle i strid med lovgivning eller god administratorskik, kan administrator ophæve aftalen. Administrator er i så fald berettiget til det aftalte honorar indtil det tidspunkt, da aftalen kunne være ophørt ved opsigelse. Ved ophævelse på grund af ejers misligholdelse kan administrator udøve tilbageholdsret i materiale vedrørende selskabet, indtil han har modtaget ethvert beløb, der tilkommer ham, herunder honorar for den sædvanlige opsigelsesperiode og andre pligtige honorarer, jfr Tvister: Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne kontrakt, skal afgøres efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration). Hver part udpeger en voldgifsmand, medens voldgiftsrettens formand udpeges af Instituttet. Såfremt en part ikke inden 3 dage efter at have indgivet eller modtaget underretning om begæring om voldgift har udpeget en voldgiftsmand, udnævnes også denne af Instituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler. - Føring af fortegnelse over samtlige kommanditister - Forestå den daglige kommunikation med relevante parter i forbindelse med den daglige drift af kommanditselskabet og komplementar. - Indkalde til og afholde ordinære generalforsamlinger, samt udarbejde referater og distribution af disse. - Generel overvågning og rapportering af begivenheder af ekstraordinær karakter. 5. Ejers forpligtelser: Ejer stiller til enhver tid de nødvendige midler til rådighed for selskabets drift og holder administrator underrettet om forhold af betydning for dennes arbejde. 7. Administrators ansvar: Administrator er erstatningspligtig for fejl og forsømmelser efter dansk rets almindelige regler. 6 61

32 Advokaterklæring Revisorerklæring 62 63

33 Vedtægter for Jysk Detail, Kolding Komplementar ApS 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Jysk Detail, Kolding Komplementar ApS. 2. Formål 2.1 Selskabets formål er at være komplementar i. 3. Selskabets kapital 3.1 Selskabskapitalen udgør DKK 8., fordelt på 1 anparter á DKK 8,. 3.2 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 3.3 Ved kontant udvidelse af selskabskapitalen skal selskabets anpartshavere have ret til forholdsmæssig tegning af de nye anparter, medmindre generalforsamlingen med mindst 2/3 af de af-givne stemmer træffer anden beslutning, jf. selskabslovens Selskabet stiller hele sin indbetalte selskabskapital, DKK 8., til rådighed for som lån. Lånet forrentes efter særskilt aftale med K/S Jysk Detail, Kolding dog minimum med en rente svarende til den til enhver tid gældende mindsterente. 4. Selskabets anparter 4.1 Selskabets anparter skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. 4.2 Anparterne er ikke-omsætningspapirer. 4.3 Enhver anpartsovergang kræver direktionens forudgående samtykke. 5. Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse 5.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgiv-ningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 5.2 Generalforsamlingen skal afholdes på dansk. 5.3 Selskabets generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller i Århus. Den ordinære gene-ralforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Er-hvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 5.4 Ekstraordinære generalforsamlinger til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest to uger efter, at det skriftligt er forlangt af direktionen, revisor eller en anpartshaver. 5.5 Generalforsamlinger indkaldes af direktionen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev, eller telefax til hver enkelt anpartshaver. 5.6 Forslag fra anpartshaverne til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til direktionen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 6. Generalforsamlingen, dagsorden 6.1 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal frem-lægges for generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige re-videret årsrapport og eventuelt koncernregnskab - gøres tilgængelige til eftersyn for anpartshaverne. 6.2 På den ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende: 1. Direktionens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport og eventuelt koncernregnskab til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af direktion. 5. Valg af revisor. 6. Eventuelle forslag fra direktionen og/eller anpartshaverne. 7. Generalforsamlingen, stemmeret 7.1 Hvert anpartsbeløb på DKK 8 giver én stemme. 7.2 Hver anpartshaver er berettiget til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på dennes vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. 7.3 Hver anpartshaver eller fuldmægtig er berettiget til at møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. 8. Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol 8.1 Direktionen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende behandling af de på dagsordenen anførte punkter samt vedrørende stemmeafgivningen. 8.2 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt stemmeflertal, bortset fra de tilfælde, hvor selskabsloven kræver kvalificeret flertal. 8.3 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 8.4 Beslutninger kan træffes uden afholdelse af generalforsamling eller uden iagttagelse af reglerne om fremgangsmåden ved afholdelsen af generalforsamling, såfremt samtlige anpartshavere er enige herom. Alle beslutninger skal dog indføres i selskabets forhandlingsprotokol. 9. Ledelse 9.1 Selskabet har ingen bestyrelse. 9.2 Der ansættes 1 direktør til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed. 1. Tegningsregel 1.1 Selskabet tegnes af en direktør. 11. Revision 11.1 Selskabets årsrapporter revideres af en eller to statsautoriserede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 12. Regnskabsår 12.1 Selskabets regnskabsår skal løbe fra 1. januar til 31. december. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling samt resultatet, jf. årsregnskabsloven. ****** Den 5. november 213 Som stifter: f/blue Capital A/S Martin Kibsgaard Jensen 64 65

34 Vedtægter for 1. Navn 1.1 Selskabets navn er. 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemsted er den i Erhvervsstyrelsen til enhver tid registrerede kommune. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er at investere i ejendomme. 4. Selskabets kapitalforhold m.v. 4.1 Selskabets stamkapital udgør ved stiftelsen DKK 3.9. fordelt på 1 anparter á DKK For hver kommanditistanpart indbetales kontant DKK 39. eller samlet DKK 3.9. senest den 31. december Ved kapitalforhøjelse, hvor der ikke samtidig sker indbetaling af kapital, og der herved opstår en eventuel resthæftelse, vil yderligere indbetalinger inden for rammerne af hæftelsen, jf. afsnit 6, forfalder på anfordring. Bestyrelsen træffer bestemmelse om sådanne indbetalinger. 4.4 Selskabets finansiering af formål og drift sker ved anvendelse af stamkapitalen samt ved optagelse af lån i pengeinstitut eller anden finansiering efter bestyrelsens skøn. Bestyrelsen er bemyndiget til at give långivere sikkerhed i selskabets aktiver, herunder transport i en eventuel ikke kontant indbetalte del af hver kommanditistanpart (Resthæftelsen). 4.5 Eventuel overskydende likviditet kan anbringes i værdipapirer eller lignende. Bestyrelsen er forpligtet til at holde sådanne midler på konti i selskabets navn. 5. Ejerforholdet til selskabet 5.1 Selskabet ejes af kommanditisterne i forhold til deres andel af kommanditkapitalen. 5.2 Antallet af kommanditister kan ikke overstige 1 juridiske og/eller fysiske personer. 5.3 Nettoresultat af den årlige drift deles mellem kommanditisterne i forhold til den enkelte kommanditists anpart af stamkapitalen. Ved selskabets opløsning fordeles nettoprovenuet i samme forhold. 6. Hæftelse 6.1 Den eneste fuldt ansvarlige deltager i selskabet er Jysk Detail, Kolding Komplementar ApS, der som komplementar hæfter personligt, solidarisk og direkte for alle selskabets forpligtelser. 6.2 Kommanditisternes hæftelse er til enhver tid begrænset til den eller de købte anparters nominelle værdi med fradrag af startindbetaling og kontante indbetalinger på anparten. Ved en stamkapital på DKK 3.9. jf. pkt. 4.2 er der ingen resthæftelse for kommanditisterne. 6.3 Såfremt der måtte ske en kapitalforhøjelse i selskabet, hvor der ikke samtidig sker indbetaling af kapital, og der herved opstår en resthæftelse, vil kommanditisternes resthæftelse til enhver tid være begrænset til den eller de købte anparters nominelle værdi, med fradrag af 1) startindbetalingen og 2) kontante indbetalinger på anparten samt 3) kontante indbetalinger på selskabets gæld fra den enkelte kommanditist. 6.4 Indenfor begrænsningen af kommanditistens hæftelse, jf. pkt. 6.2 og pkt. 6.3 er hæftelsen personlig. Kommanditisternes hæftelse er prorata og begrænset til den enkelte kommanditists forholdsmæssige andel af stamkapitalen, jf. pkt Overfor selskabets kreditorer hæfter kommanditisterne alene indirekte. 7. Kommanditanpartsregistrering 7.1 Bestyrelsen fører en fortegnelse over kommanditisterne og deres anparter. 8. Overdragelse 8.1 Kommanditistanparterne er frit omsættelige, jf. dog pkt. 8.2 og pkt Det er en betingelse for, at en udtrædende kommanditist frigøres for sin hæftelse såvel i forhold til de øvrige kommanditister som i forhold til selskabets kreditorer, herunder for så vidt angår de af selskabet optagne lån m.v., at erhververen af kommanditistanparten underskriver en af komplementaren udfærdiget erklæring om, at denne i ét og alt indtræder i overdragerens rettigheder og forpligtelser. 8.3 Det er endvidere en betingelse for frigørelsen for hæftelsen, at komplementaren, bestyrelsen og långivere godkender erhververen. Komplementaren, bestyrelsen og långivere er, hver især, berettiget skønsmæssigt til og uden begrundelse at nægte godkendelse af erhververen. 8.4 Såfremt en kommanditist gør sig skyldig i misligholdelse i henhold til afsnit 16, og selskabets kreditorer overtager kommanditistens anparter, er kreditor berettiget til at sælge anparterne til tredjemand. Selskabet kan dog modsætte sig sådan overdragelse, såfremt der foreligger berettiget indsigelse mod den tredjemand, som kreditor agter at overdrage anparterne til. 8.5 De øvrige kommanditister, der ønsker at erhverve overdragerens kommanditistanpart, har forkøbsret hertil. Forkøbsretten skal være udnyttet inden 3 dage efter, at overdrageren har tilbudt de øvrige kommanditister at erhverve kommanditistanparten og er endvidere betinget af, at betingelserne i pkt. 8.2 og pkt. 8.3 er opfyldt, idet disse finder tilsvarende anvendelse. Såfremt flere kommanditister ønsker at udnytte forkøbsretten, er de berettiget hertil i et forhold, svarende til deres respektive besiddelse af anparter i selskabet. 8.6 Selskabets formue kan ikke gøres til genstand for retsforfølgning for selskabets uvedkommende gæld. Dette gælder, uanset om gælden er opstået før eller efter selskabets stiftelse. 8.7 I tilfælde af overdragelse som følge af en kommanditists misligholdelse henvises til regulering i henhold til afsnit 16, idet den heri indeholdte regulering dog ikke udelukker anvendelsen af dette afsnit 8 i det omfang, dette måtte være relevant. 8.8 Overdragelsessummen fastsættes af bestyrelsen til kommanditistens andel af selskabets formue med fradrag af gæld, opgjort efter de hidtil anvendte regnskabsprincipper, dog således at der fratrækkes DKK 25., i gebyr. 8.9 Overdragelse af en kommanditanpart har først retsvirkning for selskabet, når bestyrelsen har noteret overdragelsen i kommanditistfortegnelsen, eller når den erhvervende kommanditist har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 9. Administration 9.1 Selskabets daglige administration varetages af administrator udpeget af bestyrelsen. 1. Generalforsamling 1.1 Selskabets øverste myndighed er generalforsamlingen, som består af samtlige kommanditister og komplementaren. 1.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år på et af administrator udpeget sted senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Generalforsamlingen indkaldes af administrator ved brev med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved til de i komplementarens fortegnelse over kommanditister opgivne kommanditister på de i samme fortegnelse angivne adresser eller pr. . Den enkelte kommanditist er forpligtet til at oplyse bestyrelsen og den til enhver tid værende administrator, jf. pkt. 9.1., om den enkelte kommanditists til enhver tid gældende adresse. 1.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter beslutning herom fra komplementaren eller skriftlig anmodning herom fra mindst 1 kommanditist eller fra selskabets revisor. En anmodning skal indeholde forslag, der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling og forslaget skal fremsendes sammen med indkaldelsen. Indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling skal ske med mindst 2 ugers varsel, og generalforsamlingen skal være afholdt senest 2 uger efter anmodningen er fremsendt. 1.4 Alle afgørelser på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed, medmindre andet er bestemt i nærværende vedtægter. 1.5 Dagsorden for generalforsamlingen skal som minimum indeholde følgende punkter: 1. Valg af dirigent. 2. Komplementarens beretning om selskabets virksomhed i forløbne år. 3. Forelæggelse af det reviderede årsregnskab til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til regnskabet. 5. Valg af bestyrelse. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller kommanditisterne. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelt. 1.6 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal det reviderede årsregnskab med bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab udsendes til samtlige selskabsdeltagere. 1.7 Hver kommanditistanpart på DKK 39. giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en anden kommanditist eller administrator. Fuldmagt kan kun meddeles gældende for en enkelt generalforsamling. 1.8 Enhver generalforsamling, der er lovligt indkaldt i henhold til pkt , er beslutningsdygtig uanset antallet af repræsenterede kommanditister. 1.9 Enhver kommanditist har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt dette begæres skriftligt over for administrator senest 6 uger før generalforsamlingen. 1.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. 11. Selskabets ledelse 11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 1-3 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Formanden leder møderne. Indtil første generalforsamling består bestyrelsen af 1 medlem udpeget af 66 67

35 stifterne Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når formanden og yderligere et medlem er til stede, såfremt der er mere end et bestyrelsesmedlem. Beslutningerne træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende Det påhviler bestyrelsen at drage omsorg for, at administrator opfylder sine forpligtelser i henhold til administrationsaftalen Bestyrelsen er ansvarlig for udarbejdelse af det årlige regnskab og træffer bestemmelse om indstilling af dette til generalforsamlingens godkendelse Beslutning om ændring af kommanditselskabets finansiering, herunder omlægning til anden valuta, kan kun træffes, såfremt samtlige bestyrelsesmedlemmer er enige herom og dette er godkendt på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling eller der ved en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling er givet bestyrelsen fuldmagt hertil. 12. Selskabets tegningsregel 12.1 Selskabet tegnes af komplementaren eller af den samlede bestyrelse i forening med komplementaren Bestyrelsen og komplementaren kan meddele prokura Selskabets daglige ledelse forestås af en af komplementaren udpeget direktør. Selskabets første direktør udpeges af stifterne indtil førstkommende ordinære generalforsamling. 13. Regnskab og revision 13.1 Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december Selskabets første regnskabsår er fra selskabets stiftelse til den 31. december Selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. 14. Vedtægtsændringer og ophør 14.1 Ændringer i vedtægterne kan kun ske efter enstemmig indstilling fra bestyrelsen, og kun såfremt forslaget vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Ændring af vedtægterne kræver yderligere samtykke fra komplementaren Bestyrelsen er bemyndiget og forpligtet til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som er nødvendige for at bringe dem i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning for selskaber Forhøjelse af hæftelsen kan alene ske med tilsagn fra den enkelte kommanditist Når samtlige aktiver er afhændet og gælden betalt, er bestyrelsen berettiget og forpligtet til at iværksætte opløsning og den efterfølgende udlodning snarest herefter. 15. Komplementarens særlige rettigheder 15.1 Komplementaren har vetoret over for beslutninger, der væsentligt forringer dennes stilling, eller efter komplementarens skøn har betydning for komplementarens hæftelse, herunder beslutninger i henhold til punkt Komplementaren skal tiltræde vedtægtsændringer og skal godkende salg af selskabets aktiver. Komplementaren er berettiget til at oppebære et årligt honorar på DKK 5. som årligt reguleres med den procentvise stigning i nettoprisindekset Komplementaren stiller hele sin selskabskapital DKK 8. til rådighed for selskabet som lån. Lånet forrentes efter særskilt aftale med komplementaren, dog minimum med en rente svarende til den til enhver tid gældende mindsterente. 16. Misligholdelse 16.1 Ved enhver væsentlig misligholdelse af kommanditistforholdet kan de ikke misligholdende kommanditister kræve, at den misligholdende kommanditist udtræder af selskabet Der skal i så fald gives den misligholdende kommanditist skriftlig besked herom, herunder om retsvirkningen af misligholdelsen, såfremt den pågældende kommanditist ikke omgående berigtiger det forhold, der har givet anledning til påkravet Ved væsentlig misligholdelse forstås blandt andet: 1. At en kommanditist ikke inden 14 dage efter ved påkrav rekommanderet brev at være opfordret dertil indbetaler skyldige beløb. 2. At en kommanditist umyndiggøres eller kommer under lavværgemål. Det samme gælder, såfremt en kommanditist erklæres konkurs, kommer under rekonstruktion, standser sine betalinger, indgiver begæring om gældssanering eller lignende. Misligholdelsestidspunktet fastsættes til den dag, hvorpå den pågældende omstændighed er indtrådt. 3. Grov tilsidesættelse af pligter i henhold til nærværende vedtægter. 4. I øvrigt fastsættes grænsen for væsentlig misligholdelse efter dansk rets almindelige regler Ved væsentlig misligholdelse er selskabet berettiget til at realisere den pågældende kommanditists anpart, og den pågældende kommanditist vil være erstatningsansvarlig for ethvert tab, som selskabet måtte lide som følge af den pågældende kommanditists misligholdelse Såfremt den misligholdende kommanditists anparter kræves solgt i medfør af pkt er de øvrige kommanditister berettiget til at erhverve den misligholdende kommanditists anparter i selskabet til en pris svarende til selskabets indre værdi minus 33,3 %, opgjort på dagen for påkravets afsendelse. Selskabets indre værdi skal opgøres på baggrund af den seneste årsrapport, såfremt den ikke er mere end 3 måneder gammel, regnet fra dagen for påkravs afsendelse, jf. pkt Såfremt selskabets årsrapport er mere end 3 måneder gammel, opgøres indre værdi på grundlag af bogførte værdi samt på en af bestyrelsen valgt uafhængig vurderingsmands vurdering af selskabets aktiver. Omkostninger hertil modregnes i den misligholdende kommanditists provenu. Selskabets vedtægter pkt. 8 om overdragelse finder tillige anvendelse dog med undtagelse af bestemmelsen om værdifastsættelse. Såfremt den misligholdende kommanditists forpligtelser overfor selskabet ikke bliver indfriet med provenu fra salget, overtages allerede forfaldne forpligtelser overfor selskabet af køber medmindre andet aftales De ikke-misligholdende kommanditister er endvidere i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler herom berettiget til at kræve erstatning af den misligholdende kommanditist De ikke-misligholdende kommanditister har en forholdsmæssig købsret til den misligholdende kommanditists anparter i forhold til deres respektive anpartsbesiddelser på tidspunktet for modtagelsen af den i pkt anførte meddelelse Bestyrelsen sender til de ikke-misligholdende kommanditister et skriftligt tilbud om udnyttelse af købs-ret med angivelse af de kursog købsvilkår, som de ikke-misligholdende kommanditister kan erhverve de udbudte anparter til Inden udløbet af en frist på 3 uger, regnet fra det tidspunkt, hvor Bestyrelsens tilbud, jf. pkt er kommet frem til de ikke-misligholdende kommanditister, skal de ikke-misligholdende kommanditister skriftligt meddele selskabets bestyrelse, om hvorvidt den pågældende ikkemisligholdende kommanditist ønsker at erhverve de udbudte anparter på de udbudte vilkår. Svar fra de ikke misligholdende kom-manditister skal være kommet frem til bestyrelsen senest kl. 14: på dagen, hvor fristen udløber. Manglende rettidigt svar betragtes som afslag på at udnytte køberetten Såfremt én eller flere ikkemisligholdende kommanditister ikke ønsker at udnytte sin købsret, fordeles den/de ikke-udnyttede købsret(ter) forholdsmæssigt mellem de resterende ikke-misligholdende kommanditister i forhold til deres anpartsbesiddelser. Den sekundære køberet skal udnyttes ved skriftlig meddelelse, der skal komme frem til selskabets bestyrelse senest 5 dage efter, at pågældende har modtaget meddelelse herom fra bestyrelsen. Manglende rettidigt svar betragtes som afslag på at udnytte køberetten Såfremt ikke alle anparter afsættes efter pkt. 16.8, er bestyrelsen berettiget til inden 3 måneder fra udløbet af acceptfristen i pkt at sælge de udbudte anparter til tredjemand. Såfremt bestyrelsen opnår tilbud fra tredjemand om køb af anparterne til en pris og på vilkår, som er mere favorable end det tidligere udbud efter ovenstående skal anparterne på ny udbydes til de ikke-misligholdende kommanditister efter ovenstående procedure Den til enhver tid siddende bestyrelse i selskabet er bemyndiget til på den misligholdende kommanditists vegne at sælge anparterne på ovennævnte vilkår Kommanditisterne er forpligtet til til enhver tid at holde informationer om de øvrige kommanditister fortrolige. 17. Værneting og lovvalg 17.1 Enhver tvist, der udspringer af nærværende vedtægter mellem selskabet og kommanditisterne om forhold, der vedrører disses engagement i selskabet, skal afgøres endeligt og bindende for parterne af en af Det Danske Voldgiftsret etableret voldgiftsret. Alle voldgiftsdommere udpeges af instituttet. Tvisten af-gøres i øvrigt i overensstemmelse med gældende dansk ret og under anvendelse af Regler for behand-ling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration) Tvister angående kommanditisternes indbetaling til selskabet i henhold til disse vedtægter og/eller købsaftalen kan dog af selskabet anlægges ved de ordinære domstole og med selskabets hjemsted som værneting. Enhver tvist skal afgøres efter gældende dansk ret. *************** Således vedtaget ved stiftelsen den 5. november 213 Som stifter: f/blue Capital A/S Martin Kibsgaard Jensen 68 69

36 Fuldmagt samt købsaftale for Fuldmagt til indhentning af oplysninger Navn: CPR nr.: Navn: Adresse: Stilling: Postnr.: By: Adresse: CPR nr.: Postnr.: Telefon: adresse: By: Navn: Adresse: Postnr.: By: Fortager hermed bindende køb og tegning af: CPR nr.: stk. anparter à DKK 39.,- hver svarende til 1/1 af det samlede antal anparter i kommanditselskabet stk. anparter à DKK 8,- hver svarende til 1/1 af det samlede antal anparter i Jysk Detail, Kolding Komplementar ApS For anparterne i kommanditselskabet betaler jeg kontant DKK For anparterne i Jysk Detail, Kolding Komplementar ApS betaler jeg kontant DKK Jeg betaler således i alt: DKK Giver herved Blue Capital A/S fuldmagt til at indhente personlige økonomiske oplysninger, herunder, men ikke begrænset til, hos følgende: Skat Bankforbindelser, herunder pensionsselskaber Kreditforeninger I forbindelse med mit køb tiltræder jeg de i prospektet anførte vedtægter for kommanditselskabet samt komplementarselskabet og bekræfter, at jeg har gjort mig bekendt med disse samt det foreliggende prospektmateriale, herunder revisorerklæring, der er en integreret del af prospektet. Jeg har gjort mig bekendt med og påtager mig den i vedtægternes 6 nævnte hæftelse. Jeg er bekendt med og accepterer, at købet er bindende for mig, og at jeg snarest efter underskrift af denne tegningsaftale indsender samtlige relevante dokumenter med henblik på godkendelse af mit køb, herunder blandt andet årsopgørelser, lønsedler, PBS-oversigter, lånedokumenter, engagementsoversigter, kopi af billedlegitimation mv. Jeg accepterer, at købet først er bindende for kommanditselskabet og udbyder, når indskudskapitalen er indbetalt, og når bekræftelse er foretaget af udbyder ved skriftlig meddelelse til mig. Herudover accepterer jeg, at denne tegningsaftale kan bortfalde efter kommanditselskabets og udbyders bestemmelse, såfremt jeg ikke kreditgodkendes og såfremt projektet ikke måtte kunne gennemføres endeligt på vilkår, der i al væsentlighed svarer til prospektet, herunder med endelig godkendelse fra projektets finansieringsgivere. Jeg forpligter mig til efter påkrav at underskrive samtlige dokumenter i forbindelse med handlens indgåelse og gennemførelse. Jeg er endvidere bekendt med, at jeg ved min underskrift nedenfor har givet Martin Kibsgaard Jensen uigenkaldeligt fuldmagt til at skrive under på samtlige dokumenter i forbindelse med denne aftale og de relaterede køb af ovenstående andele, ejendomshandlens indgåelse og gennemførelse samt kommanditselskabets almindelige drift, herunder lånedokumenter, pantsætningserklæringer, kautionserklæringer og øvrige dokumenter forbundet hermed. Fuldmagten omfatter specielt rekvisition af Kontrolbilag "Samlede skatteoplysninger" fra Skat, samt engagementsoversigt fra min(e) bankforbindelse(r). Fuldmagten er gældende i 6 dage fra underskrift, hvorefter den uden yderligere varsel bortfalder. Navn: Sted og dato: Underskrift: Navn: Sted og dato: Underskrift: Dato: Underskrift: 7 71

37 Blue Capital A/S Marselis Tværvej 4 8 Aarhus C kontakt@bluecapital.dk Tlf.: