Styrkelse af kapitalgrundlag og ny storaktionær

Transkript

1 Cimber Sterling Group A/S, Lufthavnsvej 2, 6400 Sønderborg, Danmark Delårsrapport 1. kvartal 2011/12 for 1. maj juli 2011 Selskabsmeddelelse nr. 29/ september 2011 Styrkelse af kapitalgrundlag og ny storaktionær Cimber Sterling har i 1. kvartal 2011/12 fået en ny storaktionær Mansvell Enterprises Ltd. som har foretaget et kapitaltilskud på DKK 165,75 mio. via en rettet emission. Aftalen med Mansvell sikrer Cimber Sterling en kapitalstærk hovedaktionær med både ambitioner og midler til at skabe et slagkraftigt nordisk regionalt luftfartsselskab. Mansvell har et indgående kendskab til luftfart og ejer allerede i dag de svenske selskaber Skyways og City Airline. Omsætningen i 1. kvartal 2011/12 steg med 21% til DKK 635 mio., og det primære driftsresultat blev på trods af forhøjede brændstofomkostninger på DKK 39 mio. forbedret fra DKK -10 mio. til DKK -9 mio. Forventningerne til 2011/12 fastholdes. Resumé Cimber Sterlings omsætning i 1. kvartal 2011/12 udgjorde DKK 635 mio. mod DKK 526 mio. i samme periode 2010/11, svarende til en stigning på 21%. Resultatet af den primære drift før leasingomkostninger, af- og nedskrivninger, finansielle omkostninger og skat (EBITDAR) udgjorde for 1. kvartal 2011/12 et overskud på DKK 68 mio., hvilket er en forbedring på DKK 20 mio. i forhold til samme periode 2010/11, svarende til en stigning på 42%. Resultatet af den primære drift udgjorde for 1. kvartal 2011/12 et underskud på DKK 9 mio. mod et underskud på DKK 10 mio. i 2010/11. Denne forbedring er opnået på trods af, at brændstofomkostningerne i 1. kvartal var DKK 39 mio. større end sidste år. Pengestrømme fra driftsaktiviteten er blevet forbedret med DKK 57 mio. fra DKK -10 mio. kr. i 1. kvartal 2010/11 til DKK 47 mio. i 1. kvartal 2011/12. I 1. kvartal 2011/12 steg det samlede antal egne passagerer med 4%, og yielden blev forbedret med 7% sammenholdt med 1. kvartal 2010/11. Indtægten pr. tilbagelagt sædekilometer (RASK) blev forbedret med 9%. I samme periode steg enhedsomkostningerne pr. produceret sædekilometer (CASK) med 4% (ekskl. flybrændstof). Cimber Sterling har i perioden haft passagerrekord. Rekorden blev sat i maj 2011 med passagerer i alt, hvilket er en forbedring af den hidtidige rekord med passagerer. For 2011/12 fastholdes forventningen om en omsætning i størrelsesordenen DKK 2,1 mia., og et primært driftsresultat (EBIT) i niveauet DKK -20 mio. til DKK -60 mio. I 1. kvartal indgik Cimber Sterling en tegningsaftale med Mansvell Enterprises Ltd om tegning af nye aktier à nom. DKK 1,00 til en tegningskurs på DKK 1,50. Denne aftale blev godkendt på den ekstraordinære generalforsamling den 29. juli Begivenheder efter periodens udløb Efter periodens udløb er der afholdt ordinær generalforsamling, hvilket har haft indvirkning på flere forhold, herunder bestyrelsens sammensætning, vedtægter mv. Mansvell Enterprises Ltd. har i overensstemmelse med 31 i lov om værdipapirhandel den 29. august 2011 afgivet et pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i Cimber Sterling. Tilbudsperiodens forventede udløb er den 26. september Cimber Sterling Group har udpeget Jan Palmér til ny CEO. Han afløser Jacob Krogsgaard, som bliver CCO og viceadministrerende direktør. Jan Palmér tiltræder 1. oktober (1. maj juli 2011) Side 1 af 22

2 LEDELSESBERETNING TIL AKTIONÆRERNE Fokus i 1. kvartal 2011/12 har været at sikre Cimber Sterling den bedst mulige platform for fremtidig vækst. Kapitalgrundlag og det likviditetsmæssige beredskab skulle styrkes væsentlig, og det blev en realitet i forbindelse med den indgåede aftale med Mansvell Enterprises Ltd. i juli måned. Der er nu gennemført et kapitaltilskud på DKK 165,75 mio. kr. via en rettet emission, og Cimber Sterling har derigennem fået en kapitalstærk hovedaktionær med både industrierfaring og ambitioner til at skabe et slagkraftigt nordisk regionalt luftfartsselskab. Fremadrettet vil nøgleordene fortsat være omkostningskontrol, skalafordele og positionering. Derfor var det også af strategisk vigtighed, at vi forbedrede vores markedsandel på Indenrigs fra 45,4% til 48,4% i 1. kvartal 2011/12. Med en markedsandel på egne passagerer ud af Københavns lufthavn på 8,3% er Cimber Sterling nu Københavns lufthavns 3. største operatør. De gennemførte omkostningsbesparelser og optimeringen af rutenetværket viste også sin begyndende effekt i kvartalsregnskabet. Omsætningen steg i 1. kvartal 2010/11 med 21%, og driftsresultat blev forbedret fra et underskud på DKK 10 mio. til et underskud på DKK 9 mio. og det på trods af at perioden var påvirket af forhøjede brændstof-omkostninger på DKK 39 mio. Havde dette ikke været tilfældet havde driftsresultatet været et overskud på DKK 30 mio. For at kompenserer for denne ekstraudgift har vi, i lighed med flere af vores konkurrenter, indført et brændstoftillæg på samtlige billetter, der har fuld effekt på billetter solgt fra og med 15. april Den positive forretningsmæssige udvikling i 1. kvartal 2011/12 skyldes dels en stigning i antallet af passagerer på 4%, dels at salget af tillægsydelser er tredoblet efter at Cimber i 2010 ændrede sin forretningsmodel med en diversificeret prispolitik. Ruteøkonomien målt på både yield og RASK er ligeledes blevet forbedret i 1. kvartal 2011/12, hvilket primært skyldes udviklingen i leisure-segmentet, som har højsæson i 1. kvartal. Antallet af leisurepassagerer steg således med 15% i 1. kvartal 2010/11 og udgjorde næsten 40% af vores passagerer i perioden. Cimber Sterling står nu på dørtærsklen til en ny og meget spændende æra, hvor synergieffekterne i forhold til Mansvells øvrige luftfartsaktiviteter skal defineres, og hvor vi med den styrkede bestyrelse og udvidelsen af direktion har gode betingelser for at opnå de altafgørende skalafordele og i højere grad blive udfordreren end at blive udfordret. Cimber Sterling ser således med optimisme på fremtiden. Jacob Krogsgaard CEO/President (1. maj juli 2011) Side 2 af 22

3 HOVED- OG NØGLETAL FOR KONCERNEN (urevideret) 1. kvartal År til dato Helår DKK mio. 2011/ / / / /11 Resultatopgørelse Nettoomsætning 635,4 525,8 635,4 525, ,5 Primær drift før afskrivninger (EBITDAR) 68,4 48,1 68,4 48,1 54,3 Leasing-omkostninger -47,6-31,0-47,6-31,0-134,2 Af- og nedskrivninger -29,4-27,0-29,4-27,0-120,0 Resultat af primær drift før særlige poster -8,6-9,9-8,6-9,9-199,9 Særlige poster 0,0 0,0 0,0 0,0-68,1 Resultat af primær drift (EBIT) -8,6-9,9-8,6-9,9-268,0 Finansielle poster, netto -16,5-3,9-16,5-3,9-5,6 Resultat før skat (EBT) -25,1-13,8-25,1-13,8-273,6 Skat af periodens resultat 6,2 3,5 6,2 3,5 60,9 Periodens resultat -18,9-10,3-18,9-10,3-212,7 Balanceposter Aktiekapital 156,0 45,5 156,0 45,5 45,5 Egenkapital 113,2 176,8 113,2 176,8-26,3 Rentebærende gæld/finansiel leasing 386,7 395,1 386,7 395,1 384,0 Materielle aktiver 551,9 720,9 551,9 720,9 562,3 Likvider/værdipapirer 7,8 20,6 7,8 20,6 18,9 Aktiver i alt 1.143, , , ,3 968,7 Pengestrømme Pengestrøm fra driftsaktivitet 47,0-10,0 47,0-10,0-57,5 Pengestrøm fra investeringsaktivitet -53,3-16,7-53,3-16,7 41,0 Pengestrøm fra finansieringsaktivitet -4,7-13,9-4,7-13,9-25,8 Nøgletal for koncernen EBITDAR margin 10,8% 9,1% 10,8% 9,1% 2,8% EBIT margin -1,4% -1,9% -1,4% -1,9% -13,8% Egenkapitalens forrentning -43,5% -5,7% -43,5% -5,7% -264,4% Soliditet 9,9% 16,8% 9,9% 16,8% -2,7% Investeret kapital Aktierelaterede nøgletal Resultat/Udvandet resultat pr. aktie (DKK) -0,1-0,2-0,1-0,2-4,7 Indre værdi pr. aktie (DKK) 0,73 3,89 0,73 3,89-0,58 Børskurs pr. aktie, ultimo (DKK) 2,29 2,60 2,29 2,60 2,14 Markedsværdi, ultimo (DKK Mio.) Trafikrelaterede nøgletal Egne passagerer ( 000) Load factor (samlet aktivitet) 71% 69% 71% 69% 66% Yield (DKK) 0,93 0,87 0,93 0,87 0,98 RASK (DKK) 0,63 0,57 0,63 0,57 0,62 CASK (DKK) 0,64 0,60 0,64 0,60 0,71 Øvrige Antal medarbejdere Antal fly Nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings udgivelse Anbefalinger og Nøgletal 2010, bortset fra resultat pr. aktie, der er beregnet i overensstemmelse med IAS (1. maj juli 2011) Side 3 af 22

4 LEDELSESBERETNING MARKEDS- OG TRAFIKUDVIKLING Cimber Sterlings marked har i 1. kvartal 2011/12 udviklet sig positivt i forhold til 1. kvartal 2010/11. Markedsandelen på dansk indenrigs steg i fra 45,9% i 1. kvartal 2010/11 til 48,4% i 1. kvartal 2011/12, svarende til en stigning på 5%. Cimber Sterlings markedsandel på egne passagerer ud af Københavns Lufthavn blev forbedret fra 8,1% i 1. kvartal 2010/11 til 8,3% i 1. kvartal 2011/12, svarende til en forbedring på 2%. Cimber Sterling er den 3. største kunde i Københavns Lufthavn. 1. kvartal År til dato Helår 2011/ /11 Ændring 2011/ /11 Ændring 2010/11 Trafikudvikling Egen aktivitet Passagerer % % Load factor 70% 68% 2 p.p. 70% 68% 2 p.p. 65% ASK ('000) % % RPK ('000) % % Afgang til tiden 89% 89% 0 p.p. 89% 89% 0 p.p. 85% Gennemførte flyvninger 99% 99% 0 p.p. 99% 99% 0 p.p. 97% Samlet aktivitet ASK ('000) % % RPK ('000) % % Load factor 71% 69% 2 p.p. 71% 69% 2 p.p. 66% Rentabilitetsudvikling Yield (DKK) 0,93 0,87 7% 0,93 0,87 7% 0,98 RASK (DKK) 0,63 0,57 9% 0,63 0,57 9% 0,62 CASK (DKK) 0,64 0,60 7% 0,64 0,60 7% 0,71 CASK ekskl. flybrændstof (DKK) 0,51 0,49 4% 0,51 0,49 4% 0,60 Der kan forekomme mindre ændringer i sammenligningstallene som følge af forsinkelse i registrering af faktiske passagerantal i forhold til tidligere offentliggjort information. Trafiktal for 1. kvartal 2011/12 Antallet af passagerer steg med 4% fra passagerer i 1. kvartal i 2010/11 til passagerer i 1. kvartal 2011/12. Cimber Sterling har i perioden haft passagerrekord. Rekorden blev sat i maj 2011 med passagerer i alt, hvilket er en forbedring af den hidtidige rekord med passagerer. Cimber Sterlings punktlighed i 1. kvartal 2011/12 er uændret i forhold til 1. kvartal 2010/11. Antallet af afgange er blevet sat op for at tage højde for den øgede efterspørgsel i sommermånederne, hvorfor den udbudte kapacitet (ASK) for Cimber Sterlings egne aktiviteter er steget med 11% i 1. kvartal 2011/12 sammenlignet med 1. kvartal 2010/11. I samme periode er trafikken (RPK) steget med 14%, hvorfor load factoren steg med 2 procentpoint fra 68% til 70%. Den samlede stigning i henholdsvis kapaciteten (ASK) og trafikken (RPK) var på 12% og 17%. Yielden for 1. kvartal 2011/12 steg med 7% til DKK 0,93, hvilket bl.a. skyldes forhøjede priser samt øget salg af tillægsydelser. (1. maj juli 2011) Side 4 af 22

5 LEDELSESBERETNING Indtægten pr. produceret sædekilometer (RASK) blev forbedret til DKK 0,63 i 1. kvartal 2011/12, svarende til en stigning på 9% sammenlignet med 1. kvartal 2010/11. Omkostninger pr. produceret sædekilometer (CASK) ekskl. omkostninger til flybrændstof steg med 4% til DKK 0,51 i 1. kvartal 2011/12 i forhold til 1. kvartal 2010/11. CASK inkl. omkostninger til flybrændstof steg med 7% til DKK 0,64. På Indenrigs er antallet af passagerer faldet med 2% i 1. kvartal 2011/12 i forhold til 1. kvartal 2010/11. I samme periode er kapaciteten (ASK) udvidet 6%, mens trafikken (RPK) er faldet 6%, hvilket har resulteret i et fald i load factor med 7 procentpoint. Faldet skyldes primært det dårlige vejr der har påvirket den private efterspørgsel i sommermånederne, samt effekten af stigende priser som følge af det høje prisniveau for brændstof. Den gennemsnitlige indtægt pr. produceret sædekilometer (RASK) er i perioden steget med 12%. På Regional er antallet af passagerer faldet 1% i 1. kvartal 2011/12. Kapaciteten (ASK) er reduceret med 7%, mens trafikken (RPK) er faldet 8%, hvilket har resulteret i et fald i load factor med 1 procentpoint fra 60% til 59%. Den gennemsnitlige indtægt pr. produceret sædekilometer (RASK) steg med 14%. På Leisure er antallet af passagerer steget med 15% i 1. kvartal 2011/12. Kapaciteten (ASK) er steget 16%, mens trafikken (RPK) er steget 21%, hvilket har resulteret i en stigning i load factor på 3 procentpoint. Den gennemsnitlige indtægt pr. produceret sædekilometer (RASK) steg med 13%. Stigningen i antal passagerer skyldes primært optimeringen af sommerprogrammet, hvor der har været fokus på populære europæiske destinationer. Egne passagerer i alt pr. kvartal ( 000) kvt. 2. kvt. 3. kvt. 4. kvt. 2010/ /12 Cimber Sterling fløj i alt på 49 ruter pr. 31. juli 2011, sammenholdt med 55 ruter pr. 31. juli Da indtægten for ACMI/Charter-segmentet ikke er passagerafhængig, men derimod følger antallet af fly henholdsvis antal flyvninger, indgår dette ikke i ovenstående nøgletal. Produktionskapacitet Pr. 31. juli 2011 udgjorde Cimber Sterlings flyflåde 26 fly, hvilket er det samme som i Seks Boeing 737-fly, 11 regionale jetfly af typen CRJ200, samt 9 ATR turboprop-fly var i produktion. (1. maj juli 2011) Side 5 af 22

6 LEDELSESBERETNING RESULTATUDVIKLING Cimber Sterling realiserede i 1. kvartal 2011/12 en omsætning på DKK 635 mio., svarende til 21%. Resultat af den primære drift (EBIT) blev et underskud på DKK 8,6 mio. (2010/11: underskud på DKK 10 mio.), og det på trods af forhøjede brændstofomkostninger på DKK 39 mio. Resultatet levede op til ledelsens forventninger. Omsætning Omsætningen udgjorde DKK 635 mio. i 1. kvartal 2011/12 mod DKK 526 mio. for samme periode sidste år, svarende til en stigning på 21%. Omsætningsfremgangen kan henføres til vækst i antallet af egne passagerer, samt at salget af tillægsydelser er tredoblet i forhold til samme periode sidste år. Omkostninger Driftsomkostninger Omsætning pr. kvartal (DKK mio.) Driftsomkostningerne i 1. kvartal 2011/12 steg med 20% til DKK 413 mio. sammenlignet med DKK 344 mio. for 1. kvartal 2010/11. En del af stigningen skyldes Cimber Sterlings aktivitetsstigning, og vækst i antal passagerer, herunder forskydningen imod flere udenrigspassagerer frem for indenrigs passagerer, hvilket forøger omkostninger til passagerafgifter, lufthavnsafgifter, handlingomkostninger mv. Hovedårsagen til stigningen i driftsomkostningerne er dog de stigende udgifter til flybrændstof. Omkostninger til flybrændstof er i forhold til 1. kvartal 2010/11 steget med ca. DKK 39 mio. Cimber Sterlings forbrug af flybrændstof steg med 13% i 1. kvartal 2011/12 i forhold til 1. kvartal 2010/11. Omkostninger til flybrændstof steg dog i samme periode med 42%. Af den samlede stigning på DKK 39 mio. kan DKK 24 mio. henføres til stigende brændstofpriser kvt. 2. kvt. 3. kvt. 4. kvt. 2010/ /12 Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger er faldet med DKK 5 mio. til DKK 22 mio. i 1. kvartal 2011/12. Andre eksterne omkostninger dækker bl.a. over omkostninger til marketing, it og kommunikation. Personaleomkostninger Personaleomkostningerne er steget med DKK 25 mio. i forhold til 1. kvartal 2010/11, hvilket dels skyldes stigningen i antallet af medarbejdere, dels at aftalen om midlertidig udløb ultimo april Det gennemsnitlige antal medarbejdere er steget fra 830 i 1. kvartal 2010/11 til 892 i 1. kvartal 2011/12, bl.a. som følge af at Cimber Sterling nu bemander flere fly med egne besætninger. Den øgede bemanding med egne besætninger har betydet at indtægter fra ACMI-kontrakter er steget. Leasing og afskrivninger Cimber Sterling råder pr. 31. juli 2011 over 26 fly, hvoraf 14 er operationelt leaset, 1 finansielt leaset og de resterende 11 er ejet af Cimber Sterling. Cimber Sterling har fremadrettet fokus på at nedbringe den investerede kapital ved at mindske pengebindingen i fly. (1. maj juli 2011) Side 6 af 22

7 LEDELSESBERETNING Omkostninger til leasing af fly er steget, hvilket bl.a. skyldes, at der henover sommerperioden var behov for yderligere et Boeing 737-fly for at kunne afvikle den øgede trafik i sommerperioden. Derudover blev 3 ATR fly solgt og leaset tilbage i december 2010, hvilket øger leasingomkostningerne med ca. DKK 8 mio. i forhold til 1. kvartal 2010/11. Omkostninger til afskrivninger er steget ca. DKK 2 mio. i forhold til 1. kvartal 2010/11. Cimber Sterlings afskrivninger afhænger af større vedligeholdelsesarbejder mv., som typisk afskrives over en kortere tidsperiode end den faktiske levetid. Resultat Resultat af den primære drift (EBIT) Resultat af den primære drift (EBIT) blev for 1. kvartal 2011/12 et underskud på DKK 9 mio. mod et underskud på DKK 10 mio. for samme periode 2010/11. Korrigeret for de forhøjede brændstofomkostninger på DKK 39 mio., ville det primære driftsresultat have været et overskud på DKK 30 mio. Finansielle indtægter og udgifter Periodens finansielle poster, netto udgør DKK -16 mio. mod DKK -4 mio. i 1. kvartal 2010/11 En stor del af koncernens rentebærende gæld er finansieret i USD. Hovedparten af de finansielle indtægter og udgifter består af urealiserede valutakursreguleringer uden likviditetseffekt som følge af stigende og faldende dollarkurs. Det samme var gældende i 1. kvartal 2010/11. Resultat før skat (EBT) Koncernen realiserede et underskud før skat for 1. kvartal 2011/12 på DKK 25 mio. mod et underskud på DKK 14 mio. for 1. kvartal 2009/10. Periodens resultat Periodens resultat efter skat blev et underskud på DKK 19 mio. mod DKK 10 mio. i 2010/11. Aktiver og investeret kapital Den samlede balancesum udgør DKK mio. pr. 31. juli 2011 svarende til en stigning på 9% i forhold til 31. juli Stigningen skyldes primært transaktionen med Mansvell, som først formelt blev godkendt på den ekstraordinære generalforsamling den 29. juli 2011, med tegning pr. 1. august Provenuet var således et tilgodehavende pr. 31. juli Endvidere er balancesummen i 1. kvartal 2011/12 påvirket af en stigning i udskudt skat på DKK 64 mio. i forhold til 1. kvartal 2010/11. Den investerede kapital er ved udgangen af 1. kvartal 2010/11 opgjort til DKK 492 mio. Egenkapital Egenkapitalen pr. 31. juli 2011 er opgjort til DKK 113 mio. mod DKK 176 mio. pr. 31. jul Cimber Sterlings soliditet udgør dermed 9,9% mod 16,8% sidste år. Finansiering og kapitalstruktur Ændring i rentebærende gælds- og leasing-forpligtelser Den rentebærende gæld inkl. leasing er nedbragt fra DKK 395 mio. ved udgangen af 1. kvartal sidste år til DKK 387 mio. ved udgangen af 1. kvartal 2011/12. (1. maj juli 2011) Side 7 af 22

8 LEDELSESBERETNING Pengestrømme Pengestrømme fra drift Pengestrømmen fra den primære drift blev positiv med DKK 63 mio. mod en negativ pengestrøm på DKK 7 mio. i 1. kvartal 2010/11. Presset på Cimber Sterlings likviditetsberedskab har været betydeligt henover 1. kvartal 2011/12. Derfor indgik Cimber Sterling ultimo juli en tegningsaftale med Mansvell Enterprises Ltd. om tegning af nye aktier à nom. DKK 1,00 til en tegningskurs på DKK 1,50. Cimber Sterling har stadig stor fokus på likviditetsstyringen. De fremadrettede tiltag til yderligere styrkelse af likviditeten og/eller simplificering af vores forretningsmodel forventes fortsat at omhandle frasalg af ikke-kerneaktiviteter. Pengestrømme fra investering og finansiering Der blev i 1. kvartal 2011/12 anvendt DKK 53 mio. til investeringer og øvrige langfristede aktiver mod DKK 17 mio. i 1. kvartal 2010/11. Stigningen på DKK 36 mio. skyldes, at kreditkortselskaberne i perioden tilbageholdt et større depositum end tidligere. Investeringerne i materielle anlægsaktiver på DKK 23 mio. kan primært henføres til vedligeholdelse af den eksisterende flyflåde. Periodens pengestrøm blev negativ med DKK 11 mio. mod en negativ pengestrøm på DKK 41 mio. for samme periode sidste år. Begivenheder efter periodens udløb Efter periodens udløb er der afholdt ordinær generalforsamling, hvilket har haft indvirkning på flere forhold, herunder bestyrelsens sammensætning, vedtægter mv. Antallet af bestyrelsesmedlemmer er ændret, og 4 nye bestyrelsesmedlemmer er blevet valgt ind i bestyrelsen. Herudover er selskabets vedtægter ændret på enkelte punkter. For et fuldstændig overblik over de vedtagne ændringer foretaget på den ordinære generalforsamling, henvises til referatet fra den ordinære generalforsamlingen afholdt den 30. august Mansvell tegnede i perioden nye aktier i Cimber Sterling, hvorved Mansvell opnåede kontrol med 70,8% af aktiekapitalen og stemmerettighederne. I konsekvens heraf har Mansvell i overensstemmelse med 31 i lov om værdipapirhandel den 29. august 2011 afgivet et pligtmæssigt købstilbud til aktionærerne i Cimber Sterling. Tilbudsperiodens forventede udløb er den 26. september Cimber Sterling Group har udpeget Jan Palmér til ny CEO. Han afløser Jacob Krogsgaard, som bliver CCO og viceadministrerende direktør. Jan Palmér tiltræder 1. oktober Selskabsmeddelelser efter periodens afslutning: Selskabsmeddelelser offentliggjort efter 1. kvartal 2011/12 Nr. Dato Emne august 2011 Registrering af kapitalforhøjelse gennemført august 2011 Selskabsvedtægter august 2011 Meddelelse om muligt pligtmæssigt tilbud i Cimber Sterling august 2011 Storaktionærmeddelelse august 2011 Trafiktal juni/juli august 2011 Indberetning af nærtståendes køb af Cimber Sterling Group A/S værdipapirer august 2011 Indkaldelse til ordinær generalforsamling august 2011 Redegørelse vedrørende pligtmæssigt købstilbud fra Mansvell Enterprises Ltd august 2011 Formandens beretning på den ordinære generalforsamling den 30. august august 2011 Forløb af Cimber Sterling Group A/S' ordinære generalforsamling den 30. aug august 2011 Jan Palmér ny administrerende direktør i Cimber Sterling september 2011 Trafiktal juli/august (1. maj juli 2011) Side 8 af 22

9 FORVENTNINGER OG AKTIONÆROPLYSNINGER FORVENTNINGER Det følgende afsnit indeholder oplysninger om Cimber Sterlings planer, prognoser og fremtidige aktiviteter. Disse aktiviteter er underlagt risici og usikkerhedsmomenter, og koncernens resultat kan afvige betydeligt fra de udtrykte forventninger. Forventninger til 2011/12 Cimber Sterling forventer i 2011/12 en fortsat stigende efterspørgsel efter selskabets kerneydelser. Det vedvarende overudbud og den skærpede konkurrencesituation gør det dog vanskeligt at estimere udviklingen på den gennemsnitlige billetpris. Cimber Sterlings højeste prioritet er fortsat en forbedring af rentabiliteten. Cimber Sterling forventer i 2011/12 en koncernomsætning på DKK mio. mod mio. i 2010/11 og et primært driftsresultat (EBIT) i niveauet DKK -20 mio. til DKK -60 mio. mod et underskud på DKK 200 mio. i 2010/11. Dette er i overensstemmelse med de forventninger, som blev udmeldt i forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporten for 2010/11. Forventningerne er opgivet for Cimber Sterling som det er og forefindes i dag ( as is -basis) efter en kapitaltilførsel på DKK 165,75 mio., men uden hensyntagen til den eventuelle effekt som tilførsel af ny egenkapital, synergier og en ny majoritetsaktionær kan få på Cimber Sterlings drift og/eller strategi. Resultatforventningerne er som altid stærkt følsomme overfor udviklingen i USD-kursen, brændstofomkostninger, passagertal og yielden. FINANSKALENDER 2011/12 Trafiktal Regnskabsrapportering Dato kl. Periode Dato kl. 7. oktober 2011 kl. 11:00 aug./sept. 14. december 2011 kl. 08:00 Delårsrapport for 2. kvartal 2011/12 8. november 2011 kl. 11:00 sept./okt. 14. marts 2012 kl. 08:00 Delårsrapport for 3. kvartal 2011/12 7. december 2011 kl. 11:00 okt./nov. 9. januar 2012 kl. 11:00 nov./dec. 7. februar 2012 kl. 11:00 dec./jan. 7. marts 2012 kl. 11:00 jan./feb. 11. april 2012 kl. 11:00 feb./mar. (1. maj juli 2011) Side 9 af 22

10 LEDELSESPÅTEGNING Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt delårsrapporten for perioden 1. maj 31. juli 2011 med tilhørende sammenligningstal for Cimber Sterling Group A/S. Delårsrapporten, der ikke er revideret eller reviewet af selskabets revisor, aflægges i overensstemmelse med IAS 34 Præsentation af delårsregnskaber som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede selskaber. Det er vores opfattelse, at delårsrapporten giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. juli 2011 samt af koncernens aktiviteter og pengestrømme for perioden 1. maj 31. juli Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, periodens resultat og af koncernens finansielle stilling som helhed samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen står overfor. Sønderborg, den 14. september 2011 Direktion: Jacob Saaby Krogsgaard CEO Steen Neuchs Vedel COO Bestyrelse: Gregory A. Gurtovoy Vilhelm Hahn-Petersen Piotr Ikanowicz Formand Næstformand Timur Novikov Jesper Jarlbæk Jørgen Lindegaard Jørgen Nielsen Carsten Jakobsen* Sten Vestergård-Poulsen* John Fahnøe Christiansen* *medarbejdervalgt (1. maj juli 2011) Side 10 af 22

11 TOTALINDKOMSTOPGØRELSE (urevideret) Note 1. kvartal År til dato Helår TDKK 2011/ / / / /11 Nettoomsætning Driftsomkostninger Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger Resultat af primær drift før leasingomkostninger og af- og nedskrivninger m.v. (EBITDAR) Leasingomkostninger Af- og nedskrivninger Resultat af primær drift før særlige poster Særlige poster Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat (EBT) Skat af årets resultat Periodens resultat Værdiregulering af sikringsinstrumenter Skat af anden totalindkomst Anden totalindkomst efter skat Totalindkomst i alt Fordeles således: Aktionærerne i Cimber Sterling Group A/S Resultat pr. aktie Resultat/udvandet resultat pr. aktie (DKK) -0,1-0,2-0,1-0,2-4,7 (1. maj juli 2011) Side 11 af 22

12 BALANCE PR. 31. JULI 2011 (urevideret) Note År til dato Helår TDKK 2011/ / /11 AKTIVER Langfristede aktiver Immaterielle aktiver Varemærker Rettigheder Udviklingsprojekter Materielle aktiver Grunde og bygninger Fly og flydele Andet driftsmateriel og inventar Materielle aktiver under udførelse Andre langfristede aktiver Deposita Værdipapirer Udskudt skat Langfristede aktiver i alt Kortfristede aktiver Beholdninger af forbrugs- og handelsvarer Tilgodehavender fra salg af tjenesteydelser og varer Tilgodehavende selskabsskat Andre tilgodehavender Forudbetalte omkostninger Værdipapirer Likvide beholdninger Kortfristede aktiver i alt AKTIVER I ALT (1. maj juli 2011) Side 12 af 22

13 BALANCE PR. 31. JULI 2011 (urevideret) Note År til dato Helår TDKK 2011/ / /11 PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Overkurs ved emission Værdiregulering af sikringsinstrumenter Overført resultat Egenkapital i alt Forpligtelser Langfristede forpligtelser Hensatte forpligtelser Prioritetsgæld Kreditinstitutter Leasingforpligtelser Øvrige rentebærende forpligtelser Langfristede forpligtelser i alt Kortfristede forpligtelser Prioritetsgæld Kreditinstitutter Leasingforpligtelser Modtagne forudbetalinger fra kunder samt periodiserede indtægter Leverandører af varer og tjenesteydelser Anden gæld Hensatte forpligtelser Kortfristede forpligtelser i alt Forpligtelser i alt PASSIVER I ALT Anvendt regnskabspraksis 1 Regnskabsmæssige skøn og vurderinger 2 Financielle risici 5 Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser 6 Begivenheder efter balancedagens udløb 7 Nærstående parter 8 (1. maj juli 2011) Side 13 af 22

14 EGENKAPITALOPGØRELSE (urevideret) TDKK Aktiekapital Overkurs ved emission Reserve for sikringstransaktioner Overført resultat I alt Egenkapital 1. maj Periodens resultat Totalindkomst i alt for perioden Egenkapital 31. juli Egenkapital 1. maj Periodens resultat Totalindkomst i alt for perioden Transaktioner med ejere Kapitalforhøjelse Emissionsomkostninger Skat af emissionsomkostninger Transaktion med ejere i alt Egenkapital 31. juli (1. maj juli 2011) Side 14 af 22

15 PENGESTRØMSOPGØRELSE (urevideret) 1. kvartal År til dato Helår TDKK 2011/ / / / /11 Resultat før skat (EBT) Regulering for ikke-likvide driftsposter m.v.: Afskrivninger Andre ikke-kontante driftsposter, netto Hensatte forpligtelser Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Pengestrøm fra primær drift før ændring i driftskapital Ændring i driftskapital: Varebeholdninger Tilgodehavender Leverandører, forudbetalinger og anden gæld Pengestrøm fra primær drift Renteindtægter, modtaget Renteomkostninger, betalt Pengestrøm fra driftsaktivitet Køb af immaterielle aktiver Køb af materielle aktiver Afgang af materielle aktiver Ændring i langfristede andre tilgodehavender Køb/salg af værdipapirer Pengestrøm til investeringsaktivitet Fremmedfinansiering: Ændring i gæld til kreditinstitutter m.v Aktieemission Tilgodehavende som følgerne af aktieemission Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Årets pengestrøm Likvider, primo Likvider, ultimo (1. maj juli 2011) Side 15 af 22

16 NOTER (urevideret) TDKK Note 1 Anvendt regnskabspraksis Cimber Sterling Group A/S er et aktieselskab hjemmehørende i Danmark. Delårsrapporten for perioden 1. maj 31. juli 2011 omfatter sammendraget koncernregnskab for Cimber Sterling Group A/S og dets dattervirksomheder (koncernen). Delårsrapporten for perioden 1. maj 31. juli 2011 for Cimber Sterling Group A/S aflægges i overensstemmelse med IAS 34 Præsentation af delårsregnskaber som er godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til delårsrapporter for børsnoterede virksomheder. Anvendt regnskabspraksis er uændret i forhold til årsrapporten for 2010/11, hvortil der henvises. Cimber Sterling har med virkning fra 1. maj 2011 implementeret IAS 24 "Oplysning om nærtstående parter" (ajourført 2009), amendments to IFRIC 14 og improvements to IFRS May 2010, herunder ændringer til IAS 34 "Præsentation af delårsregnskaber". Ændringerne til IAS 34 påvirker alene koncernens oplysninger i delårsregnskaberne. Ingen af de ikrafttrådte standarder og fortolkningsbidrag har påvirket indregning og måling i delårsrapporten. Årsrapporten 2010/11 indeholder den fulde beskrivelse af anvendt regnskabspraksis. Note 2 Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Udarbejdelsen af delårsrapporter kræver, at ledelsen foretager regnskabsmæssige skøn og vurderinger, som påvirker anvendelsen af regnskabspraksis og indregnede aktiver, forpligtelser, indtægter og omkostninger. Faktiske resultater kan afvige fra disse skøn. De væsentligste skøn, som ledelsen foretager ved anvendelsen af koncernens regnskabspraksis, og den væsentligste skønsmæssige usikkerheder forbundet hermed er de samme ved udarbejdelsen af delårsrapporten for perioden 1. maj 31. juli 2011 som ved udarbejdelsen af årsrapporten for 2010/11. (1. maj juli 2011) Side 16 af 22

17 NOTER (urevideret) TDKK Note 3 Segmentoplysninger vedrørende rapporteringspligtige segmenter År til dato 2011/12 Flydrift Cimber Air Maintenance Center Rapporteringspligtige segmenter i alt Øvrige Koncernregnskab Omsætning til eksterne kunder Intern omsætning mellem segmenter Segmentomsætning i alt Primær drift før afskrivninger (EBIT- DAR) Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle indtægter og omkostninger Resultat før skat (EBT) Skat Resultat efter skat Segmentaktiver År til dato 2010/11 Flydrift Cimber Air Maintenance Center Rapporteringspligtige segmenter i alt Øvrige Koncernregnskab Omsætning til eksterne kunder Intern omsætning mellem segmenter Segmentomsætning i alt Primær drift før afskrivninger (EBIT- DAR) Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle indtægter og omkostninger Resultat før skat (EBT) Skat Resultat efter skat Segmentaktiver I posten Øvrige indgår primært forretningen Cimber Air Data A/S. (1. maj juli 2011) Side 17 af 22

18 NOTER (urevideret) År til dato TDKK 2011/ /11 Note 3 Segmentoplysninger vedrørende rapporteringspligtige segmenter (fortsat) Transaktioner mellem segmenter gennemføres på markedsmæssige vilkår. I posten Øvrige indgår primært forretningen Cimber Air Data A/S samt interne elimineringer, jf. afstemningen nedenfor. Omsætning jf. rapporteringspligtige segmenter Cimber Air Data A/S Elimineringer m.v Omsætning jf. resultatopgørelsen EBIT jf. rapporteringspligtige segmenter Cimber Air Data A/S Elimineringer m.v EBIT jf. resultatopgørelsen Aktiver jf. rapporteringspligtige segmenter Cimber Air Data A/S Elimineringer m.v Aktiver jf. resultatopgørelsen Ovenstående segmenter er baseret på den interne styring, og hvad der anses for kernevirksomhederne i koncernen. Omsætningen er fordelt således: Passagerbefordring Charter/ACMI/udlejning af fly Salg af tillægsydelser Service og vedligeholdelse af fly Salg af reservedele Andet Note 4 Driftsomkostninger Flybrændstof Flyvedligeholdelse Passager/fly afgifter Handling- og cateringomkostninger Øvrige omkostninger (1. maj juli 2011) Side 18 af 22

19 NOTER (urevideret) TDKK Note 5 Finansielle risici Valutarisici Nedenstående følsomhedsanalyse er baseret på følsomhed af EBIT i forhold til USD, før eventuel regnskabsmæssig sikring for perioden 1. maj 31. juli: DKK mio. Højere kurs i periodens løb EBIT Egenkapital DKK/USD - 1. kvartal 2011/12 10% DKK/USD - 1. kvartal 2010/11 10% En negativ ændring af valutakurserne vil have en tilsvarende positiv påvirkning på periodens resultat og egenkapital. Effekten af regnskabsmæssig sikring har i perioden været ca. DKK 0 mio. En væsentlig forudsætning ved ovenstående følsomhedsanalyse er, at de angivne følsomheder er opgjort på baggrund af uændret afsætnings- og prisniveau (både køb og salg), omkostningsstruktur og renteniveau. For koncernens valutarisici i forbindelse med koncernens finansielle instrumenter (primært effekt på finansielle poster) henvises til årsrapporten for 2010/11. Risiciene på dette område er i det væsentlige uændret. Prisrisici Koncernen har betydelige indkøb af brændstof til brug for flytransport. Historisk har der været betydelige ændringer i brændstofpriser, idet disse ofte følger den almindelige udvikling i verdensmarkedsprisen på olie. Koncernen har i 2010 og 2011 ikke foretaget afdækning/sikring af priser. Nedenfor er illustreret en hypotetisk indvirkning på periodens resultat på grund af rimelig sandsynlige ændringer i brændstofpriser for perioden 1. maj 31. juli: DKK mio. Højere kurs i periodens løb EBIT Egenkapital Brændstofpriser - 1. kvartal 2011/12 10% Brændstofpriser - 1. kvartal 2010/11 10% En negativ ændring af brændstofpriserne vil have en tilsvarende positiv påvirkning på årets resultat og egenkapital. En væsentlig forudsætning ved ovenstående følsomhedsanalyse er, at de angivne følsomheder er opgjort på baggrund af uændret afsætnings-, omkostningsstruktur og renteniveau. (1. maj juli 2011) Side 19 af 22

20 NOTER (urevideret) TDKK Note 6 Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser Udover aktier i Cimber Air Leasing A/S, som er lagt til sikkerhed for en mellemfinansiering, er der ikke stillet andre pantsætninger end de, som fremgår af årsrapporten for 2010/11. Note 7 Begivenheder efter balancedagens udløb Der er ikke sket væsentlige ændringer i de forhold, der var beskrevet i årsrapporten for 2010/11, bortset fra at aktionærerne på den ekstraordinære generalforsamlingen den 29. juli 2011 formelt godkendte aftalen med Manvell Enterprises Ltd. om nytegning af 110,5 mio. ved en rettet emission. Efter periodens udløb er der afholdt ordinær generalforsamling, hvilket har haft indvirkning på flere forhold, herunder bestyrelsens sammensætning, selskabets vedtægter mv. Der henvises til referatet fra generalforsamlingen, samt afsnittet om Begivenheder efter periodens udløb på side 8 i ledelsesberetningen. Note 8 Nærstående parter Som følgerne af at aktionærerne på den ekstraordinære generalforsamlingen den 29. juli 2011 formelt godkendte aftalen med Manvell Enterprises Ltd. er der sket ændringer i nærtstående parter set i forhold til årsrapporten 2010/11. Følgende aktionær er noteret i selskabets aktionærfortegnelse som ejere af minimum 5% af stemmerne eller minimum 5% af aktiekapitalen i perioden 1. maj 2011 til 29. juli 2011: Bardin ApS 13,2% Helena Holding 13,2% Koch & Nielsen ApS 13,2% Ree Kredit A/S 11,0% B&MC Holding ApS 6,2% Følgende aktionær er noteret i selskabets aktionærfortegnelse som ejere af minimum 5% af stemmerne eller minimum 5% af aktiekapitalen i perioden 29. juli 2011 til 31. juli 2011: Mansvell Enterprises Ltd. 70,8% Der er ikke i perioden sket væsentlige ændringer i typer af transaktioner med nærtstående parter i forhold til årsrapporten for 2010/11, da ændringen af nærtstående parter først er gennemført den 29. juli Note 9 Egenkapital Tegningsaftalen med Mansvell Enterprises Ltd. om tegning af nye aktier à nom. DKK 1,00 til en tegningskurs på DKK 1,50 blev godkendt på Cimber Sterlings ekstraordinære generalforsamling den 29. juli Kapitalforhøjelsen blev dermed formelt godkendt den 29. juli Registreringen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen blev dog først gennemført den 1. august (1. maj juli 2011) Side 20 af 22

21 DEFINITIONER OG ORDLISTE Definitioner Afgange til tiden Afgang inden for 15 minutter i forhold til tidsplan. Ordliste Cimber Sterling Betegnelse for selskabet og dets datterselskaber. Afkast af investeret kapital (ROIC) ASK Beregnet kapitalomkostning (WACC) Charter/ACMI EBIT Resultat af primær drift efter skat (NO- PAT) divideret med gennemsnitlig investeret kapital. Available Seat Kilometres. Antallet af tilgængelige sæder multipliceret med den tilbagelagte strækning i kilometer. Gennemsnitlig kapitalomkostningsprocent for egenkapital og gæld vægtet i forhold til kapitalstruktur. Aircraft Crew Maintenance Insurance. Flyvninger gennemført for andre kunder med helchartrede fly eller fly lejet på wet lease-basis. Resultat af primær drift før finansielle omkostninger og skat. Code share GDS Hub IATA Henviser til en praksis, hvor en flyrute, der opereres af et luftfartsselskab under egen kode (operating carrier), samtidig markedsføres som en flyvning med et eller flere andre luftfartsselskabers kode (marketing carriers). Global Distribution Systems. Betegnelse for verdensomspændende bookingsystemer som Amadeus, Galileo og Worldspan m.fl., der benyttes at luftfartsselskaber, rejsebureauer og større virksomheder til at reservere flyafgange, hotelværelser m.v. Betegnelse for lufthavn, der anvendes som transfer point af luftfartsselskaber til at få deres passagerer til deres endelige destination. International Air Transport Association. EBITDA EBITDAR Resultat af primær drift før af- og nedskrivninger, finansielle omkostninger og skat. Resultat af primær drift før leasingomkostninger, af- og nedskrivninger, finansielle omkostninger og skat. ICAO Interline International Civil Aviation Organisation. En aftale mellem to luftfartsselskaber angående flyrejser, hvor den samme billet dækker en eller flere strækninger fløjet af forskellige luftfartsselskaber, og hvor bagagen kan checkes igennem til slutdestinationen. Egen produktion Egne Ruter Finansiel gearing Den del af produktionen, hvor Cimber Sterling selv disponerer over kapaciteten, dvs. ekskl. Charter/ACMI. Cimber Sterling ruter, hvortil der sælges billetter (inklusive ruter, der endnu ikke er startet op eller er sæsonlukkede). Egenkapital/(rentebærende gæld + finansiel leasing) IOSA LCC IATA Operational Safety Audit, er en sikkerhedscertificering fokuseret på luftfartsselskabers operationelle procedurer og dokumenter. Low Cost Carrier luftfartsselskaber med relativt lave operationelle omkostninger, der tilbyder relativt billige flyrejser, men som omvendt har skåret flere traditionelle passagerservices bort. Fremmed produktion Gennemførte flyvninger Den del af produktionen, hvor Cimber Sterling ikke selv disponerer over kapaciteten, dvs. Charter/ACMI. Gennemførte flyvninger i forhold til planlagt program. Netværksselskab Luftfartsselskab, hvis forretningsmodel indebærer at tilbyde sine passagerer tilslutning til og videregående trafik fra egne og andres ruter. Typiske Netværksselskaber er de traditionelle nationale luftfartsselskaber som f.eks. British Airways, SAS og Lufthansa. Load factor RASK RPK Revenue Passagerer Kilometres (RPK) divideret med Available Seat Kilometres (ASK). Revenue per Available Seat Kilometres. Samlede indtægter ved passagerbefordring, Charter/ACMI divideret med ASK. Revenue Passenger Kilometers. Antallet af betalende passagerer multipliceret med den tilbagelagte strækning i kilometer. Nominated postholders Point-to-Point Regionalt luftfartsselskab De personer, der har det øverste ansvar for (i) Flight Operations, (II) Maintenance System, (iii) Crew Training og (iv) Ground Operations, og som er godkendt af Trafikstyrelsen (tidl. SLV) Enkeltdestinationsruter, dvs. flyvning mellem to lufthavne. Typisk mindre eller mellemstort luftfartsselskab, der opererer på kort- og mellemdistanceruter i definerede regioner. Særlige poster Særlige poster indeholder poster af engangskarakter. Safety Management System System, som sikrer den optimale håndtering af flysikkerheden i operationen. Soliditet Egenkapital divideret med aktiver i alt. Slots Forudaftalte afgangs- og landingstidspunkter. Yield Samlede indtægter ved passagerbefordring Turnaround time for egen produktion divideret med RPK for egen produktion. (Dette er en oversigt over generelle definitioner og ord anvendt i luftfartsbranchen) Tidsrum, hvor flyet står ved gaten. (1. maj juli 2011) Side 21 af 22

22 KONTAKTINFORMATION PRESSE & INVESTOR RELATIONS På selskabets hjemmeside findes der yderligere information om Cimber Sterling. Pressekontakt og pressemeddelelser, download af billedgalleri og logo findes i menupunktet Presse. Investorrelateret information som f.eks. selskabsmeddelelser, aktiekurser, finanskalender, investorkontakt etc. findes i menupunktet Investor. For yderlig information kontakt: Cimber Sterling Lufthavnsvej Sønderborg Telefon: Telefax: Presse: Signe Thorup Signe.Thorup@cimber.dk Telefon: Investor relations: Jacob Krogsgaard ir@cimber.dk Telefon: CIMBERS STERLINGS RUTEOVERSIGT (1. maj juli 2011) Side 22 af 22