en introduktion JURA Af advokat Thomas Gjøl-Trønning og advokatfuldmægtig Louise Dyrup Jensen, Bech-Bruun
|
|
- Grethe Laustsen
- 8 år siden
- Visninger:
Transkript
1 40 M&A en introduktion JURA Af advokat Thomas Gjøl-Trønning og advokatfuldmægtig Louise Dyrup Jensen, Bech-Bruun M&A er en forkortelse for det engelske begreb mergers & acquisitions på dansk: virksomhedsoverdragelser. En virksomhedsoverdragelse kan ikke dækkende beskrives generelt. Dertil er processerne for forskelligartede og komplekse. Vi vil dog alligevel med denne artikel forsøge at give en oversigtsagtig introduktion til disciplinens vigtigste bestanddele. En virksomhedsoverdragelse indebærer en over-dragelse af en flerhed af aktiver og passiver enten direkte, ved overdragelse af en afgrænset mængde aktiver og passiver (aktivoverdragelse), eller indirekte, ved overdragelse af ejerskabet til en skal af aktiver og passiver i form af kapitalandele i et selskab (som oftest et A/S eller ApS) (ak-tieoverdragelse). Overdragelse af enkeltstående aktiver falder uden for begrebet. Genstanden der overdrages være sig aktiver og passiver eller kapitalandele kaldes som fagterm target, hvorfor dette begreb også vil blive anvendt i denne artikel. En virksomhedsoverdragelse forudsætter defini-torisk, at der sker en overgang af kontrollen med target, enten således at target eksempelvis fuldt ud skifter ejer (100 procent), eller således at der sker overdragelse af en kontrollerende del af target. En overgang af kontrol anses typisk for at ske, når mere end 50 procent af ejerskabet (eller stemmerettighederne) til target overdrages. En overdragelse af en minoritetskapitalandelspost, for eksempel en kapitalandelspost på 25 procent af den nominelle selskabskapital, vil derfor ikke definitorisk blive anset for at være en virksom-hedsoverdragelse (bortset fra tilfælde, hvor en sådan kapitalandelspost gennem eksempelvis forøget stemmevægt alligevel kan siges at være kontrollerende). Uanset dette definitoriske udgangspunkt ses der dog adskillige processer med overdragelse kun af minoritetsaktieposter, og sådanne processer kan være mindst ligeså kom-plicerede og indeholde alle de samme elementer som en overdragelse af en majoritetskapitalan-delspost. Overdragelse af kapitalandele, herunder kontrol-skifte, kan også ske ved en børsintroduktion (initial public offering), hvor selskabets kapitalejere sælger ud af kapitalandelene til markedet. En børsintroduktion udgør ikke en virksomhedsoverdragelse, men kan fungere som et attraktivt exit-alternativ ved afhændelse af især større selskaber. Langt størstedelen af alle virksomhedsoverdragel-ser i Danmark sker ved et almindeligt køb, hvor target overdrages fra en eller flere sælgere til en eller flere købere. En virksomhedsoverdra-
2 BELLA CENTER sept 2012 revisordoegnet.dk DELTAG OG FÅ BL.A. SVAR PÅ: Hvordan sikres revisors kvalitet og leveret værdi,? nu og fremover, i Danmark og internationalt? Hvilke muligheder eksisterer for SMV virksomheder som skal forsøge at indhente alternative finansieringskilder? Hvilke alternative finansieringstilbud findes for virksomheder med internationale vækstambitioner? Hvad er status for IASB-projekterne om bl.a. Revenue, Leases og Financial Instruments? Hvordan leverer den eksterne revisor bedst værdi i samarbejde med revisionskomiteer?
3 42 gelse kan dog også ske ved en selskabsretlig fusion (merger of equals), hvor der er to eller flere target-virksomheder, og hvor de hidtidige ejere af target-virksomhederne også efter transaktionens gennemførsel forbliver medejere af den kombinerede virksomhed i form af medejerskab til det fortsættende selskab. Antallet af virksomhedsoverdragelser, herunder særligt de helt store virksomhedsoverdragelser, har i de senere år været præget af den finansielle krise. Der har således været et betydeligt fald i antallet af årlige transaktioner og den samlede transaktionsværdi, som især skal ses i lyset af begrænset adgang til (bank)finansiering kombine-ret med reduceret eller ligefrem negativ vækst og usikre fremtidsudsigter. Det usikre marked har sænket priserne, men har også udelukket en række potentielle købere, både industrielle og finansielle, på grund af det øgede krav om egenkapital-finansiering ved køb af en virksomhed. Regulering Uanset om der er tale om en aktie- eller aktivoverdragelse, bliver en virksomhedsoverdragelse anset for et obligationsretligt køb, som reguleres af købeloven. Alle købelovens bestemmelser er dog deklaratoriske, når der er tale om et handelskøb (hvilket som absolut hovedregel vil være tilfældet), hvilket betyder, at købelovens bestemmelser kan fraviges ved parternes aftale herom. Ved virksomhedsoverdragelser er det den absolutte hovedregel, at der sker en sådan fravigelse i større eller mindre omfang. er denne, der i sidste ende vil være afgørende for udfaldet af fortolkningen af den kontraktuelle dokumentation. Transaktionsprocessen En virksomhedsoverdragelse indebærer typisk væsentlige juridiske, kommercielle og finansielle aspekter og er ofte en kompleks proces, som er både tids- og ressourcekrævende for de involverede parter. Processen varierer meget afhængig af overdragelsens størrelse, det tidsmæssige perspektiv og de involverede parter. Der er således ingen fast skabelon for en virksomhedsoverdragelse, som dog alligevel styres af fastlagte normer og kutymer, og som nævnt i betydelig grad er inspireret af udenlandske, herunder især amerikanske, traditioner. Som det også fremgår af oversigten Et typisk transaktionsforløb, består selve transaktionsforløbet typisk (forenklet set) af følgende elementer: 1) indledende forhandlinger med potentielle købere og indgåelse af eventuelle prækontraktuelle dokumenter (såsom fortrolighedsaftale, eksklusivitetsaftale og hensigtserklæring /term sheet), 2) due diligence-undersøgelser, 3) forhandling og signing af betinget overdragelsesaftale, Parternes dispositioner (og manøvrefrihed) er desuden reguleret (og begrænset) af selskabsloven samt relevant særlovgivning såsom konkurrencelovgivning, arbejdsretslovgivning og skattelovgivning. 4) opfyldelse af betingelser for gennemførelse (conditions precedent), 5) closing (gennemførsel af transaktionen), og Der findes ikke nogen lovgivning, der beskriver, hvordan en virksomhedsoverdragelse foregår. Fastlæggelsen af en transaktionsproces vil derfor typisk være styret af traditioner, kutyme og de involverede parters ønsker, behov, idérigdom og særlige forhold ved den konkrete transaktion. Kontraktfrihed og den manglende regulering giver således parterne stor frihed og fleksibilitet, både ved planlægning af selve transaktionsprocessen og ved udarbejdelse af de for den pågældende trans-aktion relevante dokumenter. 6) købers integration af target. Hertil kommer, at sælger forud for selve transaktions-processen typisk har foretaget en salgsmodning af target samt taget kontakt til de rådgivere, som skal bistå med transaktionen. Den proces, der styres efter, og de dokumenter, der anvendes ved køb og salg af virksomheder i Danmark, er i høj grad inspireret af angelsaksisk, det vil sige amerikansk og engelsk, tradition, til-gang og tankegang. For eksempel er due diligence-undersøgelser (og ofte meget omfattende og tilbundsgående undersøgelser), hvor køber gennemgår oplysninger om target, og anvendelsen af omfangsrige garantikataloger og i visse transaktioner de dertil hørende disclosure letters, blevet en integreret del af en dansk virksomheds-overdragelsesproces efter amerikansk forbillede. Uanset denne påvirkning fra angelsaksiske tradi-tioner er det dog vigtigt ikke at glemme den danske retstradition, da det
4 Figur 1 Et typisk transaktionsforløb Indledende forhandlinger med potentielle købere Udarbejdelse af prækontraktuelle dokumenter Forhandling og indgåelse af betinget transaktionsaftale (Signing) Due diligenceundersøgelser Opfyldelse/gennemførelse af transaktion (Closing) Due diligenceundersøgelser Opfyldelse af betingelser for gennemførelse af transaktion (Conditions precedent) Due diligence-undersøgelser (confirmatory due diligence) Iagttagelse af øvrige aftaler/løfter (Post closing actions /covenants) Integration af target hos køber 1) Indledende forhandlinger og prækontraktuelle dokumenter I den indledende fase af en virksomhedsoverdragelse vil sælger, eventuelt gennem bistand fra et corporate finance-hus/investment banker, etablere kontakt til en eller flere potentielle købere. I de større strukturerede processer vil dette arbejde inkludere udarbejdelsen af et information memorandum, en teaser og et procesbrev. Typisk og alt afhængig af targets karakter vil det allerede på dette tidlige stadie være nødvendigt at indgå en række prækontraktuelle aftaler, herunder en fortrolighedsaftale (non-disclosure agreement), som sikrer, at den/de potentielle køber(e) ikke videregiver fortrolig information om target og ikke anvender modtagen information til andet end at evaluere deres interesse i target. En hemmeligholdelseserklæring vil således altid være en forudsætning for, at køber gives adgang til information om target og til at foretage sine due diligence-undersøgelser. Når feltet af potentielle købere er blevet indskrænket, og der viser sig en foretrukken køber, vil denne ofte (som betingelse for at anvende yderligere (omfattende) ressourcer på sagen) kræve, at der indgås en eksklusivitetsaftale, hvorved denne køber i en kortere periode gives eksklusivitet til at forhandle transaktionen til ende. Omvendt vil sælger for at tilbyde sådan eksklusivitet ofte kræve, at hovedvilkårene for transaktionen er lagt fast i en hensigtserklæring eller i et tilsvarende i juridisk forstand ikke-bindende dokument. 2) Due diligence-undersøgelser En virksomhedsoverdragelse er en transaktion, som indebærer store risici for de involverede parter, herunder især for køber. Forud for en transaktions opstart vil de potentielle købere som oftest ikke have noget mere detaljeret indblik i target-virksomheden og dens drift og øvrige forhold. Gennemførsel af due diligence-undersøgelser er derfor af afgørende betydning for køber, da køber herved får mulighed for at opnå en vis grad af forståelse for target og for at bedømme hensigtsmæssigheden af en eventuelt forestående transaktion og vilkårene herfor. Due diligence-undersøgelserne er samtidig i sælgers interesse, da undersøgelserne er en forudsætning for købers mulighed for at estimere targets værdi og dermed også at afgive et realistisk bud, herunder i relation til behovet for beskyttelse gennem garantier og konkrete indeståelser. Typisk foretages due diligence-undersøgelserne af køber, herunder købers rådgivere, i et til formålet etableret fysisk eller virtuelt datarum, hvor sælger har samlet materiale om target. For tre-fire år siden, hvor processerne var væsentlig mere kom-petitive, end de er i dag, så man ofte, at sælger gennem sine rådgivere selv gennemførte due diligence-undersøgelserne af target (vendor due diligence) og fik udarbejdet en række rapporter herover. Disse rapporter blev så stillet til rådighed for de potentielle købere, og den endelige køber (og typisk den finansierende part) ville i forbindelse med transaktionens gennemførsel normalt kræve at kunne støtte ret på rapporterne, hvilket de også ofte på nærmere angivne betingelser fik adgang til. Som følge af denne vendor due diligence ville de potentielle købere afstå fra at foretage deres egne due diligence-undersøgelser eller måske snarere foretage en mere begrænset og derfor mindre tidskrævende due diligence (confirmatory due diligence), end hvad der ellers ville have været påkrævet. For at undgå at en bred kreds af potentielle købere får adgang til også den mere følsomme information om targets virksomhed, vil due diligence-undersøgelserne ofte i praksis være faseopdelt, således at det mere følsomme materiale udelades i de første stadier og kun gøres tilgængeligt for de få potentielle købere (eller ofte kun den sidste af de potentielle købere), der er med i opløbet. Spørgsmålet er naturligvis, om købers due diligence-undersøgelse er påkrævet fra en ren juridisk synsvinkel. 43
5 Baseret på en strikt læsning af købelovens 47 har køber som udgangspunkt ikke en undersøgelsespligt, medmindre sælger har opfordret køber til at foretage en undersøgelse af salgsgenstanden. dragelsesaftalen fastsatte betingelser for virksomhedsoverdragelsens gennemførsel (conditions precedent), 2) købesummen berigtiges, 44 Inspireret af angelsaksiske retssystemer synes dansk rets- og transaktionspraksis dog efterhånden at bekende sig til et caveat emptor / let the buyer beware -princip, hvorefter en køber, der undlader at gennemføre due diligence-undersøgelser, eller som kun foretager ganske overfladiske undersøgelser, bærer risikoen for den viden, som køberen kunne have fået ved en nærmere undersøgelse af target, og dette uanset om sælger har opfordret køber til at undersøge target. Køber vil således ikke have mulighed for at rejse krav mod sælger efter transaktionens gennemfør-sel vedrørende sådanne forhold, såfremt target viser sig at være ringere end forudsat af køber. Medmindre, naturligvis, denne situation specifikt og meget konkret er beskrevet og reguleret i overdragelsesdokumentationen. Købers udvidede undersøgelsespligt skal ses i sammenhæng med det grundlæggende princip om sælgers loyale oplysningspligt, der indebærer en forpligtelse for sælger til at orientere køber om forhold, som sælger med rimelighed må vurdere er af væsentlig betydning for køber. Har sælger tilsidesat denne pligt, vil en sådan forsømmelse formentlig give adgang til misligholdelsesbeføjelser for køber, også selvom køber helt eller delvist skulle have tilsidesat det nævnte caveat-emptor -princip. 3) Forhandling af aftale og underskrift af betinget aftale Når køber har gennemført sine due diligence-undersøgelser, vil parterne typisk være parate til at forhandle selve overdragelsesaftalen, herunder at fastsætte købesummen, berigtigelsen heraf, omfanget af garantier og indeståelser med videre. Da transaktionen fortsat er på et relativt tidligt stadie, vil overdragelsesaftalen sædvanligvis indeholde en række betingelser for, at selve overdragelsen kan ske (conditions precedent). Manglende opfyldelse af de fastlagte betingelser vil, medmindre den eller de relevante af parterne frafalder sådanne betingelser, således medføre, at overdra-gelsen ikke gennemføres som ellers forudsat. Overdragelsesaftalen vil samtidig indeholde parternes (i væsentligst omfang sælgers) garantier og indeståelser angående forhold, som vedrører tiden forud for transaktionens gennemførsel, samt afta-ler og løfter (covenants), som vedrører tiden efter transaktionens gennemførsel, herunder konkur-renceklausul. 4) Opfyldelse af betingelser for closing I perioden mellem signing og closing vil parterne have tid til at gennemføre de tiltag, der er nødven-dige for at kunne opfylde de betingelser, som er fastsat i overdragelsesaftalen (conditions prece-dent). Sådanne betingelser består ofte af indhen-telse af nødvendige tilladelser fra eksempelvis SKAT, konkurrencemyndighederne i de berørte lande eller samtykke fra kontraktparter. 5) Closing Gennemførsel af en virksomhedsoverdragelse sker på et møde mellem parterne (closing), hvor 1) parterne udveksler dokumentation for opfyldelse af de i over- 3) ejerskabet til target overdrages fra sælger til køber og iv) parterne leverer yderligere aftalt dokumentation og foretager yderligere aftalte handlinger. Er target et dansk aktieselskab, vil overdragelsen af ejerskabet blot ske ved, at ejerbogen opdateres med notering af køber som den nye ejer og overdragelse af eventuelle fysiske ejerbeviser. Er der tale om en aktivoverdragelse, kan gennemførelsen være væsentlig mere kompliceret med eksempelvis tinglysning af ejerskifte til fast ejendom, afgivelse af denuntiation over for targets debitorer og overførsel af aftaleforhold. 6) Integration af target For at kunne opnå det ønskede udbytte af et virksomhedskøb er det afgørende, at køber overvejer, hvad der skal ske, efter at overdragelsen er gen-nemført (post-merger integration). Manglende fokus på integration af target kan blandt andet have den betydning, at de ønskede synergier ikke kan opnås, og flere internationale undersøgelser viser, at op mod halvdelen af de undersøgte overdragelser ikke var succesfulde i forretningsmæssig forstand for køberen/target. For at få det optimale udbytte af en overdragelse vil det typisk være nødvendigt at foretage justeringer både af target og af køber. Såfremt der er tale om en aktieoverdragelse, vil det typisk være nødvendigt at tilpasse targetselskabet til købers koncern, herunder ved at foretage ledelsesæn-dringer og tilpasning af regnskabsprincipper. For både aktiv- og aktieoverdragelser gælder det, at der bør ske tilpasning af kommercielle forhold, it-systemer, personaleforhold med mere. Værdiansættelse Fastsættelse af targets værdi er stort set altid et altafgørende forhold både for købers ønske om at sælge og sælgers ønske om at købe target. Det er ofte kompliceret at foretage en god og korrekt værdiansættelse af target. Værdiansættelsen bør blandt andet bero på en grundig analyse af virksomheden, markedet, fremtidsudsigter og konkurrenceparametre. Når der er tale om salg af større virksomheder, bliver værdiansættelsen ofte foretaget af et revisionsfirma eller et corporate finance-hus. Værdiansættelsen sker på grundlag af en eller flere modeller til opgørelse af targets værdi, herunder kapitalbaserede modeller (typisk den såkaldte discounted cash flow-model ) eller mere relative værdiansættelser, hvor værdien beregnes på baggrund af en multipel, der er fastsat på baggrund af en række nøgletal vedrørende target. Uanset den fastsatte værdiansættelse af target vil købesummens størrelse afhænge af parternes forhandling, som typisk vil være styret af parter-nes styrkeforhold, forhandlingsposition, interessen for target og parternes økonomiske situation. Den aftalte købesum kan både fastsættes som et fast beløb, som skal erlægges på closing-tidspunktet, eller fastsættes, helt
6 eller delvist, ved brug af en eller flere variable modeller baseret på størrelsen af nettogælden, arbejdskapitalen og eventuelle investeringsniveauer, herunder således at købesummen, ved hjælp af en detaljeret beskrivelse af principperne for købesummens opgørelse, først opgøres med skæring på closing. En anden variabel model er en earn-out-model, hvor (typisk en del af) købesummens størrelse er afhængig af forskellige fastsatte parametre, for eksempel targets indtjening i en forud fastsat periode efter gennemførsel af transaktionen. Forskellen mellem aktie- og aktiv-overdragelser Overdragelse af target kan ske enten ved en aktie- eller aktivoverdragelse. Ved en aktieoverdragelse sker overdragelsen af ejerskabet til target ved, at køberen erhverver en kontrollerende kapitalandelspost i target, således at target bliver et hel- eller delejet datterselskab til køber. Ved en aktivoverdragelse er det derimod alene ejerskabet til en afgrænset mængde af aktiver og/eller passiver, der overdrages, for eksempel i form af en division af en virksomhed. Som led i en aktivoverdragelse kan der medfølge kapitalandele i et datterselskab tilhørende sælger, for eksempel i tilfælde, hvor divisionen, som overdrages, har sammenhæng med et datterselskab. Uanset at der i sådanne tilfælde sker overdragelse af kapitalandele som en del af target, vil overdragelsen termi-nologisk fortsat udgøre en aktivoverdragelse. Forskellen på en aktie- og aktivoverdragelse kan illustreres på følgende måde: Figur 2 Aktie- ctr. aktivoverdragelse Aktieoverdragelse Sælger A/S Køber A/S Ejerskab Target A/S Target A/S Aktivoverdragelse Sælger A/S Target Køber A/S Target Ejerskab Datterselskab A/S (del af Target) Target A/S 45
7 46 Samtykkekrav En væsentlig forskel mellem en aktie- og en aktiv-overdragelse er kravet om samtykke fra targets kreditorer og kontraktparter med flere. Ved en aktivoverdragelse skal køber indtræde i sælgers rettigheder og forpligtelser vedrørende de aktiver og passiver i target, der overdrages. Der sker således både et kreditor- og et debitorskifte. Medmindre anden hjemmel findes i lovgivningen eller aftale, kræver overdragelse af forpligtelser (debitorskifte) samtykke fra den pågældende kreditor, for eksempel leverandør eller anden kontraktpart. For at kunne gennemføre en aktiv-overdragelse er det således som udgangspunkt en forudsætning, at der forinden indhentes de nød-vendige samtykker fra targets kreditorer (i bred forstand). Uanset dette udgangspunkt ses det ikke sjældent, at det kun er de største (og vigtigste) kontraktparter, der håndteres gennem en egentlig samtykkeproces, hvorimod øvrige kontraktparter blot håndteres gennem en orienteringsproces, og hvor parterne derfor tager en kalkuleret risiko for, om disse kontraktparter vil acceptere overdragel-sen, eller om de vil afvise denne og/eller påstå misligholdelse af kontraktforholdet. Ved en aktieoverdragelse, hvor det er hele den juridiske enhed, der overdrages, vedbliver target med at være berettiget og forpligtet over for targets kreditorer, kontraktparter med flere. Der sker således hverken et kreditor- eller debitorskifte. Den eneste ændring er, at target har fået en ny ejer. Da target trods overdragelsen således vedbliver med at være forpligtet i henhold til kontrakter med videre, er der ikke de samme grundlæggende hensyn at tage til leverandører med videre, hvorfor en sådan overdragelse kan ske uden samtykke. Det ses dog ofte, at der er indbygget en såkaldt change of control -klausul i leverandørkontrakter med videre, hvilket indebærer et krav om samtyk-ke fra aftaleparten i en situation, hvor target skif-ter ejer. Uanset at der ikke lovmæssigt gælder et krav om samtykke ved aktieoverdragelser, vil det således alligevel ofte være et krav. Også i denne situation ses det ofte, at parterne i forhold til min-dre afgørende leverandører/kontraktparter påtager sig en kalkuleret risiko for, om kontraktparten vil acceptere den skete "change of control". Der gælder en række undtagelser til det ovenfor beskrevne. For eksempel gælder det, at køber i en aktivoverdragelsessituation automatisk indtræder i rettigheder og forpligtelser vedrørende medar-bejdere, der overdrages som et led i en sådan virksomhedsoverdragelse, medmindre der ageres specifikt (fritstilling inden closing) i forhold til de medarbejdere, som køber ikke ønsker følger med. Behov for risikoafdækning En anden væsentlig forskel mellem en aktiv- og en aktieoverdragelse er købers behov for risikoaf-dækning. Ved en aktivoverdragelse har køber typisk god mulighed for at afdække targets risici i form af svagheder og eventuelle mangler. Dette skyldes, at target udgør en nærmere defineret størrelse, hvor særlige forhold/forpligtelser kan undtages fra transaktionen gennem aftaledokumentation, således at sådanne forhold/forpligtelser forbliver tilbage hos sælger. Ved en aktieoverdragelse erhverver køber der-imod, helt eller delvist, ejerskab til en juridisk enhed, med alt hvad denne enhed måtte indeholde. Sandsynligheden for, at der med overdragelsen følger ubekendte forhold, herunder skeletter i skabet (gamle miljøproblemer, krav fra tidligere kunder med videre), betyder, at der typisk stilles større krav til købers undersøgelser af target ved en aktieoverdragelse. Dette forstærkes af, at køber automatisk indtræder i alle rettigheder og forplig-telser vedrørende target og targets virksomhed, hvilket især kan være risikofyldt, såfremt der er tale om et selskab, der har været i drift i mange år forud for transaktionen, og hvor det derfor kan være svært at kortlægge de mulige forpligtelser, der måtte følge med en overtagelse af target. Skattemæssige forhold Skattemæssige overvejelser kan have stor betyd-ning for, om en overdragelse foretages som en aktie- eller aktivoverdragelse. Aktieoverdragelser vil ofte være skattefrie for sælger, men ikke give køber noget afskrivningsgrundlag, mens aktiv-overdragelser ofte vil være skattepligtige for sæl-ger, men til gengæld give køber et afskrivnings-grundlag. Dertil kommer, at valg af overdragelsesform har betydning i relation til reglerne om tvungen natio-nal sambeskatning, jævnfør selskabsskattelovens 31. Når en overdragelse foretages som en aktie-overdragelse, og når sælger er et selskab, som hidtil har været sambeskattet med target, vil overdragelsen af target indebære, at sambeskat-ningen med sælger ophører. Target etableres typisk som et datterselskab til køber og vil frem-adrettet blive sambeskattet med køber. I tilfælde, hvor der sker et sådant skift i targets sambeskat-ningskreds, bør der medtages en klausul i over-dragelsesaftalen, som håndterer sambeskatnings-problematikken, herunder afklaring af, hvem der er ansvarlig for udarbejdelse af selvangivelse for target med mere. Sambeskatningsproblematikken er ikke relevant for aktivoverdragelser, da target i disse tilfælde ikke udgør et selvstændigt skatte-subjekt. Også reglerne om tinglysningsafgift kan have stor betydning for valg af overdragelsesform. Ved overdragelse af fast ejendom skal der betales kr med tillæg af en variabel afgift på 0,6 procent af købesummen (dog mindst af den seneste offentliggjorte ejendomsværdi) i tinglysningsafgift ved tinglysning af ejerskifte i tingbogen, hvilket kan udgøre et betydeligt beløb. Ved en aktivover-dragelse, hvor target blandet andet består af en ejendom, vil denne tinglysningsafgift komme til betaling. Dette er ikke tilfældet, såfremt en ejendom overdrages som et led i en aktieoverdragelse, da der ikke sker ejerskifte af ejendommen, idet ejeren af ejendommen fortsat vil være den samme juridiske enhed. Flere modeller gør det imidlertid muligt at undgå betaling af tinglysningsafgiften ved aktivoverdragelser. En mulighed er, at
8 overdragelsen ved samtidig opfyldelse af nogle særlige betingelser herfor gennemføres ved en spaltning af target, således at ejendommen (samt eventuelle andre aktiver og forpligtelser, der skal overdrages) spal-tes over i et andet, eventuelt nystiftet, selskab, som derefter kan aktieoverdrages til køber. Alternativt kan ejendommen (og eventuelle andre aktiver og forpligtelser, der skal overdrages) overdrages til et datterselskab (drop down), som derefter aktieoverdrages. Ved disse modeller undgås den variable afgift på 0,6 procent af købesummen, idet der alene pålægges tinglysningsafgift på kr Uanset besparelse af tinglysningsafgift er disse modeller dog ikke nødvendigvis skattemæssigt fordelagtige, idet en overdragelse af ejendommen kan medføre en ændring af ejendommens skattemæssige værdi. Aktører køber & sælger Det er en forudsætning for en virksomhedsoverdragelse, at parternes forventninger er forskellige forstået på den måde, at de hver især vurderer, at de er bedst tjent med et salg, henholdsvis et køb, af target. Dette kan enten ske ved, at parterne vurde-rer targets værdi ens på transaktionstidspunktet, men at de har forskellige forventninger til targets fremtidspotentiale, eller at parternes nuværende og/eller fremtidige økonomiske og strategiske position med videre gør et ejerskifte ønskværdigt. I tilfælde hvor sælger eksempelvis er et tomt holdingselskab, kan der være behov for medind-dragelse af de ultimative ejere af holdingselskabet, såfremt køber vil sikre sig, at de stillede garantier kan honoreres, herunder i tilfælde hvor holding-selskabet efter transaktionen udlodder store udbytter eller træder i likvidation. En anvendt model er, at de ultimative ejere af holdingselskabet (sælger) indestår, for eksempel ved kaution, for brud på de af sælger stillede garantier, overtrædelse af konkurrenceklausuler og lignende. En industriel købers ønske om at erhverve target vil typisk være begrundet i en lang række overvejelser og analyser, som ikke eller kun i begrænset omfang er relevante for en finansiel køber. En industriel køber vil således fokusere på de med overdragelsen forbundne synergier samt kulturelle og personlige konsekvenser, ligesom overdragelse af en virksomhed blandt industrielle parter også typisk vil indebære et behov for konkurrenceretlige analyser. En finansiel køber har typisk et kortere tidsperspektiv end en industriel køber, da en finansiel køber lægger afgørende vægt på muligheden for at komme ud af investeringen igen (exit), når de nødvendige tilpasninger af target er foretaget, og den forventede prisstigning indtruffet. En årsag til sælgers ønske om afhændelse af en virksomhed kan være, at virksomheden ligger uden for selskabets kernevirksomhed (core business), hvorved et salg kan medvirke til at strømline sælgers forretning. Modsat kan en købers bevæggrund for at købe være ønsket om opnåelse af synergier eller markedsandele. Parternes motiver for at købe, henholdsvis sælge, target afhænger meget af, hvem parterne er. Der vil således typisk være stor forskel på en privat persons bevæggrunde for at købe eller sælge en virksomhed sammenlignet med en professionel investors bevæggrunde, som igen ofte vil være meget forskellige alt afhængig af, om der er tale om en industriel eller finansiel køber eller sælger. I årene før den finansielle krise, hvor antallet af virksomhedsoverdragelser var betydeligt højere end i dag, var en lang række af køberne finansielle købere, som typisk anvendte en høj grad af lånefinansiering til finansiering af en transaktion. Denne tendens har ændret sig. Dette skal blandt andet ses i sammenhæng med de begrænsede muligheder for lånefinansiering sammenlignet med tidligere. Den mindskede adgang til attraktiv lånefinansiering har således haft den betydning, at finansielle købere ikke længere har de samme muligheder for at købe. Derimod står industrielle købere i en relativt bedre situation, da industrielle køberes mulighed for egenkapitalfinansiering typisk er større, og idet en industriel køber har mere attraktive aktiver at stille til rådighed som sikkerhedsstillelse. Køber kan være én eller flere fysiske eller juridiske personer, men vil typisk være et aktie- eller anpartsselskab eller tilsvarende enhed. Køb af en virksomhed vil som udgangspunkt være et anlig-gende for det centrale ledelsesorgan. Dog kan ændringer i kapitalstrukturen, formålsbestemmelse eller tilsvarende kræve, at også generalforsam-lingen involveres. Sælger kan ligeledes være én eller flere fysiske eller juridiske personer. Såfremt virksomheden, som overdrages, drives i personligt regi, vil sælger være en fysisk person. Såfremt virksomheden drives i et selskab, vil sælgers identitet være afhængig af overdragelsesformen. Såfremt der fore-tages en aktivoverdragelse, vil sælger være det selskab, i hvilket de overdragne aktiver og passiver ligger. Hvis der derimod foretages en aktieoverdragelse, vil sælger være ejeren af det nævnte selskab. Om forfatterne Thomas Gjøl-Trønning er advokat og partner i advokatfirmaet Bech- Bruuns afdeling for M&A Corporate og beskæftiger sig på et højt specialiseret niveau med rådgivning af såvel danske som udenlandske klienter om både selskabsretlige forhold og alle aspekter af M&A-transaktioner. Louise Dyrup Jensen er advokatfuldmægtig i advokatfirmaet Bech- Bruuns afdeling for M&A Corporate. Spørgsmål kan rettes til advokat Thomas Gjøl-Trønning på tgj@bechbruun.com eller
KØB & SALG AF VIRKSOMHEDER
KØB & SALG AF VIRKSOMHEDER KØB OG SALG AF VIRKSOMHEDER I ET STRUKTURERET FORLØB En virksomhedstransaktion indeholder forskelligartede juridiske discipliner, komplekse processer og kan indebære store risici
Læs mereINDHOLDSFORTEGNELSE INTRODUKTION TIL VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSER
INTRODUKTION TIL VIRKSOMHEDSOVERDRAGELSER Ved partner Simon Milthers INDHOLDSFORTEGNELSE 1. Introduktion 2. Transaktionsforløb/processens opstart 3. Valg af struktur 4. Due Diligence 5. Typiske transaktionsdokumenter
Læs mereKØB & SALG AF LANDBRUG
KØB & SALG AF LANDBRUG KØB OG SALG AF LANDBRUG MED FOKUS PÅ VIRKSOMHEDEN Den moderne landbrugshandel er mere end blot overdragelse af gård og besætning. Det er store virksomheder med kompleksejuridiske
Læs mereDe juridiske krav og udfordringer ved klargøring til salg. DFA Konference 20. juni 2014
De juridiske krav og udfordringer ved klargøring til salg DFA Konference 20. juni 2014 JURIDISKE UDFORDRINGER Strukturelle juridiske udfordringer ved salg af landbrugsselskaber Juridiske forhold der strukturelt
Læs mereDiligence. hvorfor og hvordan?
14 Due Diligence hvorfor og hvordan? REGNSKAB Af advokat Thomas Gjøl-Trønning og advokat Anders Rubinstein, Bech-Bruun Begrebet due diligence går helt tilbage til den amerikanske børslovgivning ("Securities
Læs mereHANDEL MED EJENDOMME
HANDEL MED EJENDOMME EJENDOMSOVERDRAGELSE Ved store beslutninger som overdragelse af ejendomme, er det væsentligt, at du får et overblik over processen. Dette uanset om det er projektsalg/-udvikling, udlejningsejendom
Læs mereBent Kemplar www.kromannreumert.com/insights. Partner
Bent Kemplar Partner W&I-FORSIKRINGER: AFDÆK RISICI VED VIRKSOMHEDSSALG Ethvert virksomhedssalg kan være forbundet med garantirisici og manglende fleksibilitet i forhold til rådighed over købesummen efter
Læs mereGH's nuværende aktiviteter udøves i henhold til tilladelse efter havneloven meddelt af Kystdirektoratet (efter delegation fra Trafikministeriet).
NOTAT OM UDSKILLELSE AF SYDHAVNEN ADVOKATFIRMA WWW.KROMANNREUMERT.COM Norddjurs Kommune ("NK") ejer 100% af aktiekapitalen i Grenaa Havn A/S ("GH"). GH ejer havnearealerne ved Grenaa Havn, som kan opdeles
Læs mereEjer 1. Ejer 1 Ejer 1. Holding ApS. et selskab ApS. Drift ApS
Model 10 Ejerskifte af selskab hvor succession ikke er mulig V ejer virksomh eden i personligt regi omdanne r virksomh eden til et selskab gennemf ører en anpartso mbytning Ejer 2 49% 51% Ejer 2 gennemf
Læs mereEjeraftaler mellem selskabsdeltagere
- 1 Ejeraftaler mellem selskabsdeltagere Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Med de nye regler for aktieselskaber og anpartsselskaber, der trådte i kraft den 1. marts 2010, er der indført nogle
Læs mereSELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015
Copenhagen Network A/S Adresse: Copenhagen Network A/S c/o Beierholm A/S Gribskovvej 2 2100 København Ø Danmark SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015 Årsrapport for 2014 Bestyrelse og direktion har
Læs mereVejledning om overgangen fra aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til selskabsloven
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 19.3.2010 GKJ Vejledning om overgangen fra aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til selskabsloven 1. Indledning Mange af bestemmelserne i den nye selskabslov (nr. 470
Læs mereMediation hvor svært kan det være? Ved partner Thomas Gjøl-Trønning Uddannelsesdagen 2014
Mediation hvor svært kan det være? Ved partner Thomas Gjøl-Trønning Uddannelsesdagen 2014 Tvistløsningsfora i M&A-processer Ordinære domstole (almindelige sager og forbudssager) Voldgift Mediation Sagkyndig
Læs mereDanske Havne har bedt os skitsere mulige modeller for omdannelse af aktieselskabshavne til kommunale selvstyrehavne.
14. november 2012 J.nr.: 244946 MODELLER FOR OMDANNELSE FRA AKTIESELSKABSHAVN TIL SELVSTYREHAVN Danske Havne har bedt os skitsere mulige modeller for omdannelse af aktieselskabshavne til kommunale selvstyrehavne.
Læs mereMisligholdelse fra købers side
Misligholdelse fra købers side Køb af fast ejendom Indledning Køb af fast ejendom er ulovreguleret, og reguleres derfor af almindelige obligationsretlige regler. Forpligtelser Købers forpligtigelse er
Læs mereVirksomhedsovertagelser og konkurrencereglerne. Ved partner Jesper Kaltoft og specialistadvokat Mark Gall Uddannelsesdagen 2014
Virksomhedsovertagelser og konkurrencereglerne Ved partner Jesper Kaltoft og specialistadvokat Mark Gall Uddannelsesdagen 2014 2 Forberedelser og forhandlinger Overdragelse og gennemførelse Efterfølgende
Læs mereAktieoverdragelsesaftaler (SPA)
Aktieoverdragelsesaftaler (SPA) København, den 26. maj 2016 2 Share Purchase Agreement (SPA) - Indledning Målsætning for de næste 45 minutter? For de nye af jer indenfor M&A Give overblik og forståelse
Læs mereBANK & FINANS Q&A: EQUITY CURES - SPONSORS RET TIL AT REDDE SENIORGÆLDEN MED NY KAPITAL. Marts 2019
BANK & FINANS Q&A: EQUITY CURES - SPONSORS RET TIL AT REDDE SENIORGÆLDEN MED NY KAPITAL Marts 2019 Introduktion Side 1 Q&A: Equity Cures - Sponsors ret til at redde seniorgælden med ny kapital Side 2 Kontakt
Læs mereVærdiansættelse og finansiering. Masterclass om virksomhedsopkøb Peder Pedersen Statsaut. revisor, partner
Værdiansættelse og finansiering Masterclass om virksomhedsopkøb Peder Pedersen Statsaut. revisor, partner Værdiansættelse og finansiering Indledende overvejelser ved virksomhedskøb Strategisk virksomhedsanalyse
Læs mereAKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR BESIDDELSE AF AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) B-AKTIER ANSATTE I COWI- KONCERNEN, HERUNDER I COWI A/S.
J.nr. 000328-0247 nk/lat 2012 - AKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR BESIDDELSE AF AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) B-AKTIER ANSATTE I COWI- KONCERNEN, HERUNDER I COWI A/S Januar 2012 Bech-Bruun Advokatfirma Langelinie
Læs mereYdelse af økonomisk bistand
Selskabsret Kapitalselskaber v/advokat Nicholas Liebach Ydelse af økonomisk bistand (aktionærlån/selvfinansiering) Lektion 8 WWW.PLESNER.COM Dagens program Ydelse af økonomisk bistand Økonomisk bistand/aktionærlån
Læs mereM&A - processen, kontrakten og de seneste tendenser. Monica Reib, partner
M&A - processen, kontrakten og de seneste tendenser Monica Reib, partner Intro M&A Corporate Monica Reib Partner T +45 72 27 35 82 M +45 25 26 35 82 E mre@bechbruun.com Arbejder primært med køb og salg
Læs mereKØB AF FAST EJENDOM I TYSKLAND
KØB AF FAST EJENDOM I TYSKLAND DET TYSKE EJENDOMSMARKED Ejendomsmarkedet i Tyskland er kendetegnet ved en række forhold, der gør det attraktivt at investere i fast ejendom. I Tyskland eksisterer der ikke
Læs mereOrientering om den nye selskabslov Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.
Oktober 2009 Orientering om den nye selskabslov Kapitalandele, ejerfortegnelser m.v. Side 2 Kapitalandele, ejerfortegnelser mv. Reglerne om kapitalandele, ejerfortegnelser mv. er ændret indenfor følgende
Læs mereNYHEDER FRA PLESNER APRIL 2009
NYHEDER FRA PLESNER APRIL 2009 CORPORATE COMMERCIAL Lovforslag om den nye selskabslov Af Advokat Jacob Christensen og Advokatfuldmægtig Husna Sahar Jahangir I forsættelse af vores nyhedsbrev af november
Læs merewww.dban.dk TERM SHEET
TERM SHEET Vedrørende [Selskabets navn adresse samt CVR nr.] Nærværende Term Sheet omhandlende [Selskabets navn] I det følgende kaldet SELSKABET er indgået den [ ] mellem på den ene side [BA 1 Holding
Læs mereNy selskabslov, nye muligheder
Ny selskabslov, nye muligheder Fordele og muligheder Bag om loven Den 29. maj 2009 blev der vedtaget en ny, samlet selskabslov for aktie- og anpartsselskaber. Hovedparten af loven forventes at træde i
Læs mereS E L S K A B S L O V E N E T O V E R B L I K O V E R D E V Æ S E N T L I G S T E Æ N D R I N G E R
15. januar 2018 S E L S K A B S L O V E N E T O V E R B L I K O V E R D E V Æ S E N T L I G S T E Æ N D R I N G E R Indledning Erhvervsstyrelsen har sendt et udkast til lovforslag om ændring af Selskabsloven
Læs mereEmner 1. Due diligence gennemgang af transaktionsproces 2. Persondataloven 3. Persondataforordningen i forhold til virksomhedsoverdragelse
Virksomhedsoverdragelse og persondata November 2016 v/ Noaman Azzouzi og Sandro Ratkovic Emner 1. Due diligence gennemgang af transaktionsproces 2. Persondataloven 3. Persondataforordningen i forhold til
Læs mereOpstart af virksomhed
- 1 Opstart af virksomhed Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Etablering af egen virksomhed nødvendiggør en lang række overvejelser af meget forskellig karakter. Et af de centrale spørgsmål
Læs mereRedegørelse til investorer efter lov om investeringsforeninger m.v. 37
Redegørelse til investorer efter lov om investeringsforeninger m.v. 37 Indledning og resume Denne redegørelse er udarbejdet af bestyrelserne i Investeringsforeningen Jyske Invest, Investeringsforeningen
Læs mereOrientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser
Oktober 2009 Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser Side 2 Kapitalforhøjelser Reglerne om kapitalforhøjelser er ændret indenfor følgende områder: Beslutning Bemyndigelse Procedurekrav Beslutningens
Læs mereBILAG 3 TIL IC GROUP A/S' VEDTÆGTER
BILAG 3 TIL IC GROUP A/S' VEDTÆGTER 1. BESLUTNING 1.1 På den ordinære generalforsamling den 27. september 2010 blev bestyrelsen for IC Group A/S ("Selskabet") bemyndiget til at udstede warrants. Bestyrelsen
Læs mereVEJLEDNING OM. Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen
VEJLEDNING OM Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Juli 2010 Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 2 2. Ejeraftalernes stilling før og efter den nye bestemmelse i selskabsloven...
Læs mereTransaction Services info Corporate Finance køb og salg af virksomheder
Transaction Services Due diligence ved virksomhedsovertagelse Finansiel og driftsøkonomisk due diligence Identifikation af risici og muligheder Vurderinger af indtjeningskvaliteten Arbejdskapitalanalyser
Læs mereINDSIGT NOVEMBER 2009
INDSIGT NOVEMBER 2009 DEN KOMMUNALE ØKONOMI UDFORDRINGER OG MULIGHEDER Baggrund Det danske samfund, herunder kommunerne, står i disse år over for nogle kolossale økonomiske udfordringer. Mens emner som
Læs mereØkonomi- og Erhvervsministeriet Finansministeriet. Vilkår ved exit
Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2012-13 ERU alm. del, endeligt svar på spørgsmål 91 Offentligt Økonomi- og Erhvervsministeriet Finansministeriet 13. januar 2009 Vilkår ved exit Ifølge model-notat
Læs mereJeres virksomhed ( Kunden ); og Digital-servicebook.com, Vordingborgvej 79, 4700 Næstved DK ( Leverandøren )
DATABEHANDLERAFTALEN Databehandleraftale ( Aftalen ) mellem: Jeres virksomhed ( Kunden ); og Digital-servicebook.com, Vordingborgvej 79, 4700 Næstved DK-36726350 ( Leverandøren ) A: OMFANG A.1 Databehandleraftale
Læs mereLicensaftale. Overdragelse til brug (ikke-eksklusiv licens) Der er d.d mellem. Agrogruppen Danmark Nygade 6 4672 Klippinge.
J. nr. 670-37406 CLJ/TL Licensaftale Overdragelse til brug (ikke-eksklusiv licens) Der er d.d mellem E-mail: Agrogruppen Danmark Nygade 6 4672 Klippinge agro@lokalrevision.dk Tlf: 5657 9400 CPR/CVR. nr.:
Læs mere[øvrige aktionærer]............,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og individuelt Projektejer,
INVESTERINGSAFTALE 2 Mellem [Navn og adresse på Investor] CVR nr. [xx xx xx xx] (herefter benævnt Investor ) og og og [øvrige aktionærer]..............................,...,... er herefter samlet benævnt
Læs mereNedenfor under punkt 1 er en kort gennemgang af reglerne om ordregiverens forpligtelse til at overdrage oplysninger til leverandøren.
N O TAT Udveksling af medarbejderoplysninger ime l- lem ordregiver og leverandøren April 2011 Side 1/9 Dette notat behandler spørgsmålet om udveksling af medarbejderoplysninger imellem ordregiver og leverandøren
Læs mereBeierholms Faglige Dage 2014. København d. 19. november
Beierholms Faglige Dage 2014 København d. 19. november Velkommen NYE PENGE TIL VÆKST 2 2014 November Beierholms 2012 Faglige Mastersæt. Dage Power Point Fremgang kræver balancegang 3 2014 November Beierholms
Læs mereOrientering om den nye selskabslov Fusion og spaltning
Oktober 2009 Orientering om den nye selskabslov Fusion og spaltning Side 2 Fusion og spaltning Reglerne om nationale fusioner og spaltninger er ændret indenfor følgende områder: Fusions- og spaltningsplan
Læs mereDET OPTIMALE GENERATIONSSKIFTE. - generationsskifte i levende live
DET OPTIMALE GENERATIONSSKIFTE - generationsskifte i levende live GENERATIONSSKIFTE HVAD ER DET? Traditionelt Overdragelse af en virksomhed i levende live eller ved død til yngre slægtning og/eller én
Læs mereSelskabsdag 2015 Opdatering inden for selskabsretten. Monica Reib, Partner
Selskabsdag 2015 Opdatering inden for selskabsretten Monica Reib, Partner 2 Udvalgte emner 1. Revision af Selskabsloven 2. Det Offentlige Ejerregister 3. Ihændehaveraktier 4. Registrering af de reele ejere
Læs mere1.1 Leverandøren er databehandler for Kunden, idet Leverandøren varetager de i Appendiks 1 beskrevne databehandlingsopgaver for Kunden.
Aftalens omfang 1.1 Leverandøren er databehandler for Kunden, idet Leverandøren varetager de i Appendiks 1 beskrevne databehandlingsopgaver for Kunden. 1.2 Personoplysninger, der behandles af Leverandøren,
Læs mereSelskabsreformen. særlige regler for finansielle virksomheder
Selskabsreformen særlige regler for finansielle virksomheder Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) 1 trådte for hoveddelens vedkommende i kraft den 1. marts 2010. Den resterende del af loven
Læs mereFAIF nyhedsservice. Juni 2015
FAIF nyhedsservice Juni 2015 Indledende I dette nyhedsbrev sættes der fokus på de regler der gælder, når en fond (AIF) foretager nye investeringer, herunder kravet om obligatorisk due diligence, opbevaring
Læs mereBilag A Databehandleraftale pr
1. BAGGRUND, FORMÅL OG OMFANG 1.1 Som led i den Dataansvarliges (Beierholms kunde) indgåelse af aftale om levering af finansielle ydelser, som beskrevet i samarbejdsaftale, foretager Databehandleren (Beierholm)
Læs mereDe warrants, som Initiator Pharma A/S ("Selskabet") udsteder i henhold til vedtægternes pkt. 4g er undergivet følgende vilkår:
Bilag 4g til Initior Pharma A/S vedtægter Vilkår for Warrants De warrants, som Initior Pharma A/S ("Selskabet") udsteder i henhold til vedtægternes pkt. 4g er undergivet følgende vilkår: 1 Tegningsbeløb
Læs mereGlobal standard, lokal ekspertise OM FIRMAET:
Global standard, lokal ekspertise OM FIRMAET: Carsted Rosenberg LLP Advokatfirma er et internationalt arbejdende advokatfirma med kontorer i København og Frankfurt am Main med stærke internationale relationer.
Læs mereDet gode selskab V O N H A L L E R. - nødvendige juridiske overvejelser i forbindelse med VC-finansiering
Det gode selskab - nødvendige juridiske overvejelser i forbindelse med VC-finansiering Sådan får du IT-venturekapital den 25. oktober 2004 Taler Benjamin Lundström 2 Advokat, LL.M. Partner i Advokatfirmaet
Læs mereDe warrants, som Initiator Pharma A/S ("Selskabet") udsteder i henhold til vedtægternes pkt. 4i er undergivet følgende vilkår:
Bilag 4i til Initior Pharma A/S vedtægter Vilkår for Warrants De warrants, som Initior Pharma A/S ("Selskabet") udsteder i henhold til vedtægternes pkt. 4i er undergivet følgende vilkår: 1 Tegningsbeløb
Læs mereFONDSBØRSMEDDELELSE NR. [191]
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. [191] [26]. november 2014 COMENDO A/S INDGÅR BETINGET AKTIEOVERDRAGELSESAFTALE Comendo A/S ("Comendo") har i dag underskrevet en betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter
Læs mereHVAD ER AKTIEOPTION? OPTIONSTYPER AN OTC TRANSACTION WITH DANSKE BANK AS COUNTERPARTY.
Information om Aktieoptioner Her kan du læse om aktieoptioner, der kan handles i Danske Bank. Aktieoptioner kan handles på et reguleret marked eller OTC med Danske Bank som modpart. AN OTC TRANSACTION
Læs mereHJÆLPENDE HÅND. til køb af din drømmebolig! KROMANN. advokatfirma. Telefon 86 18 11 02 www.advokatkromann.dk Sct. Clemens Stræde 1 DK-8000 Århus C
EN HJÆLPENDE HÅND til køb af din drømmebolig! KROMANN advokatfirma Telefon 86 18 11 02 www.advokatkromann.dk Sct. Clemens Stræde 1 DK-8000 Århus C Skal jeg gøre brug af en advokat? Svaret på ovenstående
Læs mereDEPOT-/KONTOAFTALE FOR AKTIESPAREKLUB
Kopi af pas/kørekort samt sygesikringsbevis skal vedlægges for samtlige depot/kontohavere. Depot-/kontohaverne har lige stor andel i depotet, hvis ikke andet angives. Nordnet betragter depot-/kontohaveren
Læs mereDATABEHANDLERAFTALE. General aftale omkring behandling af persondata. Udarbejdet af: ZISPA ApS
DATABEHANDLERAFTALE General aftale omkring behandling af persondata Udarbejdet af: ZISPA ApS Aftalen Denne databehandleraftale (Aftalen) er ZISPA s generelle databehandler aftale til den indgåede samhandelsaftale
Læs mereMasterClass intro til køb af virksomhed - proces og forløb
MasterClass intro til køb af virksomhed - proces og forløb Kl. 13.00: Intro v. advokat Bo Vilsgaard Kl. 13.15: Overvejelser og proces v. advokat Bo Vilsgaard Kl. 14.00: Værdiansættelse og finansiering
Læs mereRedegørelse fra bestyrelsen i Nordicom A/S om det pligtmæssige offentlige købstilbud fremsat den 5. oktober 2016 af Park Street Asset Management
Redegørelse fra bestyrelsen i Nordicom A/S om det pligtmæssige offentlige købstilbud fremsat den 5. oktober 2016 af Park Street Asset Management Limited Købestilbuddet fremsættes i form af et tilbudsdokument
Læs mereBilag [nr.] Trepartsaftale
J.nr.: 7501417 MPE/KRM Bilag [nr.] Trepartsaftale Kammeradvokaten Telefon +45 33 15 20 10 Vester Farimagsgade 23 Fax +45 33 15 61 15 DK-1606 København V www.kammeradvokaten.dk Trepartsaftale INDHOLDSFORTEGNELSE
Læs merevejledning til hemmeligholdelsesaftale vejledning vejledning til
vejledning til hemmeligholdelsesaftale vejledning vejledning til hemmeligholdelsesaftale Indhold INDLEDNING... 2 AFTALENS PARTER... 2 1. FORMÅL... 2 2. PLIGT TIL HEMMELIGHOLDELSE... 3 3. PLIGTENS SUBJEKT...
Læs mereDen 4. juni 2010 har Folketinget vedtaget en række ændringer af konkursloven.
Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion Nye regler om rekonstruktion Den 4. juni 2010 har Folketinget vedtaget en række ændringer af konkursloven. Når de vedtagne ændringer træder i kraft, ophører de i dag
Læs mereM&A-forsikringer. Agenda. Selskabsdagen Introduktion til M&A-forsikringer. Prissætning. Proces. Forsikringstager
M&A-forsikringer Selskabsdagen 2016 2 Agenda Introduktion til M&A-forsikringer Hvad er det? Hvornår bruges det? Udbydere Prissætning Proces Forsikringstager Forsikringsdækning og begrænsninger i dækningen
Læs mereBilag B Databehandleraftale pr
1. BAGGRUND, FORMÅL OG OMFANG 1.1 Som led i den Dataansvarliges (s kunde) indgåelse af aftale om levering af ydelser, som beskrevet i Aftalen, foretager Databehandleren () behandling af personoplysninger,
Læs mereBestemmelser om forkøbsrettigheder kan grundlæggende være indrettet på vidt forskellige måder afhængig af, hvem man ønsker at tilgodese:
Overdragelsesbestemmelser i ejeraftaler med fokus på kapitalfonde Af Jens Chr. Hesse Rasmussen, partner, advokat M&A Corporate, Bech-Bruun Advokatfirma og Anders Rubinstein, advokat M&A Corporate, Bech-Bruun
Læs mereHøringssvar til forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde og forskellige
Erhvervsstyrelsen Dahlerups Pakhus Langelinie Allé 17 2100 København Ø København, den 16. november 2015 Høringssvar til forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
Læs mereAFTALE OM AKTIVOVERDRAGELSE ROSKILDE KOMMUNES VARMEFORSYNINGSVIRKSOMHED TIL ROSKILDE VARME A/S (UNDER STIFTELSE) W:\42523\146104\000010.
AFTALE OM AKTIVOVERDRAGELSE AF ROSKILDE KOMMUNES VARMEFORSYNINGSVIRKSOMHED TIL ROSKILDE VARME A/S (UNDER STIFTELSE) W:\42523\146104\000010.doc Side 2 BILAGSFORTEGNELSE Bilag 2.4 Anlægskartoteker pr. 1.
Læs mereBILAG 14: DATABEHANDLERAFTALE
BILAG 14: DATABEHANDLERAFTALE Side 1/9 Aftale om databehandling mellem Kunden og Leverandøren Side 2/9 Vejledning: [Dette bilag kan ikke ændres af tilbudsgiver. Bilaget udgør således i sin helhed et mindstekrav
Læs mereAktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009.
Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10 Afgjort den 5. november 2009 17 Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. a. Økonomi- og Erhvervsministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning
Læs mereAlmindelige forretningsbetingelser for rådgivning og individuel formue og porteføljepleje.
Finanshuset Demetra Fondsmæglerselskab A/S Almindelige forretningsbetingelser for rådgivning og individuel formue og porteføljepleje. Nærværende almindelige forretningsbetingelser gælder i ethvert forhold
Læs mereStatus på SKATs kontrolindsats vedrørende kapitalfondes overtagelse af 7 danske koncerner
Skatteudvalget SAU alm. del - Bilag 115 Offentligt Notat Center for Store selskaber 20. marts 2007 Status på SKATs kontrolindsats vedrørende kapitalfondes overtagelse af 7 danske koncerner Indledning Kapitalfondes
Læs mereBANK OG FINANS Q&A: BRUG AF "SOFT CAP" COVENANT BASKETS I LÅNEDOKUMENTATION. Marts 2018
BANK OG FINANS Q&A: BRUG AF "SOFT CAP" COVENANT BASKETS I LÅNEDOKUMENTATION Marts 2018 Introduktion Side 1 Q&A: Brug af "soft cap" covenant baskets i lånedokumentation Side 2 Kontakt Side 5 BANK OG FINANS
Læs mereOVERORDNEDE RETNINGSLINJER OM INCITAMENTSAFLØNNING FOR PANDORA A/S VEDTAGET I HENHOLD TIL SELSKABSLOVENS 139
PANDORA A/S, CVR-nr. 28505116 OVERORDNEDE RETNINGSLINJER OM INCITAMENTSAFLØNNING FOR PANDORA A/S VEDTAGET I HENHOLD TIL SELSKABSLOVENS 139 1. INTRODUKTION I henhold til selskabslovens 139 skal det øverste
Læs mereNews & Updates Corporate/Commercial
1 Ændringer i bl.a. selskabsloven med ikrafttrædelse 1. januar 2014 2 Lovforslag indeholdende præcisering af reglerne om den kønsmæssige sammensætning i ledelsen 3 Ny ordning vedrørende notarbekræftelser
Læs mereaf mellemstore virksomheder Hvad er værdien af din virksomhed?
Hvad tilbyder vi? Processen Hvilke informationer får du? Eksempel på værdiansættelse Værdiansættelse af mellemstore virksomheder SWOT-analyse Indtjeningsmultipler Kontantværdi Følsomhedsananlyse Fortrolighed
Læs mereSwaps. Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk
- 1 Swaps Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) I det seneste år har i pressen været omtalt en række problemer med swaps. Især kan fremhæves Lene Andersens grundige behandling af emnet i Jyllands-Posten
Læs mere2 Indledning... 3 3 Værdien af virksomheden... 4. 4 Køberen... 4. 5 Generationsskifte... 5. 6 Processen... 6. 7 Centrale spørgsmål...
Køb og salg af rengørings- og servicevirksomhed Dansk Servicekonsulent er landsdækkende og har igennem 33 år opbygget et indgående kendskab til branchen og derigennem et omfattende netværk som efterspørger
Læs mereFondsbørsmeddelelse. Redegørelse fra bestyrelsen i ISS A/S. Fondsbørsmeddelelse nr. 14/05 12. april 2005
Fondsbørsmeddelelse Fondsbørsmeddelelse nr. 14/05 12. april 2005 Redegørelse fra bestyrelsen i Redegørelse fra bestyrelsen i i henhold til 7 i Fondsrådets bekendtgørelse nr. 827 af den 10. november 1999
Læs mereSalgsmodning af virksomheden
- 1 Salgsmodning af virksomheden Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) De store årgange fra efterkrigstiden nærmer sig pensionsalderen. Mange har etableret selvstændig virksomhed, og som følge
Læs mereForretningsbetingelser
side 1 af 5 Forretningsbetingelser Almindelige Forretningsbetingelser for MOMENTUM MARKETS ApS. 1. INDLEDNING Disse almindelige forretningsbetingelser finder anvendelse i tilknytning til den af Momentum
Læs mereN Y E B E K E N D T G Ø R E L S E R F O R P R O S P E K T E R
N Y E B E K E N D T G Ø R E L S E R F O R P R O S P E K T E R Som en konsekvens af de seneste års ændringer til Prospektdirektivet 1 ( Ændringsdirektivet ) og Prospektforordningen 2 ( Ændringsforordningen
Læs mereDATABEHANDLERAFTALE. Aftale omkring behandling af persondata Januar 2018 Version 1.1
DATABEHANDLERAFTALE Aftale omkring behandling af persondata Januar 2018 Version 1.1 Udarbejdet af: Jansson Gruppen A/S på vegne af: Jansson EL A/S, CVR nr.: 73 28 93 19 Jansson Alarm A/S, CVR nr.: 74 78
Læs mereNYHEDER FRA PLESNER JUNI 2009
NYHEDER FRA PLESNER JUNI 2009 CORPORATE COMMERCIAL Den nye selskabslov Af advokat Jacob Christensen og advokatfuldmægtig Johanna Wickenberg I forlængelse af vores nyhedsbrev fra april 2009 om det fremsatte
Læs mereUDKAST 07.05 VEDTÆGTER. Klejtrup Udvikling ApS CVR-nr. J.nr. 129431-Jesper Bierregaard
UDKAST 07.05 VEDTÆGTER FOR Klejtrup Udvikling ApS CVR-nr. 129431-Jesper Bierregaard 2 af 8 1 NAVN 1.1 Selskabets navn er Klejtrup Udvikling ApS. 2 FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed med
Læs mereIværksætterselskaber - IVS. Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre.
Iværksætterselskaber - IVS Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre. Iværksætterselskaber - IVS Det er nu blevet muligt for iværksættere og andre at stifte et selskab benævnt iværksætterselskab
Læs mereNyhedsbrev Udbud
Nyhedsbrev Udbud 30.11.2015 UDBUDSKALENDER: NU ÅBNES DEN FØRSTE LÅGE 30.11.2015 I anledningen af vedtagelsen af udbudsloven udsender vi en udbudskalender med fire låger. Denne gang stiller vi skarpt på
Læs mere37 Redegørelse til investorerne i:
i: Investeringsforeningen Sydinvest, Investeringsforeningen Sydinvest International, Investeringeforeningen Sydinvest Emerging Markets, Investeringsforeningen Strategi Invest, Investeringsforeningen Finansco,
Læs mere- med dig i fremtiden DATABEHANDLERAFTALE. Aftale omkring behandling af persondata. Udarbejdet af: Mentor IT
DATABEHANDLERAFTALE Aftale omkring behandling af persondata Udarbejdet af: Mentor IT Aftalen Denne databehandleraftale (Aftalen) er er et tillæg til den indgåede kontrakt mellem kunden (Dataansvarlig)
Læs mereMAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN
MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN WINSLØW ADVOKATFIRMA, GAMMEL STRAND 34, 1202 KØBENHAVN K T: (+45) 3332 1033 F: (+45) 3696 0909 WINLAW@WINLAW.DK
Læs mereVictoria Properties A/S - redegørelse fra bestyrelsen
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 217 26. september 2016 1 af 1 Victoria Properties A/S - redegørelse fra bestyrelsen I henhold til 23 i bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen
Læs mereKontraktbilag 3. Databehandleraftale
Kontraktbilag 3 Databehandleraftale 1. DATABEHANDLERAFTALENS OMFANG OG FORMÅL Formålet med behandlingen af personoplysninger er overordnet set at drive en iværksætterpilotordning som nærmere fastlagt i
Læs mereFAIF Loven DVCA orientering
FAIF Loven DVCA orientering Indledning Den 22. juli 2013 trådte den ny lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. ( FAIF loven ) i kraft. FAIF loven implementerer EU Direktiv 2011/61/EU om
Læs mereN O T A T om overenskomsters status i følgende situationer:
Page 1 of 5 DANSK METAL Tele Afdeling 12 tele12.dk LIND & CADOVIUS Afdeling 12 kommentar: Notat af advokat Nicolai Westergaard af 27. maj 1999. Notatet er anerkendt af Dansk Industri i forbindelse med
Læs mereBeregningsskema for maksimalt tilladt pris ved overdragelse af anparter/aktier i lægepraksis
PRAKTISERENDE LÆGERS ORGANISATION j.nr. 2013-7627 December 2013 Beregningsskema for maksimalt tilladt pris ved overdragelse af anparter/aktier i lægepraksis Beregningsskemaet udfyldes i 2 tempi. Kopi af
Læs mereARBEJDS- OG ANSÆTTELSESRET
NYHEDER FRA PLESNER JUNI 2008 ARBEJDS- OG ANSÆTTELSESRET Lov om arbejdsgivers brug af jobklausuler Af advokat Tina Reissmann og advokatfuldmægtig Jacob Falsner Som omtalt i Plesners nyhedsbrev i marts
Læs mereErhvervs- og Selskabsstyrelsen Grethe Krogh Jensen
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Grethe Krogh Jensen 18.11.2009 UDKAST Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af selskabsloven, ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven og overgangsbestemmelser
Læs mereAftalen foreligger mellem kunden (i det følgende betegnet Dataansvarlig )
Aftalen foreligger mellem kunden (i det følgende betegnet Dataansvarlig ) og Steuermann ApS Flæsketorvet 68 1711 København V CVR. nr. 35809422 (i det følgende betegnet Databehandler ) (herefter samlet
Læs mereCC GROUP DENMARK Databehandleraftale Kunde Version: (herefter samlet benævnt "Parterne" og hver for sig "Part")
DATABEHANDLERAFTALE Aftalen foreligger mellem Adresse Post nr. og By CVR. nr. xx xx xx xx (i det følgende betegnet Dataansvarlig ) og CC GROUP DENMARK Møllebugtvej 5 7000 Fredericia Att: CVR. nr. 27415032
Læs mereSELSKABSMEDDELELSE NR. 206 29. april 2015
Copenhagen Network A/S Adresse: Copenhagen Network A/S c/o Beierholm A/S Gribskovvej 2 2100 København Ø SELSKABSMEDDELELSE NR. 206 29. april 2015 Bestyrelsens beretning til den ordinære generalforsamling
Læs mere