K/S ELEONORA Selskabet afholdt ekstraordinær generalforsamling onsdag den 25. september 2013 ki. 15.00 på Hotel Cornwell i Kolding. I alt var 429 stemmeberettigede anparter repræsenteret fordelt på 192 fremmødte anparter samt 237 fuldmagter til bestyrelsen. Der er i alt 1.218 anparter i selskabet. Bestyrelsen var repræsenteret ved formanden, Kim Riis Poulsen, samt bestyrelsesmedlemmerne Per B. SØrensen, Thyge C.D. Hansen og Henning Foldager. Peter Stil Nielsen havde forud for generalforsamlingen meldt afbud. Endvidere deltog selskabets direktør, Bendt Mortensen. Referent var Charlotte Romby fra Difko Administration A/S. Generalforsamlingens dagsorden var følgende: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed siden afholdelse af ordinær general forsamling i maj 2013 a. Bestyrelsens beretning om driften, herunder status for selskabets ejendomme b. Gennemgang af halvårsrapport for perioden 1. januar ti130. juni 2013 3. Orientering omkring ophør af samarbejdet med Difko og indgåelse af ny administrati onsaftale med Stagsted Properties a. Forhandlinger om frivilligt ophør af samarbejdet afvist af Difko b. Orientering om bestyrelsens opsigelse af Difko iht. Bemyndigelsen vedtaget på den ordinære generalforsamling imaj 2013, med virkning fra 30. september 2013 c. Bestyrelsens forventninger til andet halvår 2013 4. Fremlæggelse af tilbud på administration fra Stagsted Properties 5. Afstemning om selskabets fremtid (Bestyrelsesflertallet anbefaler fortsat drift ved ny administrator Stagsted Properties, som vedtaget på den ordinære generalforsamling imaj 2013) Afstemning om selskabet skal afvikles ved afhændelse af alle selskabets ejendomme iindeværende år med henblik på efterfølgende likvidation af selskabet 6. Hvis pkt. 5 ikke vedtages stilles forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage de nødvendige vedtægtsændringer af vedtægternes pkt. 7.3 og pkt. 7.4, som følge af ophør af samarbejdet med Difko 7. Eventuelt Kim Riis Poulsen bød forsamlingen velkommen og præsenterede panelet. Ad 1 Valg af dirigent Advokatfuldmægtig Rasmus Lenler-Petersen, Bech-Bruun Advokatfirma, blev foreslået og valgt til dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig.
Henning Foldager oplyste, at vedtægtsændringerne ikke kan foretages under dagsordenens punkt 6, da selskabet har en uopsigelig administrationsaftale idag. Dirigenten bad om, at dette først blev behandlet under punkt 6. Ad 2 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed siden afholdelse af ordinær generalforsøling imaj 2013 a. Bestyrelsens beretning om driften, herunder status for selskabets ejendomme Kim Riis Poulsen aflagde beretning således: Ja, så kan jeg byde velkommen til ekstraordinær generalforsamling i K/S Eleonora. Denne gang med basiside beslutninger, der blev taget på den ordinære generalforsamling imaj. Jeg vil i korte træk redegøre for det forløb vi har været igennem siden, selvom en del af det har været informeret ud via etpar redegørelser. Efter generalforsamlingens beslutninger blev der taget kontakt igen til Difkos adm. direktør Carsten Skov-Aggerholm for via et forlig at afbryde samarbejdet. Men ret hurtigt måtte vi desværre konstatere, at Difko ikke var til sinds at indgå forlig på de på generalforsamlingen skitserede vilkår, nemlig en betaling på 1,5 mio. kr., mod at overdrage administrationen til Stagsted Properties pr. 30.6.2013, desværre. For når et så markant flertal på en generalforsamling udtrykker sin støtte til bestyrelsens flertal, ja så er det meget svært at forstå, at Difko modsætter sig en forligsløsning, som tilgodeså Difko langt ud over det de som administrator ville kunne opnå fremadrettet med baggrund i selskabets økonomiske situation. Det eneste Difko forholder sig til er, at uopsigeligheden er uendelig, hvilket jo for menig mand lyder som en spøg. "Købstilbud" fra Thyge C.D. Hansen Umiddelbart efter generalforsamlingen fremkom der fra Thyge C.D. Hansen et tilbud om køb af anparter. Dvs. at det var investorerne der skulle tilbyde Thyge at købe anparterne. Et tilbud som havde en meget kort frist, og på et tidspunkt hvor investorerne ikke vidste hvad der var besluttet på den ordinære generalforsamling. Det er flertallet i bestyrelsen og selskabets advokats holdning, at denne form for handling er i strid med selskabets forretningsorden og insider reglerne for bestyrelsen. Thyge var ikke med i behandlingen af tilbuddet, men etkrav fra flertallets side var, at tidsfristerne skulle udsættes, således at investorerne kunne blive opdateret med referatet fra generalforsamlingen også. Dette ville Thyge ikke, og dermed faldt tilbuddet væk. Det er flertallet og advokat Torben Brøggers holdning, at denne form for dyrkelse af privatøkonomiske interesser er aldeles uaccøtabel, og derfor opfordrede vi Difko til at fjerne Thyge som Difko udpeget, men det er som I kan se ikke sket. I stedet for har selskabets direktør og Difkos adm. direktør bakket Thyge op i hans forsøg på at dyrke privatøkonomiske interesser, hvilket efier vores overbevisning er en tilsidesættelse af Difkos forpligtigelser.
Det helt absurde i denne sag er, at Thyge så sent sam i juni var enig i, at handelen med selskabets anparter skal forblive suspenderet. Altså mens andre ikke kan handle vil Thyge via sin bestyrelsespost forsøge at lokke uvidende investorer til at sælge deres anpart til ham eller nært relaterede. Herefter blev aftalerne med Difko opsagt med et 3 måneders varsel til d. 34.9. helt i tråd med beslutningen på generalforsamlingen. Dette afstedkom, at Difkos adm. direktør i en svarskrivelse anerkendte modtagelsen, men at Difko ikke havde til sinds at efterleve generalforsamlingens beslutning, hvilket jo kun kan siges at være illoyal over for investorerne. Difkos primære opgave som administrator er at efterleve de aftaler der er og efterleve de beslutninger der tages på selskabets generalforsamling, som er selskabets Øverste myndighed. Men den forståelse har vi desværre ikke oplevet at Difko ønsker at efterleve. På generalforsamlingen imaj og i investorbrevet i juli blev der tydeligt redegjort for, at der måtte forventes en ekstraordinær generalforsamling, såfremt der ikke kunne findes en forligsmæssig løsning med Difko. Og da opsigelsen skal ske med virkning fra d. 30.9.2013 var tiden inde til at få det mandat, som vi ikke fik på den ordinære generalforsamling. Nemlig et mandat til at gå ind i en retssag, som vi må forvente at Difko anlægger, hvis deres udsagn holder. Vi håber selvfølgelig stadigvæk på, at Difko vil efterleve generalforsamlingens beslutning, men efter de sidste udmeldinger er vi formentlig nødt til at skulle igennem fogedretten for at få udleveret selskabets materiale. Dette er selvfølgelig meget beklageligt, at Difko på denne måde madarbejder selskabets interesser. I forbindelse med indkaldelsen til denne generalforsamling udsendte Thyge i aftale med direktionen et tilbud til jer investorer om, at I kunne sende en tilbudsblanket til T. Corporate Finance om køb af jeres anpart. Dette skete uden om bestyrelsen, hvilket ~o i sig selv er i direkte strid med god ledelsesskik. Og set i forhold til, at handelen samtidig er suspenderet af en enig bestyrelse gør jo handlingen fra Thyge C.D. Hansen endnu værre. Og for at det ikke skulle være nok, ja så blev vi på det netop afholdte bestyrelsesmøde belært om af Thyge, at han var en juridisk person som bestyrelsesmedlem og en anden som direktør i T. Corporate Finance. Men sådan er virkelighedens verden altså ikke. Hvis vi nu antog, at Thyges udlægning holdt vand, ja så er Thyges og Difkos handlemåde en endnu grovere tilsidesættelse af deres forpligtigelser. For hvordan kan Thyge uden om bestyrelsen egenrådig beslutte, at et tilbud til investorerne skal udsendes, når henvendelsen kommer fra et selskab som 'Thyge selv sidder som direktør i. Det er en virkelig grov tilsidesættelse af det ansvar og de forpligtigelser man har som bestyrelsesmedlem. Som advokat for selskabet kontaktede Torben Brøgger flere gange selskabets direktør for at formå denne til at trække tilbuddet tilbage, hvilket direktøren helt uforståeligt nægtede. Herefter blev Difkos administrerende direktør kontaktet for at formå ham til at foranledige en tilbagekardelse, da Difko jo tilsyneladende har samarbejdet med Thyge om oplægget, da det fremgår af tilbudsblanketten, at døoneringskontoen tilhører Difko. Men endnu engang fik vi et nej fra Difkos side til at medvirke i en tilbagetrækning af tilbuddet.
4 Bestyrelsesflertallet besluttede med baggrund i den juridiske vurdering fra advokatfirmaet Bech Bruun, at denne skulle udsendes til investorerne, så man som investor var på det rene med hvad det var og er Thyge som bestyrelsesmedlem har gang i. Dette forløb med Thyge som bestyrelsesmedlem, og disse klokkeklare tilsidesættelser af god ledelsesskik, og den manglende reaktion fra Difkos daglige ledelse gjoråe jo, at vi som flertal i bestyrelsen var meget frustreret, og hvad gør man så? Møde med formanden for Difkos Fondsbestyrelse Jeg kontaktede formanden for Difkos Fondsbestyrelse, som blev orienteret kort om sagen, hvilket indebar, at vi i mandags d. 23.9.2013 mødtes i Aarhus. I mødet deltog formanden Klaus Rasmussen, adm. direktør Carsten Skov-Aggerholm og mig. Vi var igennem en del sager fra forskellige selskaber, men primært var det forløbet i Eleonora der var på dagsordenen. Jeg forelagde formanden en del af de problemstillinger vi som bestyrelse må arbejde med, når vi har en administrator som tilsidesætter de aftaler der er indgået og har gjort det igennem en årrække. Det være sig manglende opfølgning på restancer, manglende udførelse af beslutninger, behandlingen af refinansieringen, den adm. direktørs udeblivelse fra møde som han selv havde skrevet han ville komme til, fejlbehæftede budgetter, at det er nødvendigt at kontakte revisor for at få Øtysninger på differencer i regnskabet og når et bestyrelsesmedlem bruger sin insider viden til at dyrke privatøkonomiske interesser. Jeg havde 50 punkter med, men vi var selvfølgelig kun igennem nogle af punkterne. På et punkt især var der ingen tvivl overhovedet, nemlig at Difko ikke ville følge generalforsamlingens beslutning om opsigelse af samarbejdet. Interessant var det også, at formanden var enig i, at Thyges handlemåde ikke var i orden. jeg fortalte også at vi indtil 2008 havde været utroligt glade for samarbejdet med Difko. Der blev der også gjort meget fra Difkos side for at samarbejdet var frugtbart, og der var en gensidig respekt. Men denne respekt og samarbejdsvilje er ikke nem at opdrive hos Difko i dag. Jeg kan høre i min høresnegl, at vores samtale allerede har givet anledning til kontakt til i hvert fald en af de Øvrige formænd, men som jeg sagde til formanden, så er der optræk til at Difko vælges fra/smides ud i andre selskaber, og andre arbejder i første omgang på at fratage Difkos ledende medarbejdere fuldmagter. Så alt i alt en meget uholdbar situation for selskaberne, når der er en så generel utilfredshed med Difko som administrator. For god ordens skyld skylder jeg formanden en tak, fordi han ville deltage i mødet, og han tilkendegav også at ville være en aktiv del i fremadrettet samarbejde på et vist niveau, men fra flertallets side må vi bare konstatere, at tilliden til Dif)co er væk efter 5 år i konstant tilbagegang i forhold til opfyldelse af de forpligtigelser, der påhviler Difko. Økonomi I en lang periode har det været mere end vanskeligt at arbejde seriøst med driften af selskabet i og med, at fokus gang på gang har været rettet imod de mangler som Di, fko hele tiden viser, og imod et bestyrelsesmedlem, der varetager egne interesser i stedet for selskabets. Derfor er det nødvendigt med et administratorskifte nu. Difko fremlagde på sidste bestyrelsesmøde et likviditetsbudget som viser at kassen går tom primo 2014. Vi har medbragt det sidst opdaterede budget, fi~a Stagsted Properties ved Thue Stagsted som I vil få delt rundt, og som vil blive vedlagt referatet.
Det viser en helt anden drift fremadrettet selvom det også fremgår, at budgettet i starten vil være følsom over rentestigninger, tomgangsleje etc. Men at se Difkos likviditetsbudget og Thues er som nat og dag med de besparelser der kan hentes her. Carsten Skov-Aggerholm kritiserede mig på vores møde i mandags for ikke at forklare om de økonomiske risici ved en opsigelse. Vi er enige i, at der køn blive omkostninger til en retssag, hvis Difko starter en sådan. Hvis de gør viser de jo endnu engang, at det ikke er investorernes ve og vel de tænker på, men deres eget. Jeg synes det er på sin plads at fortælle her, at Difko i de 14 år de har været administrator har hævet i omegnen af 15 mio. kr. i diverse honorarer. Er det ikke nok, ikke mindst set i forhold til hvor selskabet står i dag? Vi har kun fået indikationer fra Difko på hvordan de vil løfte økonomien, fremadrettet. De vil have, at alle investorer skal Øge anpartskapitalen med måske 5.000 kr. Men når det budget de viser, samtidig mangler 800.000 kr. om året for at kunne løbe rundt, er det svært for os at se noget der kunne være interessant for investorerne, men for Difko er det interessant, for de ville efter budgetterne ikke sætte deres honorarer ned. Der har været brugt meget store ressourcer på at nå hertil, men vi har jo ikke haft andre muligheder set med flertallets øjne. Men alle som har været involveret i sagen på f Lertallets side er parat til at yde henstand overfor selskabet i en periode for at lette likviditeten. Jeg vil overlade til Torben Brøgger efterfølgende at give sin vurdering af sagen, og hvad den kan have af konsekvenser for både selskabet og Difko. Til sidst vil jeg takke for den store tillid der er blevet vist os som investorvalgte. Fuldmagterne har fyldt postkasse og mailboksen mere end en gang. Det glæder os utroligt meget, og vi vil selvfølgelig bestræbe os på at leve op til vores mål, nemlig at få optimeret driften af selskabets ejendomme under en ny administration. b. Gennemgang af halvårsrapport for perioden 1, januar ti130. juni 2013 Bendt Mortensen gennemgik herefter kort halvårsrapporten for perioden 1. januar til 30. juni 2013. Resultatet for perioden udgjorde 1.014.952 kr. mod budgetteret 1.164.866 kr. Afvigelsen på -149.914 kr. skyldes rykkergebyrer over for lejere, ekstraregning til revisor samt en afvigelse på juridisk bistand i forbindelse med finansiering af selskabet. Hasse Larsen ville gerne vide, hvilken periode den juridiske assistance dækkede. Bendt Mortensen oplyste, at der er tale om perioden 1/1 ti131/3 2013. Hasse Larsen henviste til formandens beretning og spurgte til de Lokaler, der er Lejetud i Bådhavnsgade. Kim Riis Poulsen oplyste, at der er tale om udleje af 547 m2lagerlokale ved siden af ETP til en årsleje på ca. 210.000 kr. plus fællesomkostninger. Lejemålet er udlejet pr. 1. august 2013.
6 Thyge C. D. Hansen mente, at det var en voldsom svada, som Kim Riis PouYsen fyrede af i sin beretning, mente "at tyv tror hver mand stjæler" og var i Øvrigt åben for spørgsmål, hvis der var sådanne. SØren Vestergård efterlyste en pengestrømsanalyse for selskabet. Kim Riis Poulsen oplyste, at selve driften kører fornuftigt, men med de meget høe administrationsomkostninger og afdragene kniber det for selskabet. Der udarbejdes pengestrømsanalyse iregnskabet hvert år. Det, selskabet har brug for nu, er at få noget mere likviditet ind i selskabet, så der kan komme en positiv drift og den skal komme via omkostningsbesparelser, hævelse af udlejningsprocenten osv. Selskabets nye administrator har lavet disse beregninger, som blzver gennemgået senere. SØren Vestergård spurgte, om der er en bestemt grund til, at selskabets årsregnskab ikke er på hjemmesiden. Henning Foldager oplyste, at årsregnskabet bør være der, men tjekker det fox god ordens skyld. Poul Conrad Strei spurgte, hvad Thyge C. D. Hansen hentydede til, da han sagde, at "tyv tror hver mand stjæler"? Thyge C. D. Hansen hentydede til sine bemærkninger i selskabets årsregnskab, hvor bestyrelsesformanden vil bevilge sig selv et honorar og det er ikke rigtigt. Poul Conrad Strei stillede spørgsmål om, at et flertal i bestyrelsen vel har godkendt det omtalte honorar? Thyge C. D. Hansen mente ikke, at formanden kan stemme på sig selv, hvorfor der er reageret som der er, og ligeså snart der kommer en nybestyrelse ind, står der en regning og venter på formanden. Per SØrensen oplyste, at et flertal i bestyrelsen havde godkendt dette og at honoraret blev godkendt på den seneste generalforsamling imaj måned, samt at både Difko og Thyge C. D. Hansen ved, at man ikke arbejder gratis. Det arbejde som formanden har leveret er værd at honorerer og det, som Kim Riis Poulsen har brugt sin tid på er til gavn for alle kommanditisterne iselskabet. Thyge C. D. Hansen mente, at den investorvalgte del af bestyrelsen ikke er enevældig, da det er anpartshaverne, der bestemmer, jf. vedtægternes ~ 7.1. Det er korrekt, at der i forhold til Difko Fondsmæglerselskab er en aftale om at suspendere anparterne, men mente, at investorerne bør være tilfredse med, at der er nogen, der vil købe anparterne i selskabet. Mente endvidere, at alle i bestyrelsen er "insidere" og da jeg ikke selv har handlet anparter personligt, kan der ikke være tale om forkerte handlinger fra min side. Der var ikke yderligere bemærkninger til punktet.
3. Orientering omkring ophør af samarbejdet med Difko og indgåelse af ny admini strationsaftale med Stagsted Properties a. Forhandlinger om frivilligt ophør af samarbejdet afvist af Difko b. Orientering om bestyrelsens opsigelse af Difko iht. Bemyndigelsen vedtaget på den ordinære generalforsamling imaj 2013, med virkning fra 30. september 2013 c. Bestyrelsens forventninger til andet halvår 2013 Punktet blev gennemgået under et således: Kim Riis Poulsen henviste til beretningen og nævnte, at Difko blev tilbudt 1,5 mio. kr. for at træde ud af administrationsaftalen efter generalforsamlings afholdelsen i maj 2013. Difko havde ikke fremlagt budgetter på det tidspunkt, der viste, at selskabet kunne køre videre. Det må være i alles interesse at komme ud af aftalen, Difko har ikke gjort som de skulle og har fået et rigtigt godt tilbud. Diflcos krav for at udtræde af aftalerne var oprindeligt på ca. 4 mio. kr. og nu stilles der krav om ca. 3-3,5 mio. kr., der er et uhørt beløb og selskabet vil skulle ud at finde 3 mio. kr. for at kunne honorer et sådan krav fra Difko. Bestyrelsen fik mandat til at opsige Difko, hvilket er foretaget ca. 1. juli og der er et opsigelsesvarsel til 30. september, som bestyrelsen mener er et rimeligt varsel. Difko har anerkendt at have modtaget opsigelsen, men har oplyst, at man ikke anerkender selve opsigelsen. Ca. 100 investorer i selskabet har indgået afdragsordninger med selskabet, og det spæder godt til i kassen. Aftalen om inddrivelse af de uerholdelige fordringer med Intrum Justitia er blevet opsagt og skal genforhandles. I dag får selskabet 70% af inddrivelserne og resten går til Intrum justitia. Der er blevet drøftet alternativer i bestyrelsen og planen med Stagsted Properties er rigtig god. Hasse Larsen henviste tii de ca. 100 investorer i restance og ønskede yderligere oplysninger herom. Kim Riis Poulsen oplyste, at der forventes indbetalt ca. 600.000 kr. fra investorerne dvs. ca. 3 mio. kr. over de næste 5år er udsigten. Herudover er der stadig 45-50 mio. kr. udestående hos investorerne, og denne fordring kan måske sælges videre. Ib Koch spurgte, hvad der får bestyrelsen til at tro, at de kan gå i Fogedretten uden dom. Advokat Torben BrØgger oplyste, at oplysningerne er baseret på hans rådgivning. Det er vurderingen, at det kan man. Det, der sker når man siger op, er at Diflcos eventuelle Økonomiske krav konverteres til et erstatningskrav, og herom er der udarbejdet en redegørelse til selskabets bestyrelse.
Thyge C. D. Hansen oplyste, at han, som bestyrelsesmedlem, ikke har fået udleveret nogen redegørelse e.l. Carsten Skov-Aggerholm (aø. direktør i Difko) bekræftede at have modtaget opsigelsen, men bestred igen, at der kan ske opsigelse af en uopsigelig kontrakt, hvilket betyder, at det ikke er Difko, der skal anlægge en sag herom. Det er selskabet, der må løfte bevisbyrden for, at der er tale om en misligholdelse. Det har Difko bestridt i alle sammenhænge og vi er meget overbeviste om, at den aftale, som vi har indgået med K/S Eleonora, er som det fremgår uopsigelig i sin helhed. Vi har tilbudt at indgå i en dialog med bestyrelsen, men som det også fremgår er det ikke det, der er givet udtryk for og derfor er Difko klar til at holde på sin ret. Torben Brøgger oplyste, at det der er diskussionen og bliver omdrejningspunktet i en eventuel sag er, om Difko -fordi der oprindeligt er en aftalt uopsigelighed -kan dække sig ind under den uopsigelighed også i en situation, hvor fastholdelse af administrationen indebærer, at selskabet skal likvideres. Hvis bestyrelsen i den situation har mulighed for at sikre en videreførelse af selskabet, allerede fordi man ved at skifte administrator kan opnå en betydelig besparelse (ved skift af administrator kan man få flere penge ind i selskabet og sikre selskabets fortsatte drift), vil det også være det, der bliver omdrejningspunktet i en sag, som nok ender med en principiel afgørelse. Hos Bech Bruun vurderer vi, at et vedvarende kontraktforhold ikke kan vare for evigt og kan bringes til ophør med et rimeligt og passende varsel. Det betyder ikke, at Difko er uden beføelse, for hvis Diflco -som Diflco mener - at opsigelsen er uberettiget, kan Difko rejse et betalingskrav om mistet omsætning i en eller anden given periode, som ikke kan være længere end den tid, det tager at sælge de 4 ejendomme og afvikle selskabet, da det er alternativet - og det er den diskussion Carsten Skov-Aggerholm og jeg har haft. Jeg har svært ved at acceptere, at det skal koste 3 mio. kr. at administrere selskabet og derfor er vi ikke enige det er jo ikke fordi Carsten ikke har sagt, at man ikke vil, men fordi Carsten har sagt, at man ikke er villig til at betale noget. Der når vi et eller andet sted en grænse, der siger, at det ikke står må1 med den risiko, der er ved at føre en sag og så må vi føre en sag. Jeg siger ikke, at det her ikke kan ende med at komme til at koste penge for selskabet. Det er da muligt, at vi får et slagsmål i Fogedretten og det kan da også godt være, at det viser sig i retten, at det ikke kan lade sig gøre og så må vi jo træde tilbage og se, hvad gør vi så. jeg konstaterer bare, at hvis de her ting og det nye budget skal realiseres, så er vi nødt til at gøre det, vi gør. Det er sådan det er efter min opfattelse. Ib Koch spurgte, om Torben BrØgger mener, at en fogedret kan træffe en principiel afgørelse, hvor fogedretten tager stilling til opsigelsen og foretage prøvelse heraf? Torben BrØgger mener ikke, at dette er det principielle. Det principielle er ikke, at det ikke er sket, at man bringer en uopsigelige aftale tii ophør. Det som vi tror, er det principielle, er med hvilket varsel man kan opsige en uopsigelig aftale. Der ligger i uopsigeligheden et hensyn til Difko og Difko og jeg er enige om, at Difko skal have mulighed for i god tid at indrette sig på, at det kan være, at aftaleforholdet får en ende. Difko har kunnet indrette sig herefter siden foråret 2012, hvor det stod klart, at selskabet var ude af stand til at fortsætte og det var også bestyrelsens beslutning dengang, at man måtte forsøge at finde andre veje. Sagen er
foråret, principiel ved at bringe en uopsigelig aftale til ophør sammen med det vigtige argument, at der også foreligger misligholdelse. Hvis Difko rejser krav mod selskabet vil selskabet rejse modkrav mod Difko og de mange omkostninger, som tilføres selskabet, skyldes alene, at Difko har afvist at medvirke til at løse det. Jeg kender ikke relationen til Thyge, men i hvert fald har der tidligere været et samarbejde mellem Difko og Thyge, da man på et tidspunkt var indforstået med at overlade administrationen til Thyge, så det er ikke sådan, at Difko fuldstændigt afviser at ændre administrafionsaftalen. Der er mange elementer her og der er ikke nogen garanti for, at der ikke kommer et krav, men jeg har svært ved at se, at Difkos erstatningskrav kan overstige den mistede omsætning i en eller anden rimelig periode, det vil tage at afvikle selskabet og det er formentlig høest 6 måneder. Thyge C. D. Hansen oplyste, at han har meget svært ved at vurdere, om Torben Brøggers redegør er korrekt, da Thyge ikke har set hans responsum til bestyrelsen. Man kan så spørge om, hvorfor der er etbestyrelsesmedlem, der ikke ved hvad der foregår, hvilket er dybt frustrerende. Det er ikke Torben Brøggers skyld, at bestyrelsesformanden, ikke gør det rigtigt. Det er min holdning, at den plan som Kim har udarbejdet med Stagsted, har nogle gode argumenter. Der findes en mellemløsning og Difko er indstillet på at komme os i møde. Havde vi været lidt mere snu i vores forhandling r havde vi været 300.000 kr. rigere idag - så mange penge har vi tabt ekstra ved at være så dumstædige, som vi er. Det er let at være risikovillig på andre folks vegne. Dem, der har penge på komedie, er anpartshaverne og det er dem, der kommer til at betale. Jeg mener der løbes en for stor risiko i forhold til den up-site der er hos Stagsted Properties i forhold til det, som Difko kan. Der er tale om en forskel på ca. 80.000 kr. om året og de 80.000 kr. ædes jo op af advokatomkostninger og formandsomkostninger. Det hænger bare ikke sammen, det er en rigtig dårlig forhandling, som har bragt os i en rigtig dårlig situation. Per SØrensen oplyste, at den eneste grund tii, at vi står her, skyldes rent faktisk Thyge. Hver gang vi har lagt noget frem er T`hyge på tværs. Vi er kommet dertil, at vi er i en meget uholdbar situation med en total dårlig kemi i bestyrelsen, da vi ikke trækker samme vej. Der var yderligere drøftelser om, hvem der har underskrevet kontrakten i sin tid, hvornår kontrakten med Difko blev indgået og det kunne oplyses, at den nuværende bestyrelse ikke har underskrevet aftalen, da de ikke var medlem af bestyrelsen på det tidspunkt. 4. Fremlæggelse af tilbud på administration fra Stagsted Properties Kim Riis Poulsen uddelte og gennemgik etbudget, som er udarbejdet af Stagsted Properties pr. 12. september 2013. Budgettet vedlægges referatet. Der er tale om opdaterede tal modtaget fra Difko pr. 30/6 2013. Der skal betales 475.000 kr. pr. år i administrationshonorar mod i dag ca. 1 mio. kr. til Difko, aftalen med Stagsted har 1 års uopsigelighed fra indgåelsen af aftalen og kan derefter opsiges med et halvt år.aftalen er
10 ikke underskrevet endnu. Et stort aktiv er, at Stagsted bor tæt på Bådhavnsgade, hvilket sikrer stor fokus på ejendommen. Søren Vestergård henviste til, at alle ekstraordinære omkostninger forventes afholdt senest 1. halvår 2013, og senere står det anført, at ekstraordinære omkostninger i 2013 til sikring af fremtidig drift. Er disse omkostninger afholdt i 1. halvår er der lagt 500.000 kr. ind i 1. halvår eller hvordan hænger det sammen? Kim Riis Poulsen oplyste, at forholdet bliver præciseret, når det står klart hvilke omkostninger vi kan forvente. 5. Afstemning om selskabets fremtid (Bestyrelsesflertallet anbefaler fortsat drift ved ny administrator Stagsted Properties, som vedtaget på den ordinære generalforsamling imaj 2013) Afstemning om selskabet skal afvikles ved afhændelse af alle selskabets ejendomme i indeværende år med henblik på efterfølgende likvidation af selskabet Dirigenten oplyste, at det på den ordinære generalforsamling imaj måned blev vedtaget, at administrationsaftalen skulle bringes til ophør med Difko. Det blev oplyst af bestyrelsen og vedtaget af generalforsamlingen, at der ville blive indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling, hvis det vurderedes at der eventuelt skulle anlægges retssag af/imod Difko, så investorerne fik mulighed for at tage stilling til, at de hellere så, at selskabets ejendomme blev afhændet i indeværende år og selskabet likvideret, som alternativ hertil. Derfor er der i dag ekstraordinær generalforsamling, da investorerne skal have mulighed for at tage stilling hertil. Det der skal stemmes om, er om man Øsker, at selskabets ejendomme skal sælges og at selskabet herefter skal likvideres. Ib Koch protesterer mod, at bestyrelsen kan tiltænke sig fuldmagter, da det kræver en enig bestyrelse og her er der kun tale om enighed for så vidt angår 3 ud af de 5 bestyrelsesmedlemmer, og derfor ikke nogen juridisk enhed. Derfor protestelle Koch mod at anvende de stemmer, som de 3 bestyrelsesmedlemmer har fået (237 ud af 429). Dirigenten oplyste hertil, at fuldmagter givet tii bestyrelsen og ikke til et navngiven bestyrelsesmedlem vil blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsesflertallets holdning. Dvs. stemmer 3 eller flere bestyrelsesmedlemmer for et punkt på dagsordenen, vil stemmerne givet til bestyrelsen, blive anvendt i overensstemmelse hermed. Dirigenten oplyste, at der foretages skriftlig afstemning, hvor der s#emmes om, om selskabet skal afvikles ved afhændelse af alle selskabets ejendomme i indeværende år med henblik på efterfølgende likvidation af selskabet. Der var 429 stemmer imod forslaget og ingen stemmer for forslaget det vil sige, at punkt 5 ikke er vedtaget. Dirigenten konkluderede, at der således var tilslutning fra investorerne til
11 at følge bestyrelsesflertallets anbefaling af fortsat drift ved ny administrator Stagsted Properties, som vedtaget på den ordinære generalforsamling imaj 2013. 6. Hvis pkt. 5 ikke vedtages stilles forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at fore tage de nødvendige vedtægtsændringer af vedtægternes pkt. 7.3 og pkt. 7.4, som fø1 ge af ophør af samarbejdet med Difko Dirigenten oplyste, at det, der menes med punktet er, at bestyrelsen vil foretage de nødvendige konsekvensændringer, hvis man indgår en ny administrationsaftale med Stagsted Properties. Det er Ødvendigt at ændre selskabets vedtægter i givet fald, så der ikke står deri, at det er Diflco Administration, der skal foretage notering eller overdragelse og pantsætning osv. men, at det er det nye selskab. Henning Foldager oplyste, at hvis bestyrelsen får en bemyndigelse til at gennemføre dette, kan bestyrelsen alligevel ikke gennemføre ændringen, før der er en afklaring omkring administration af selskabet, da investorerne ellers har et tomrum, hvor de ikke kan få registreret deres handler. Dirigenten oplyste, at såfremt punktet vedtages, skal det bekræftes på en ekstra ordinær generalforsamling herefter, som tidligst kan finde sted 4 uger fra dato. Kim Riis Poulsen oplyste, at der formentligt bliver tale om enpapir generalforsamling næste gang. Efter en skriftlig afstemning oplyste dirigenten, at der var 312 stemmer for og 117 stemmer imod -det vil sige, at punktet er vedtaget med simpel flertal på denne generalforsamling og skal herefter, jf. vedtægterne, vedtages på en ny generalforsamling med 3/4 af dem, der er tilstede. 7. Eventuelt Da der ikke var flere bemærkninger, takkede dirigenten for god ~o og orden og erklærede generalforsamlingen for afsluttet kl. 17.05. Den 16. oktober 2013 ~t i, Rasmus Lenler-Ptg ersen Dirigent