Danske Andelskassers Bank A/S offentliggør prospekt i forbindelse med garanteret fortegningsretsemission November 19, 2015 Selskabsmeddelelse nr. 17/2015 19. november 2015 IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN OG SCHWEIZ ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION Bestyrelsen i Danske Andelskassers Bank A/S ("Danske Andelskassers Bank" eller "Banken") har i dag besluttet at udbyde nom. DKK 132.144.000 fordelt på 66.072.000 stk. nye aktier à nom. DKK 2 med en kontant tegningskurs på DKK 2,50 pr. aktie med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i forholdet 5:6 ("Udbuddet"). Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde Udbud. I forbindelse med Udbuddet offentliggør Banken i dag et prospekt. Hovedvilkårene for Udbuddet er følgende: Udbuddet omfatter 66.072.000 stk. udbudte aktier à nom. DKK 2 ("Udbudte Aktier"). Aktierne udbydes med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i forholdet 5:6, hvilket indebærer, at hver eksisterende aktionær bliver tildelt seks (6) tegningsretter for hver én (1) eksisterende aktie. Der skal anvendes fem (5) tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie De Udbudte Aktier udbydes til en fast kurs på DKK 2,50 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 2 Tegningsperioden for de udbudte aktier løber fra den 25. november 2015 kl. 9.00 (dansk tid) til den 8. december 2015, kl. 17.00 (dansk tid) Banken har modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde Udbud Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre ca. DKK 165 mio. Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Udbuddet sker som led i Bankens kapitalplan hvorefter Banken ønsker at styrke sit kapitalgrundlag og refinansiere sin eksisterende statslige hybride kernekapital herunder gennem en udvidelse af Bankens aktiekapital. Det er således hensigten, at nettoprovenuet fra Udbuddet primært skal anvendes til en delindfrielse, forventeligt i forlængelse af Udbuddets gennemførelse, af Bankens statslige hybride kernekapital optaget i 2009 under Bankpakke II. Prospekt Banken offentliggør i dag et prospekt omfattende Udbuddet og optagelse til handel og officiel notering af tegningsretterne og de Udbudte Aktier på Nasdaq Copenhagen. Prospektet indeholder bl.a. følgende oplysninger: Resultatforventninger til 2015 og 2016 Banken forventer for 2015, som meddelt i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporten for 2014, at der opnås en basisindtjening mellem DKK 125-155 mio. i 2015. Dog betyder de forhøjede omkostninger i 2. kvartal 2015 samt lavere nettorenter, at Banken forventer en basisindtjening i den lave ende af intervallet. For 2016 forventer Banken en basisindtjening mellem DKK 220-240 mio. Forventningerne til stigningen i basisindtjeningen i forhold til 2015 er baseret på følgende hovedfaktorer: Indfrielse af den statslige hybride kernekapital vil reducere renteudgifterne Renteudgifter vedrørende den nedenfor nævnte mulige obligationsudstedelse på ca. DKK 300-330 mio. i form af Contigent Convertible bonds vil indgå direkte i egenkapitalen Forventede omkostningsbesparelser, jf. strategiplanen som beskrevet nedenfor Forventet stigning i nettorenteindtægter som følge af stigende udlån, forventet begrænset stigning i det generelle renteniveau og forventede reducerede renteudgifter til Bankens indlån som følge af udløb af højrenteprodukter
Strategiplan Banken arbejder målrettet på at skabe værdi gennem en forbedring af Bankens fremtidige indtjening. Banken har udarbejdet en to-ledet strategiplan, der baserer sig på indtægtsfremmende initiativer i kombination med et fortsat fokus på omkostninger. Indtægtsfremmende initiativer: Videreudvikling og styrkelse af Bankens Private Banking- og Asset Management-ydelser Implementering af ny kundesegmentering, der muliggør øget fokus på nye forretninger i de enkelte filialer Udvidelse af forretningsomfanget med små- og mellemstore virksomheder i erhvervssegmentet uden for landbruget Forøgelse af forretningsomfang med mindre danske banker, som Banken tilbyder forskellige services inden for funding og clearing Fokus på, at omkostninger står mål med indkomstgrundlaget: Målsætning Optimering af filialstruktur med henblik på at understøtte en kompetent og effektiv kundebetjening Stærk central ledelse og lokal beslutningskraft Centraliseret håndtering af nødlidende kunder Centraliseret håndtering af kunder med begrænset forretningsomfang Baseret på Bankens strategiplan har Banken udarbejdet en række finansielle målsætninger, som Banken sigter mod at opfylde på baggrund af implementeringen af strategien de kommende år. På sigt har Banken følgende finansielle målsætninger: O/I nøgletal på kort sigt på ca. 65 % og på længere sigt på ca. 60 % Nedskrivninger på udlån og tilgodehavender på niveau med sammenlignelige banker Egenkapitalforrentning efter skat på minimum 10 % CET1 ratio på 13 % og kapitalprocent på 16 % Nedskrivninger på lån og tilgodehavender forventes på sigt at være lavere end det historiske niveau, ligesom det forventes, at den fremtidige nedskrivningsprocent vil nærme sig niveauet i sammenlignelige banker. Forventninger til de finansielle målsætninger er baseret på, at Bankens strategi gennemføres. Hvorvidt denne strategi lykkes er med forbehold for usikkerheder og uforudsete hændelser, og der kan således ikke gives sikkerhed for, at disse resultater vil blive opnået. Såfremt de strategiske fokusområder ikke giver den ønskede effekt på indtjeningen i forhold til at opfylde Bankens strategi og mål, er Banken bevidst om, at yderligere tiltag på omkostningssiden kan vise sig nødvendige. Betingende aftaler vedrørende mulig obligationsudstedelse Banken har indgået betingede aftaler med en række professionelle investorer om deltagelse i en mulig udstedelse af erhvervsobligationslån i form af Contingent Convertible Bonds (uden konverteringsret). Aftalerne er betinget af, at Udbuddet gennemføres, og at obligationsudstedelsen gennemføres senest den 31. december 2015 med et samlet bruttoprovenu på mellem DKK 300 330 mio. Aftalerne kan opsiges af investorerne, såfremt visse uventede omstændigheder eller force majeure indtræder. Aftalerne indeholder vilkår, hvorefter obligationsudstedelsen gennemføres med en rente på (forventelig) CIBOR 3M + 9,25 % og i øvrigt på vilkår, som opfylder kravene i CRR, således, at provenuet kvalificerer som Tier 1 kapital. Banken har forpligtet sig til at betale et commitment fee til de deltagende investorer, uanset om obligationsudstedelsen gennemføres. Der er endnu ikke opnået tilsagn om deltagelse fra investorer for hele det nævnte minimumsbruttoprovenu på DKK 300 330 mio, men alene DKK 225 mio., og der er således ingen sikkerhed for, at obligationsudstedelsen kan gennemføres. Forhåndstilsagn, Garantiaftaler En eksisterende aktionær, Købstædernes Forsikring, har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om at tegne i alt 456.000 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af tegningsretter. Medlemmer af Bankens direktion og bestyrelse har endvidere givet tilsagn om at tegne i alt 27.974 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af deres respektive tegningsretter. Derudover har Bankens administrerende direktør, Jan Pedersen, og Bankens viceadministrerende direktør, Tomas Michael Jensen, samt medlemmer af Bankens bestyrelse overfor Banken tilkendegivet, at de har til hensigt at erhverve et antal
tegningsretter i markedet med henblik på at tegne et yderligere antal Udbudte Aktier. Endvidere har Banken indgået garantiaftaler med Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige ("SEB"), Farringdon I SICAV, Farringdon Fund II SICAV-FIS og Blackwell Partners LLC hvis investeringer forvaltes af Farringdon Netherlands B.V ("Farringdon") og Lind Invest ApS ("Lind Invest") (samlet "Garanterne") om Garanternes tegning, under visse betingelser, af op til 65.588.026 stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet tegningsbeløb på DKK 163.970.065. Banken har således modtaget forhånds- og garantitilsagn om tegning af det fulde Udbud, dvs. 66.072.000 Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 165.180.000. Garanternes forpligtelse for tegning af Udbudte Aktier er subsidiær i den forstand, at garantien kun effektueres i det omfang, eksisterende aktionærer, der har fået tildelt tegningsretter, eller investorer, der måtte have erhvervet tegningsretter, ikke måtte have udnyttet udstedte tegningsretter til at tegne de Udbudte Aktier. Nærmere vilkår for Udbuddet Udbuddet Udbuddet omfatter 66.072.000 stk. Udbudte Aktier à nom. DKK 2. Tegningskurs/Udbudskurs Tegningskursen udgør (kontant) DKK 2,50 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 2. Tegningsforhold Udbuddet gennemføres med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i forholdet 5:6. Enhver eksisterende aktionær bliver tildelt seks (6) tegningsretter pr. én (1) eksisterende aktie. For hver fem (5) tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne én (1) stk. Udbudt Aktie à nom. DKK 2 mod betaling af DKK 2,50. Handel med tegningsretter Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under ISIN-koden DK0060671311. Handelsperiode Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 23. november 2015 kl. 9.00 (dansk tid) til den 4. december 2015 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsperiode Tegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af tegningsretter løber fra den 25. november 2015 kl. 9.00 (dansk tid) til den 8. december kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Betaling og levering Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 2,50 kr. pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsretter, sker i danske kroner på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne. Efter tegning og kontant indbetaling udstedes gennem VP Securities foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode DK0060671238. Indehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller pågældende formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Kapitalnedsættelse På Bankens ekstraordinære generalforsamling, der blev afholdt den 4. november 2015, blev det besluttet at nedsætte Bankens aktiekapital med i alt nom. DKK 440.480.000 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle stykstørrelse af samtlige Eksisterende Aktier fra nom. DKK 10 til nom. DKK 2 ("Kapitalnedsættelsen"). Kapitalnedsættelsen vil blive søgt
gennemført umiddelbart forud for registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen. Udbuddets gennemførelse er betinget af, og Udbudskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres umiddelbart forud for registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen. En forsinkelse af gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen vil kunne forsinke udstedelse af de Udbudte Aktier og deres optagelse til handel på Nasdaq Copenhagen. Handel og officiel notering af tegningsretter og udbudte aktier Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN-koden DK0060671311. De Udbudte Aktier vil blive registreret i den midlertidige ISIN-kode DK0060671238. De Udbudte Aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i den midlertidige ISIN-kode. Efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de Eksisterende Aktier (DK0060299063) i VP Securities. De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier den 17. december 2015. Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet Udbuddets gennemførelse er betinget af, og udbudskursen er fastsat under forudsætning af, at kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres forud for registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen. Udbuddet vil kun blive gennemført, såfremt kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 11. december 2015. Danske Andelskassers Bank kan til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder såfremt det vurderes, at der er andre forhold, der gør, at det vil være uhensigtsmæssigt, at Udbuddet gennemføres. Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt før registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen. En tilbagekaldelse eller forsinkelse vil i givet fald straks blive meddelt Nasdaq Copenhagen og hurtigst muligt offentliggjort i de danske dagblade, hvor Udbuddet har været annonceret. Forventet tidsplan Forventet tidsplan Offentliggørelse af prospektet 19. november 2015 Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive tegningsretter Første dag for handel med eksisterende aktier eksklusive tegningsretter 20. november 2015 23. november 2015 Handelsperioden for tegningsretter begynder 23. november 2015, kl. 9.00 Tildelingstidspunkt for tegningsretter 24. november 2015, kl. 12.30 Tegningsperioden for de Udbudte Aktier begynder 25. november 2015, kl. 9.00 Handelsperioden for tegningsretter slutter 4. december 2015, kl. 17.00 Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter 8. december 2015, kl. 17.00 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet, forventeligt 11. december 2015 Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen, forventeligt 11. december 2015 Gennemførelse af Udbuddet, forventeligt 11. december 2015 Optagelse af de Udbudte Aktier til handel og officiel notering i ISIN-koden for de eksisterende aktier, forventeligt 17. december 2015
Prospekt Aktionærer kan med visse begrænsninger rekvirere eksemplarer af prospektet hos: Danske Andelskassers Bank A/S Att.: Direktionssekretariatet Baneskellet 1, Hammershøj 8830 Tjele Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, Canada, Australien, Japan, Schweiz eller nogen anden jurisdiktion, hvor fremsættelse af udbuddet ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, downloades fra Bankens hjemmeside www.andelskassen.dk. Lead Manager ABG Sundal Collier Denmark, filial af ABG Sundal Collier ASA, Norge er Lead Manager i forbindelse med Udbuddet. Danske Andelskassers Bank A/S Jakob Fastrup Bestyrelsesformand Jan Pedersen Adm. Direktør Yderligere information Ønskes yderligere information, kan kommunikationschef Tine Martlev Pallesen i Danske Andelskassers Bank kontaktes på telefon 87 99 30 33 eller mobil 23 72 55 70. Vigtig meddelelse Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Danske Andelskassers Banks aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Danske Andelskassers Bank. Enhver beslutning om at købe eller erhverve værdipapirer i forbindelse med Udbuddet skal træffes uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil. De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål. Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Danske Andelskassers Banks aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Danske Andelskassers Bank finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Danske Andelskassers Banks faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Danske Andelskassers Banks faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet. De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Danske Andelskassers Bank offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.