Afgørelser og Udtalelser 2007

Afgørelser og Udtalelser 2007 OMX Den Nordiske Børs København ø en a n E F F I C I E N T S E C U R I T I E S T R A N S A C T I O N S

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. Oplysningsforpligtelser Ændret arbejdsfordeling mellem Finanstilsynet og børsen - oplysningsforpligtelser 2 Tildeling af aktieoptioner tidspunkt for offentliggørelse 2 Tildeling af aktieoptioner manglende oplysninger 3 Årsregnskabsmeddelelse manglende godkendelse og revision af årsrapporten 4 Årsregnskabsmeddelelse beskrivelser af ændringer i ledelsen 4 Offentliggørelse af oplysninger om igangværende salgsproces 5 Tidspunkt for oplysninger om kapitalforhøjelse 7 Ændrede forventninger til 2006 og fremtidige resultater i prospektmeddelelse 8 Forsinket offentliggørelse af oplysninger om en udviklingsfond 8 Offentliggørelse af indre værdi åbner ikke handelsvinduet 9 Periodemeddelelser åbner ikke handelsvinduet 9 Offentliggørelse af halvårsrapport 2007 10 Oplysninger i pressen om tilbud fra investorer 11 Rygter i markedet om køb og afnotering 12 Oplysninger i pressen forud for selskabets optagelse til handel 13 Oplysninger i pressen om fusion og opkøb 14 Oplysninger i pressen om ny strategi 14 Oplysninger i pressen om et selskabs indtjeningsprofil 15 Pressemøde og usikkerhed i markedet 16 Oplysninger om akkvisition 17 Opjustering af forventninger tidspunkt for offentliggørelse 18 Koordinering af offentliggørelse af meddelelser 18 Oplysninger i pressen forud for offentliggørelse af meddelelse 19 Oplysninger givet på et investormøde 21 Manglende offentliggørelse af indkaldelse til ordinær generalforsamling 22 Manglende offentliggørelse af indkaldelse til og forsinket offentliggørelse af forløb af ordinær generalforsamling 23 Oplysninger givet i et interview med selskabets direktør 23 Kursstigning og rygter i markedet 24 Manglende offentliggørelse af årsrapport og Corporate Governance redegørelse 25 Oplysninger i pressen om ændring af aftale 26 Udvidelse af selskabets aktiviteter oplysninger i et prospekt 27 32. Oplysninger givet på en kapitalmarkedsdag 28 1. 1. Optagelse til handel Dispensation fra kravet om tre års regnskaber i forbindelse med nye selskabers optagelse til handel på børsen 30 First Nort Manglende redegørelse til børsen sletning fra First North 32

Indledning OMX Den Nordiske Børs København ønsker løbende at orientere markedet om, hvordan børsen i praksis fortolker og administrerer den børsretlige regulering og de regler, der gælder for værdipapirhandlere. Ultimo hver måned offentliggøres de sager, som skønnes at have betydning for udstedere, medlemmer, rådgivere og andre med interesse for det danske børsmarked. Alle afgørelser og udtalelser samles hvert år i en publikation som denne, der omhandler 2007. Afgørelser og udtalelser indeholder de sager, som børsen vurderer, har betydning for forståelsen af den børsretlige regulering i forbindelse med selskabernes oplysningsforpligtelser og værdipapirers optagelse til handel. Afgørelser og udtalelser indeholder endvidere sager i relation til børsens handelsregler for børsmedlemmer. Alle refererede sager er anonymiserede. I de tilfælde, hvor børsen har behandlet flere identiske sager, er der som udgangspunkt alene medtaget en af disse. Hæftet indeholder således ikke en gengivelse af alle afgørelser og udtalelser fra børsen i 2007. Som beskrevet i sag nr. 1 er arbejdsfordelingen mellem børsen og Finanstilsynet i relation til oplysningsforpligtelserne ændret pr. 1. november 2007. Efter dette tidspunkt kan børsen kun træffe afgørelser i relation til børsens egne regler, mens det er Finanstilsynet, der træffer afgørelser i relation til værdipapirhandelslovens regler. De enkelte afgørelser i dette hæfte skal læses i dette lys. Afgørelserne refereret i nr. 2-22 er truffet forud for den 1. november 2007. Resten af afgørelserne er truffet efterfølgende. Transperansdirektivet blev implementeret i dansk ret med ikrafttræden den 1. juni 2007. Herefter skal oplysninger omfattet af et selskabs oplysningspligt offentliggøres ved, at de gøres hurtigt tilgængelige i EU- og EØS-landene. Der findes således ikke længere en generel regel om offentliggørelse via børsen. Dette er også værd at bemærke ved læsningen af afgørelserne. Spørgsmål til selskabers oplysningsforpligtelser, værdipapirers optagelse til handel samt handelsregler for børsmedlemmer kan rettes til Surveillance København på telefon 33 93 33 66. Januar 2008 Erik Bruun Hansen

Oplysningsforpligtelser 1. Ændret arbejdsfordeling mellem Finanstilsynet og børsen - oplysningsforpligtelser Indtil den 1. november 2007 var det OMX Den Nordiske Børs København, der traf afgørelser i relation til overtrædelser af oplysningsforpligtelserne i værdipapirhandelsloven. Fra den 1. november 2007 blev delegationsaftalen mellem Finanstilsynet og børsen ændret, således at det fremover er Finanstilsynet, der har denne kompetence. Det skete bl.a. som en konsekvens af nye regler i forbindelse med implementeringen af direktivet om Markets in Financial Instruments (MiFID). Det er fortsat børsen, der skal kontrollere, at udstederne overholder deres oplysningsforpligtelser i forhold til både værdipapirhandelsloven og markedspladsens egne regler, jævnfør værdipapirhandelslovens 18, stk. 2, nr. 9. Børsen har således en aktiv forpligtelse til at kontrollere, at udstederne overholder deres oplysningsforpligtelser i både værdipapirhandelsloven og børsens regler. Fremover er det Finanstilsynet, der træffer afgørelse og eventuelt sanktionerer i sager relateret til oplysningsforpligtelserne i værdipapirhandelsloven, mens det som tidligere er børsen selv, der træffer afgørelse og sanktionerer i sager relateret til oplysningsforpligtelserne i børsens egne regler. Da det fortsat er børsen, der skal kontrollere, at udstederne overholder alle deres oplysningsforpligtelser, er det som udgangspunkt også børsen, der tager den første kontakt til udstederen ved mistanke om et brud på oplysningsforpligtelserne. Når børsen retter henvendelse til en udsteder ved en formodet overtrædelse af oplysningsforpligtelserne, vurderer børsen indledningsvist, om der kan være tale om en overtrædelse af børsens egne regler, værdipapirhandelslovens regler eller begge dele. Det afspejles i regelgrundlaget, der henvises til i brevet til udstederen. Børsen vurderer herefter, om der er sket en overtrædelse af børsens egne regler, og om der fortsat er formodning om, at der er sket en overtrædelse af oplysningsforpligtelserne i loven. Børsen sanktionerer i givet fald overtrædelsen af egne regler og overgiver sagen til Finanstilsynet med henblik på at afgøre, om der er sket en overtrædelse af værdipapirhandelslovens regler. Det er i givet fald Finanstilsynet, der sanktionerer overtrædelsen af værdipapirhandelsloven. Når børsen træffer en konkret afgørelse, kan dette alene ske i forhold til egne regler, og det vil således ske under henvisning til de relevante regler i børsens eget regelsæt. Som en konsekvens heraf vil der i de konkrete afgørelser, der er refereret her i anonymiseret form, kun være en henvisning til det relevante regelgrundlag i børsens egne regler, der lægger til grund for børsens afgørelse, uanset at der indledningsvist henvises til såvel værdipapirhandelsloven og børsens regler. Udstederne kan naturligvis stadig henvende sig til børsen og få vejledning om forståelsen af oplysningsforpligtelserne i værdipapirhandelsloven. 2. Tildeling af aktieoptioner tidspunkt for offentliggørelse Et selskab offentliggjorde en meddelelse om indførelse af et optionsprogram til selskabets administrerende direktør. Afgørelser og Udtalelser 2007 2

OMX Den Nordiske Børs København anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor der ikke tidligere var offentliggjort en meddelelse om optionsprogrammet på tidspunktet, hvor beslutningen om optionsprogrammet blev truffet i overensstemmelse med 19 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det fremgik af redegørelsen fra selskabet, at meddelelsen først blev offentliggjort på det sene tidspunkt på grund af juleferie, idet der først skulle foretages beregning af værdien af ordningerne, inden offentliggørelse kunne finde sted. Det følger af 19 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at beslutninger om indførelse af aktiebaserede aflønningsprogrammer hurtigst muligt skal offentliggøres. Meddelelsen skal blandt andet indeholde oplysninger om hvilke typer af aktiebaseret aflønning, der er omfattet af programmet, hvilken personkreds, der er omfattet af programmet, opdelt på bestyrelse, direktion, ledende medarbejdere og medarbejdere i øvrigt, tidspunktet for tildelingen, det totale antal underliggende aktier i programmet, og fordelingen af disse på bestyrelse, direktion, ledende medarbejdere og medarbejdere i øvrigt. Derudover skal meddelelsen indeholde oplysninger om hvilke målsætninger, der lægges til grund for tildelingen af den aktiebaserede aflønning, perioden inden for hvilken, programmet kan udnyttes, udnyttelsesprisen, hvilke konkrete betingelser, der skal være opfyldt for, at den aktiebaserede aflønning kan udnyttes, og markedsværdien af den aktiebaserede aflønning, herunder en beskrivelse af hvorledes markedsværdien er opgjort og de væsentligste forudsætninger herfor. Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke havde offentliggjort en meddelelse i henhold til 19 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, da beslutningen om indførelse af aktieoptionsprogrammet blev truffet. 3. Tildeling af aktieoptioner manglende oplysninger Et selskab offentliggjorde en meddelelse om tildeling af aktieoptioner til selskabets direktion. OMX Den Nordiske Børs København anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor meddelelsen ikke indeholdt en række oplysninger, som krævet i følge 19, stk. 1 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Børsen anmodede endvidere selskabet om straks at offentliggøre en meddelelse indeholdende oplysningerne i overensstemmelse med 19. Det følger af 19 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at beslutninger om indførelse af aktiebaserede aflønningsprogrammer hurtigst muligt skal offentliggøres. Meddelelsen skal blandt andet indeholde oplysninger om hvilke typer af aktiebaseret aflønning, der er omfattet af programmet, hvilken personkreds, der er omfattet af programmet, opdelt på bestyrelse, direktion, ledende medarbejdere og medarbejdere i øvrigt, tidspunktet for tildelingen, det totale antal underliggende aktier i programmet, og fordelingen af disse på bestyrelse, direktion, ledende medarbejdere og medarbejdere i øvrigt. Derudover skal meddelelsen indeholde oplysninger om hvilke målsætninger, der lægges til grund for tildelingen af den aktiebaserede aflønning, perioden inden for hvilken, programmet kan udnyttes, udnyttelsesprisen, hvilke konkrete betingelser, der skal være opfyldt for, at den aktiebaserede aflønning kan udnyttes, og markedsværdien af den aktiebaserede aflønning, herunder en beskrivelse af hvorledes markedsværdien er opgjort og de væsentligste forudsætninger herfor. Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde en meddelelse indeholdende alle de oplysninger, der kræves i henhold til 19 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. 3 Afgørelser og Udtalelser 2007

4. Årsregnskabsmeddelelse manglende godkendelse og revision af årsrapporten Et selskab offentliggjorde sin årsregnskabsmeddelelse, hvoraf det af ledelsens og revisionens påtegning fremgik, at årsregnskabsmeddelelsen var offentliggjort på baggrund af en endnu ikke godkendt og revideret årsrapport. OMX Den Nordiske Børs København anmodede på den baggrund selskabet om en redegørelse for, på hvilket grundlag bestyrelsen kunne offentliggøre årsregnskabsmeddelelsen, når der endnu ikke forelå en godkendt og revideret årsrapport. Det fremgik af redegørelsen fra selskabet, at bestyrelsen havde vurderet, at markedet skulle have informationen i den offentliggjorte årsregnskabsmeddelelse, da årsrapporten i vid udstrækning var færdig. Selskabets revision havde desuden forud for offentliggørelsen oplyst, at der ikke forventedes supplerende oplysninger eller forbehold i årsrapporten. Det fremgik desuden af redegørelsen, at direktionen havde vurderet, at den endelige årsrapport ikke ville afvige væsentligt fra årsregnskabsmeddelelsen, idet der ikke forventedes ændringer i resultat, egenkapital eller den samlede pengestrøm. Det fremgik af selskabets senere offentliggjorte reviderede årsrapport, at årets resultat, egenkapital og den samlede pengestrøm var uændret i forhold til årsregnskabsmeddelelsen. Det følger forudsætningsvis af 26 samt af skema B til Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at årsregnskabsmeddelelsen skal offentliggøres på baggrund af en godkendt og revideret årsrapport. Børsen påtalte på denne baggrund over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde en årsregnskabsmeddelelse i henhold til 26 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på baggrund af en godkendt og revideret årsrapport. 5. Årsregnskabsmeddelelse beskrivelser af ændringer i ledelsen Et selskab offentliggjorde sin årsregnskabsmeddelelse, hvoraf der som en del af meddelelsen var beskrevet en plan for selskabets organisation og strategi. Som et af punkterne i planen var beskrevet ændringer i ledelsen, som var tiltrådt måneden forinden, hvilket var meddelt ved en særskilt meddelelse. Da der i pressen var rejst spørgsmålstegn ved, om de beskrevne ledelsesændringer var meddelt korrekt, spurgte selskabet om OMX Den Nordiske Børs Københavns holdning til, om selskabet havde givet informationerne til markedet i overensstemmelse med reglerne. Børsen oplyste over for selskabet, at børsen efter de forelagte oplysninger fandt, at ændringerne i ledelsen var tilstrækkelig beskrevet i den pågældende årsregnskabsmeddelelse. Børsen fandt endvidere, at der ikke i pressen var gengivet oplysninger, der ikke var indeholdt i årsregnskabsmeddelelsen. Børsen fandt dog, at selskabet kunne have overvejet, om de pågældende ændringer i ledelsen burde have været fremhævet bedre i årsregnskabsmeddelelsen, henset til den betydelige kurspåvirkende effekt tiltrædelsen af den pågældende ledelse havde haft måneden forinden. Da ændringerne imidlertid var beskrevet tydeligt i årsregnskabsmeddelelsen, og da der ikke var tale om en korrektion af en tidligere meddelelse men om en ændret rolle, som blev vedtaget af bestyrelsen umiddelbart inden offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen som en del af en række andre strategiske ændringer, fandt børsen, at selskabet havde overholdt sin oplysningsforpligtelse. Børsens udtalelse blev afgivet på baggrund af følgende regler: Afgørelser og Udtalelser 2007 4

Et selskab skal hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Offentliggørelse skal ske senest samtidig med anden videregivelse af informationerne. Et selskab skal endvidere sikre, at alle får lige adgang til kursrelevante oplysninger, og at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4 og 11 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det følger derudover af 17 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at alle væsentlige ændringer i den ledende medarbejderstab hurtigst muligt skal offentliggøres. Det følger endelig af 14 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at alle meddelelser skal indledes med et resumé og væsentlige informationer altid skal gives først i meddelelsen. 6. Offentliggørelse af oplysninger om igangværende salgsproces OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der var en artikel i et dagblad, hvoraf det fremgik, at et selskab optaget til handel var tæt på salg af et datterselskab, ligesom der var angivet en tidshorisont og en formodet salgspris herfor. Børsen kontaktede på den baggrund selskabet telefonisk og blev orienteret om, at bestyrelsen ikke havde truffet en beslutning om, at datterselskabet skulle sælges, og at der således ikke på daværende tidspunkt var forhandlinger i gang. Børsen blev endvidere orienteret om, at der ikke forelå noget konkret bud, og at der ikke var forhandlet en salgsaftale. Selskabet offentliggjorde senere en meddelelse om salget af det omtalte datterselskab. Børsen anmodede på den baggrund selskabet om en redegørelse for forløbet i forbindelse med salget af datterselskabet samt for hvilke overvejelser selskabets bestyrelse, på baggrund af artiklen, havde gjort sig om, hvorvidt der var blevet videregivet intern viden. Det fremgik af selskabets redegørelse, at der på tidspunktet for artiklen var iværksat en salgsproces vedrørende datterselskabet, at selskabet havde modtaget indikative ikke-bindende bud fra potentielle købere, samt at der var udsendt procesbrev inklusiv udkast til købsaftale vedrørende anden runde i budsprocessen til de udvalgte potentielle købere, der fik adgang til elektronisk datarum. I medfør af værdipapirhandelslovens 27, stk. 1, skal en udsteder hurtigst muligt offentliggøre intern viden, som angivet i 34, stk. 2, hvis denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. Offentliggørelse af intern viden skal ske umiddelbart efter, at den interne viden foreligger. Det følger af værdipapirhandelslovens 34, stk. 2, at intern viden er specifikke oplysninger, som ikke er offentliggjort, om udstedere af værdipapirer, værdipapirer eller markedsforhold vedrørende disse, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysningerne blev offentliggjort. Ved specifikke oplysninger, som angivet i værdipapirhandelslovens 34, stk. 2, forstås oplysninger, der vedrører forhold, der foreligger eller med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, eller en begivenhed, der er indtrådt eller med rimelighed kan forventes at indtræde, og er 5 Afgørelser og Udtalelser 2007

tilstrækkelig præcise til, at der kan drages en konklusion med hensyn til begivenheders eller forholds forventede indvirkning på kursdannelsen på de pågældende værdipapirer, jf. 34, stk. 3, nr. 1. Ved oplysninger, som antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen, som angivet i værdipapirhandelslovens 34, stk. 2, forstås oplysninger, som en fornuftig investor må antages at ville benytte som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger, jf. 34, stk. 3, nr. 2. Det følger af værdipapirhandelslovens 27, stk. 6, at en udsteder på eget ansvar kan udsætte offentliggørelsen af intern viden for ikke at skade sine berettigede interesser, forudsat at dette ikke vil kunne vildlede offentligheden, og udstederen kan sikre, at denne viden behandles fortroligt. Berettigede interesser kan især vedrøre igangværende forhandlinger eller tilsvarende forhold, hvor offentliggørelse vil kunne påvirke disse forhandlingers udfald eller normale forløb, jf. værdipapirhandelslovens 27, stk. 6, nr. 1. På baggrund af direktiverne, lovgivningen, forarbejderne og CESR s tekniske rådgivning betragtes oplysninger om igangværende forhandlinger som udgangspunkt i sig selv som intern viden, såfremt oplysningerne kan forventes at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Det gælder, uanset om der stadig er vigtige udeståender som eksempelvis pris, handlens gennemførelse, etc. Det var børsens vurdering, at forhandlingerne om salget af datterselskabet på tidspunktet for artiklen herom havde fået en så konkret form, at de måtte betragtes som en realitet, uanset at der stadig var usikkerheder om handlens vilkår og gennemførelse. Det var ligeledes børsens vurdering på baggrund af handlens størrelse, sammenholdt med selskabets strategiske udmeldinger, og selskabets egen behandling af oplysningerne om salget, at oplysningerne havde betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Selskabet havde i overensstemmelse hermed selv behandlet oplysningerne om de igangværende forhandlinger som intern viden og således optaget medarbejdere og rådgivere med kendskab til salgsprocessen på selskabets insiderliste. Der kunne heller ikke være tvivl om, at det ikke ville være berettiget efter værdipapirhandelslovens 35 at foretage køb eller salg af selskabets aktier af nogen, som havde kendskab til salgsprocessen, ligesom oplysningerne om salgsprocessen ikke måtte videregives efter værdipapirhandelslovens 36. Det vurderedes tillige, at selskabet efter værdipapirhandelslovens 27, stk. 6, var berettiget til at udsætte oplysningerne om de igangværende forhandlinger for ikke at skade sine berettigede interesser, jf. 27, stk. 6, nr. 1. Denne udsættelsesadgang forudsatte dog, at oplysningerne om forhandlingerne kunne behandles fortroligt. Henset til at den tætte faktuelle sammenhæng mellem de oplysninger, der fremgik af den pågældende artikel, samt den beskrevne status for salget af datterselskabet, måtte børsen lægge til grund, at det ikke havde været muligt at sikre, at oplysningerne vedrørende forhandlingerne var behandlet fortroligt. Selskabet var herefter ifølge værdipapirhandelslovens 27, stk. 6, ikke længere berettiget til at udsætte offentliggørelsen af den interne viden. Børsen påtalte på den baggrund i henhold til værdipapirhandelslovens 27, at selskabet ikke offentliggjorde oplysningerne om den igangværende salgsproces vedrørende datterselskabet i en meddelelse, da forhandlingerne blevet gengivet i den pågældende artikel. Afgørelser og Udtalelser 2007 6

7. Tidspunkt for oplysninger om kapitalforhøjelse Et selskab offentliggjorde en meddelelse om en kommende kapitalforhøjelse. Af meddelelsen fremgik, at beslutningen om kapitalforhøjelsen var taget af bestyrelsen et stykke tid inden offentliggørelse af meddelelsen. Et selskab skal hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om kursrelevante forhold. Denne forpligtelse følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelsen følger endvidere af 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det følger endvidere af 22 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier at: Samtlige beslutninger om ændringer i selskabets aktiekapital - eller forslag hertil - skal hurtigst muligt meddeles OMX Den Nordiske Børs København. Tilsvarende skal der hurtigst muligt gives meddelelse om udstedelse af obligationslån, konvertible obligationer, warrants m.v. samt optagelse af ansvarlig indskudskapital/lånekapital m.v. Stk. 2. Ændringer i kapitalforhold skal søges tilrettelagt således, at meddelelser herom ikke skal offentliggøres lige inden eller lige efter offentliggørelse af regnskabsmeddelelser eller årsrapporter. Stk. 3. Forslag til udvidelse af selskabets kapital skal angive, hvorvidt der tillægges aktionærer eller andre en fortegningsret, eller om forhøjelsen udbydes i fri tegning til offentligheden. Stk. 4. Meddelelsen til OMX Den Nordiske Børs København skal som minimum indeholde oplysninger om: størrelsen af den planlagte kapitalforhøjelse, hvorvidt der er tale om en udvidelse med eller uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, samt om kapitalforhøjelsen er rettet til bestemte personer eller offentligheden, tegningsforhold, tegningskurs og tidspunkt for kapitaludvidelsens gennemførelse. Stk. 5. Ved apportemission, hvor aktierne umiddelbart videresælges til tredjemand, og ved rettede emissioner skal perioden for fastlæggelse af tegningskursen meddeles senest to dage før tegningsperiodens start. OMX Den Nordiske Børs København anmodede på denne baggrund selskabet om en redegørelse for, hvorfor der ikke blev offentliggjort en meddelelse om kapitalforhøjelsen, umiddelbart efter bestyrelsen traf beslutningen om kapitalforhøjelsen. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet straks efter bestyrelsesbeslutningen sendte et udkast til meddelelse til børsen. Selskabet var imidlertid forpligtet til at offentliggøre en meddelelse om ændringen i selskabets aktiekapital hurtigst muligt efter den pågældende beslutning blev truffet af bestyrelsen. Denne forpligtelse følger af værdipapirhandelslovens 27 samt af 22 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Derudover skulle selskabet offentliggøre en meddelelse efter 4 i Prospekter og udbudsbetingelser ved aktiers optagelse til handel på OMX Den Nordiske Børs København. Denne meddelelse skal godkendes af børsen og offentliggøres senest fem børsdage før første handelsdag. Denne meddelelse træder imidlertid ikke i stedet for den meddelelse, der skal offentliggøres efter beslutningen om kapitalforhøjelsen. Børsen påtalte på denne baggrund i henhold til værdipapirhandelslovens 27 samt 16 og 22 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at selskabet ikke, da bestyrelsen traf beslutningen, offentliggjorde en meddelelse om kapitalforhøjelsen. 7 Afgørelser og Udtalelser 2007

8. Ændrede forventninger til 2006 og fremtidige resultater i prospektmeddelelse Et selskab offentliggjorde en meddelelse, der ifølge overskriften vedrørte offentliggørelse af prospekt i forbindelse med en fortegningsemission og som i overensstemmelse med overskriften var indsendt som en prospektmeddelelse i børsens elektroniske system. Af side 2 i meddelelsen fremgik der imidlertid ændrede forventninger for 2006 i forhold til de senest udmeldte forventninger samt nye forventninger til 2007. Det fremgik ikke af overskriften eller på anden måde indledningsvist af meddelelsen, at meddelelsen ikke alene var en prospektmeddelelse. Væsentlige ændringer i selskabets forventninger i forhold til det tidligere udmeldte skal offentliggøres umiddelbart efter, at ændringerne er indtrådt. Denne forpligtelse følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 31 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det følger endvidere af 14 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at alle meddelelser skal indledes med et resumé og væsentlige informationer altid skal gives først. OMX Den Nordiske Børs København anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor det i det mindste ikke fremgik klart af meddelelsen, at der ikke alene var tale om en prospektmeddelelse, og at meddelelsen således tillige indeholdt ændrede forventninger til fremtiden. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet ikke fandt de nævnte ændringer væsentlige, og derfor ikke fremhævede dem i prospektmeddelelsen. Børsen fandt grundlag for i henhold til 14 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier at påtale, at det ikke fremgik klart indledningsvist af meddelelsen, at den udover oplysninger om offentliggørelse af prospekt i forbindelse med en fortegningsemission tillige indeholdt ændrede forventninger til 2006. 9. Forsinket offentliggørelse af oplysninger om en udviklingsfond Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse en dag senere end dets partner i en udviklingsfond. Et selskab skal hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Offentliggørelse skal ske senest samtidig med anden videregivelse af informationerne. Denne forpligtelse følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelsen følger endvidere af 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Et selskab skal endvidere sikre, at alle får lige adgang til kursrelevante oplysninger, og at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Dette følger af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om en redegørelse for baggrunden for, at meddelelsen fra selskabet ikke blev offentliggjort senest samtidig med offentliggørelse af meddelelsen fra partneren. Afgørelser og Udtalelser 2007 8

Af selskabets redegørelse fremgik det, at aftalen om oprettelse af en udviklingsfond mellem partneren og selskabet blev indgået den dag, hvor partneren offentliggjorde informationerne om oprettelsen, og at selskabets direktør fejlagtigt påregnede, at der blev offentliggjort en fælles meddelelse herom. Da denne fejl blev opdaget dagen efter, blev meddelelsen udarbejdet og offentliggjort. For så vidt angår meddelelsen om oprettelse af en udviklingsfond mellem partneren og selskabet, var selskabet selv part i denne aftale og var forpligtet til at offentliggøre dette hurtigst muligt efter aftalens indgåelse og senest samtidig med partneren. Børsen påtalte i henhold til værdipapirhandelslovens 27, at selskabet ikke offentliggjorde en selskabsmeddelelse om oprettelse af en udviklingsfond mellem partneren og selskabet umiddelbart efter aftalens indgåelse og senest samtidig med partneren. 10. Offentliggørelse af indre værdi åbner ikke handelsvinduet I forbindelse med en henvendelse fra et selskab, der foretager investering og dagligt offentliggør indre værdi, blev OMX Den Nordiske Børs København spurgt om muligheden for at fravige reglerne om handelsvinduerne. Det fremgår af 9 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at et selskabs interne regler skal indeholde en periode, inden for hvilken de personer, der er omfattet af insiderlisten, må handle. Denne periode må maksimalt fastsættes til seks uger efter hver offentliggjort delårsrapport eller årsregnskabsmeddelelse fra selskabet. 9, stk. 3, indeholder en mulighed for, at perioden inden for hvilken de personer, der er omfattet af insiderlisten, må handle, i særlige tilfælde ikke skal gælde, og at den kan fraviges i konkrete tilfælde. Det fremgår endvidere af kommentaren til 9, at dette straks skal meddeles bestyrelsesformanden. Mulighed for fravigelse herfra kan alene gives undtagelsesvist og forudsætter altid, at vedkommende, der handler, ikke er i besiddelse af intern viden. Selskabet spurgte på denne baggrund, om handelsvinduet kunne fraviges, såfremt bestyrelsesformanden godkender dette, idet selskabet hver dag offentliggør indre værdi. Med udgangspunkt i de gældende regler var der efter børsens opfattelse ikke mulighed for en generel fravigelse fra handelsvinduet med den begrundelse, at selskabet dagligt offentliggør indre værdi. 11. Periodemeddelelser åbner ikke handelsvinduet OMX Den Nordiske Børs København blev anmodet om at tage stilling til, hvorvidt periodemeddelelser, som defineret i værdipapirhandelslovens 27, stk. 8, åbner handelsvinduer for ledende medarbejderes handel med selskabets aktier. Det fremgår af 9 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at et selskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af selskabet udstedte værdipapirer og dertil knyttede finansielle instrumenter. Det fremgår endvidere af 9, stk. 2, i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at de interne regler skal indeholde en periode, inden for hvilken de personer, der er omfattet af insiderlisten udarbejdet i henhold til værdipapirhandelslovens 37, stk. 4, må handle. Denne periode må maksimalt fastsættes til seks uger efter hver offentliggjort delårsrapport eller årsregnskabsmeddelelse. 9 Afgørelser og Udtalelser 2007

Det fremgår af værdipapirhandelslovens 27, stk. 8, at en udsteder af aktier, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, skal offentliggøre en periodemeddelelse i løbet af både første og anden halvårsperiode af regnskabsåret. Meddelelsen skal offentliggøres tidligst 10 uger efter begyndelsen af den pågældende halvårsperiode og senest seks uger inden udgangen af denne. Det fremgår af Bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser 4, stk. 2, at periodemeddelelsen skal give en redegørelse for væsentlige begivenheder og transaktioner, der har fundet sted i den pågældende periode, og deres indvirkning på udstederens og de af denne kontrollerede virksomheders finansielle stilling samt en generel beskrivelse af udstederens og de af denne kontrollerede virksomheders finansielle stilling og resultater i den pågældende periode. Børsen blev på denne baggrund anmodet om at tage stilling til, hvorvidt en periodemeddelelse, som defineret i værdipapirhandelslovens 27, stk. 8, jf. 4 i Bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser, åbner et handelsvindue, således at det er muligt for bestyrelsesmedlemmer, direktører og andre medarbejdere at handle med de af selskabet udstedte værdipapirer og dertil knyttede finansielle instrumenter. For at åbne et handelsvindue må der til meddelelsens indhold stilles krav om, at den indeholder resultatopgørelse og balance. Baggrunden herfor er, at kun i sådanne situationer har selskabets ledelse haft lejlighed til at gennemgå selskabets samlede økonomiske situation og vurderet dets forventninger til fremtiden. En meddelelse, der alene indeholder en op- eller nedjustering af selskabets forventninger til årets resultat, giver ikke et samlet billede af selskabets aktivitet og resultat og udgør således ikke en meddelelse, der åbner et handelsvindue. Det samme gælder meddelelser, hvori selskabet alene fastholder sine forventninger til årets resultat. Med baggrund i dette åbner periodemeddelelser efter børsens opfattelse ikke et handelsvindue for bestyrelsesmedlemmer, direktører og andre medarbejdere. 12. Offentliggørelse af halvårsrapport 2007 Et selskab kontaktede OMX Den Nordiske Børs København med oplysninger om, at der var sket offentliggørelse af uddrag af regnskabsoplysninger fra selskabets halvårsrapport 2007 i et dokument grundet en ekstern distributionsfejl. Dokumentet var blevet distribueret samme dag, men nogle timer før halvårsrapporten blev offentliggjort. Dette var dagen før, halvårsrapporten skulle have været offentliggjort. Børsen anmodede selskabet om en redegørelse for, hvorfor halvårsrapporten ikke blev offentliggjort på tids - punktet, hvor uddraget af regnskabsoplysningerne var klar til offentliggørelse i dokumentet. Børsen anmodede endvidere om en redegørelse for forløbet i forbindelse med trykning og færdiggørelse af dokumentet. Baggrunden for børsens henvendelse var, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om væsentlige kursrelevante forhold. Selskabet skal desuden sikre, at alle får lige adgang til sådanne oplysninger, og at offentliggørelse i henhold til værdipapirhandelslovens 27a altid sker senest samtidig med anden offentliggørelse, samt at intern viden generelt ikke må videregives, medmindre dette er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. Det fremgår derudover af 25, stk. 3, i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at delårsrapporten skal offentliggøres umiddelbart efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor den behandles. Afgørelser og Udtalelser 2007 10

Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabets halvårsrapport blev offentliggjort umiddelbart efter afholdelsen af bestyrelsesmødet, hvor halvårsrapporten blev behandlet og godkendt. Uddrag af regnskabsoplysninger i det omtalte dokument var derfor først klar til offentliggørelse efter bestyrelsesmødet samtidig med meddelelsen. Det fremgik endvidere at i tilfælde af, at bestyrelsen ikke godkendte halvårsrapporten, ville såvel den trykte halvårsrapport som det omtalte dokument blive tilbagekaldt. Det fremgik desuden, at selskabet havde foretaget de nødvendige foranstaltninger til at forhindre fremtidig gentagelse af fejlen. På baggrund af selskabets oplysninger havde børsen ikke grundlag for at antage, at selskabet havde haft intention om at distribuere regnskabstal inden offentliggørelsen heraf. Børsen beklagede dog alligevel over for selskabet, at selskabets halvårstal blev distribueret i dokumentet forud for offentliggørelse. Børsen anmodede endvidere selskabet om at iværksætte tiltag, så lignende fejltagelser ikke kunne gentages. 13. Oplysninger i pressen om tilbud fra investorer Et selskab offentliggjorde en meddelelse om et tilbud om visse omstruktureringer af selskabet, som selskabet havde modtaget fra en række investorer. Der blev efterfølgende på et pressemøde samt i artikler og udtalelser til pressen oplyst yderligere detaljer om tilbuddet. OMX Den Nordiske Børs København anmodede på denne baggrund selskabet om at være opmærksom på, at der ikke blev skabt usikkerhed i pressen om selskabets aktie. Ligeledes anmodede børsen selskabet om at overveje, om der manglede oplysninger til markedet, som ikke var offentliggjort. Børsen anmodede endvidere selskabet om en redegørelse for, hvorfor en række detaljer om tilbuddet blev givet på et pressemøde og ikke i en meddelelse. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via meddelelser. Et selskab skal derfor hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Et selskab skal endvidere sikre, at alle får lige adgang til kursrelevante oplysninger, og at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4 og 11 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet konstaterede en betydelig usikkerhed om, hvorvidt der ville kunne skabes grundlag for, at tilbuddet kunne imødekommes. Det fremgik desuden, at selskabet anså det som umuligt at skulle tage stilling til tilbuddet, da adskillige aspekter forinden skulle gennemføres. Investorgruppen afholdt efterfølgende et pressemøde uden deltagelse af repræsentanter fra selskabet, som dermed ikke havde nogen indflydelse på mødet. Det var på dette møde, at flere detaljer vedrørende tilbuddet blev gennemgået, såsom en ændring i selskabsledelsen og buddets størrelse. 11 Afgørelser og Udtalelser 2007

Efter pressemødet afholdt selskabet et møde med repræsentanter fra investorgruppen. Selskabet gjorde på mødet opmærksom på, at investorgruppens opførsel i pressen var særdeles utilfredsstillende for selskabet, da investorgruppen ikke havde respekteret gældende børsregler. Efter mødet gav selskabet en kort mundtlig orientering til repræsentanter for pressen og oplyste, at senere information fra selskabet ville komme i form af en meddelelse. Efterfølgende blev sagen behandlet på et ekstraordinært bestyrelsesmøde, og en meddelelse blev herefter offentliggjort. Med udgangspunkt i selskabets redegørelse fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. Børsen fandt det dog beklageligt, at der havde været oplysninger i markedet, som ikke var offentliggjort. Børsen mindede selskabet om, at selskabet i fremtiden skulle understrege over for potentielle samarbejdspartnere, at det skal sikres, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og at det sikres, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. 14. Rygter i markedet om køb og afnotering OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der i et nyhedsmedie var rygter om, at et selskab var ved at blive opkøbt, og at der var planer om at afnotere selskabet fra børsen. Ligeledes skete der en stigning i kursen på selskabets aktier. Børsen tog kontakt til selskabet og i den efterfølgende samtale med selskabet fremgik det, at selskabet ikke var i forhandlinger om salg af dele af eller hele selskabet og ikke havde modtaget henvendelser af en sådan karakter. Det blev dog oplyst, at selskabet snarest ville offentliggøre en vigtig meddelelse, som ikke omhandlede ovenstående, og at selskabet ikke var bekendt med, at der var sket læk af intern viden i denne forbindelse. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om at tage stilling til de rygter, der var i markedet, herunder hvorvidt selskabet var i forhandlinger om salg af dele af eller hele selskabet, forhandlinger om køb af andre selskaber eller havde modtaget henvendelser af en sådan karakter. Endvidere anmodede børsen selskabet om at tage stilling til, om der manglede oplysninger fra selskabet, og om der var behov for offentliggørelse af en meddelelse fra selskabet på baggrund af rygterne i markedet. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for, hvilke overvejelser selskabets ledelse havde gjort sig om, hvorvidt der var blevet videregivet intern viden om det forhold, som selskabet forventede at offentliggøre en meddelelse om. Baggrunden for børsens henvendelse var, at et børsnoteret selskab hurtigst muligt skal offentliggøre oplysninger om væsentlige kursrelevante forhold. Selskabet skal desuden sikre, at alle får lige adgang til sådanne oplysninger, og at offentliggørelse i henhold til værdipapirhandelslovens 27a altid sker senest samtidig med anden offentliggørelse, samt at intern viden generelt ikke må videregives, medmindre dette er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. I medfør af værdipapirhandelslovens 27, stk. 6, kan et børsnoteret selskab på eget ansvar udsætte offentliggørelsen af intern viden for ikke at skade selskabets berettigede interesser, hvis udsættelsen ikke kan vildlede offentligheden, og selskabet kan sikre, at oplysningerne behandles fortroligt. Afgørelser og Udtalelser 2007 12

Det følger af værdipapirhandelslovens 27, stk. 6, at berettigede interesser kan være igangværende forhandlinger, hvor offentliggørelse vil kunne påvirke disse forhandlingers udfald eller normale forløb. Det fremgik af selskabets redegørelse, at i forhold til de rygter, som selskabet var bekendt med har eksisteret i markedet, kunne selskabet afvise, at selskabet var i forhandlinger om dette. Det fremgik endvidere af selskabets redegørelse, at selskabet ikke mente, at der manglede oplysninger fra selskabet, og at der var behov for en meddelelse fra selskabet. Med udgangspunkt i selskabets redegørelse vedrørende rygter om salg af dele af eller hele selskabet, forhandlinger om køb af andre selskaber eller henvendelser af en sådan karakter, fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. 15. Oplysninger i pressen forud for selskabets optagelse til handel OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der i et nyhedsmedie var en artikel, hvor bestyrelsesformanden i et selskab, der netop havde offentliggjort børsprospekt forud for et offentligt udbud og en planlagt optagelse til handel af selskabet, tilsyneladende havde afgivet oplysninger omkring selskabets forhandlingsprocesser, der afveg fra beskrivelsen i prospektet. Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Oplysningsforpligtelsen gælder allerede fra tidspunktet, hvor selskabet ansøger om optagelse til handel. Et selskab, der har ansøgt om optagelse til handel, skal derfor hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Offentliggørelse skal ske senest samtidig med anden videregivelse af informationerne. Et selskab skal endvidere sikre, at alle får lige adgang til kursrelevante oplysninger, og at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om at tage stilling til artiklens indhold, herunder forholde det til oplysningerne angivet i prospektet. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet var af den opfattelse, at der fra nyhedsmediets side var tale om en overfortolkning af oplysninger, som selskabets bestyrelsesformand havde afgivet i et interview til et andet nyhedsmedie. Selskabet oplyste også, at forholdene omkring selskabets forhandlingsprocesser ikke havde ændret sig siden offentliggørelsen af prospektet. Med udgangspunkt i selskabets redegørelse fandt børsen ikke, at der var grundlag for at foretage sig yderligere i sagen. Børsen fandt dog anledning til at bemærke, at det var beklageligt, at selskabets bestyrelsesformand i 13 Afgørelser og Udtalelser 2007

forlængelse af offentliggørelsen af et børsprospekt gav udtalelser til pressen, der potentielt kunne skabe uklarhed omkring status på selskabets forhandlingsprocesser. 16. Oplysninger i pressen om fusion og opkøb OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der i et dagblad var en artikel, hvoraf det fremgik, at selskabet var klar til vækst via fusioner eller opkøb samt præsenterede en række selskaber som mulige opkøbsmål. Endvidere fremgik det af artiklen, at den største aktionær var villig til at ændre på sit ejerskab og hjælpe selskabet med kapital, hvis den rigtige fusion eller opkøbskandidat kom frem. Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via meddelelser. Selskabet skal desuden sikre, at alle får lige adgang til sådanne oplysninger, og at offentliggørelse i henhold til værdipapirhandelslovens 27a altid sker senest samtidig med anden offentliggørelse. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om at tage stilling til, om informationen var blevet offentliggjort tidligere, om markedet manglede oplysninger fra selskabet, og om der var behov for offentliggørelse af en præciserende meddelelse fra selskabet på baggrund af informationen i artiklen. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for, hvilke overvejelser selskabet havde gjort sig om, hvorvidt der var blevet videregivet kursrelevant eller intern viden. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet tidligere havde offentliggjort det specifikke beløb, som udgjorde selskabets investeringskapacitet, og at de strategiske vækstmål primært forventedes at blive opnået gennem tilkøb af virksomheder og aktiviteter. Det fremgik endvidere, at grundet selskabets aktiviteter i markedet, så var det en lille kreds af virksomheder, som var de naturlige muligheder for selskabet at vurdere som opkøbsmål. På baggrund af selskabets oplysninger fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. 17. Oplysninger i pressen om ny strategi OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der var en artikel på et dagblads hjemmeside, hvoraf det fremgik, at selskabet skulle afholde et pressemøde, hvor selskabet ville præsentere selskabets nye strategi. Der fremgik også konkrete detaljer om et planlagt salg af flere selskaber i koncernen. Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, og at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier, eksempelvis via information i medierne om salg af væsentlige selskaber i en koncern, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Afgørelser og Udtalelser 2007 14

Et selskab skal derfor hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Selskabsmeddelelsen skal offentliggøres senest samtidig med anden offentliggørelse. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for, om og i hvilket omfang selskabet havde videregivet detaljerne om den fremtidige strategi, herunder om informationen var blevet videregivet til pressen, før selskabet offentliggjorde en selskabsmeddelelse. Derudover anmodede børsen selskabet om en redegørelse for, hvilke betragtninger selskabet havde gjort sig om, hvorvidt der var blevet videregivet kursrelevant information, og hvilke procedurer selskabet havde internt for at forhindre udbredelsen af kursrelevant viden. Det fremgik af selskabets redegørelse, at der havde været mange spekulationer om selskabets strategiplan, men at de relativt konkrete rygter, som fremgik af artiklen, indeholdt en række punkter, som ikke var korrekte i forhold til det egentlige indhold i strategiplanen. Det fremgik endvidere, at selskabet ved en gennemgang af hændelserne fandt, at den samtidige udsendelse af en indkaldelse til pressemøde i et datterselskab sandsynligvis var med til at styrke spekulationerne om et muligt salg af datterselskabet. På baggrund af selskabets oplysninger fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. Børsen beklagede dog alligevel over for selskabet, at der blev offentliggjort invitationer til pressemøder på en måde, hvor markedsdeltagerne kunne spekulere i indholdet grundet det samtidige annoncerede pressemøde i datterselskabet. Børsen anmodede endvidere selskabet om at iværksætte tiltag, så lignende problemstillinger ikke kunne gentages. 18. Oplysninger i pressen om et selskabs indtjeningsprofil OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der af en artikel i dagspressen fremgik informationer om et selskabs indtjeningsprofil, herunder fordelingen på to forretningsområder. På baggrund heraf anmodede børsen selskabet om at redegøre for, om informationen om selskabets indtjeningsprofil var blevet offentliggjort tidligere, og om der var behov for offentliggørelse af en meddelelse fra selskabet på baggrund af informationen i artiklen. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for, hvilke overvejelser selskabet havde gjort sig om, hvorvidt der var blevet videregivet intern viden. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via meddelelser til markedet. Selskabet skal desuden sikre, at alle får lige adgang til sådanne oplysninger, og at offentliggørelse 15 Afgørelser og Udtalelser 2007

i henhold til værdipapirhandelslovens 27a altid sker senest samtidig med anden offentliggørelse. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Af selskabets redegørelse fremgik det, at informationen tidligere var offentliggjort i selskabets årsrapport. Det kunne således fremledes ved at se på den oplyste fordeling af indtægter på forretningsområder i årsrapporten og sammenholde dette med selskabets akkvisitioner inden for det ene forretningsområde, som også var oplysninger, der var offentliggjort. Det fremgik desuden af selskabets redegørelse til børsen, at et selskabs indtjeningsprofil ikke er nævnt som et eksempel på intern viden i 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. I kommentaren til denne bestemmelse er der nævnt en række hovedeksempler på forhold, der almindeligvis er af betydning for et selskabs virksomhed, og som følgelig skal offentliggøres, hvis de kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. I den forbindelse gjorde børsen opmærksom på, at listen med eksempler i oplysningsforpligtelserne på ingen måde kan betragtes som udtømmende. På baggrund af selskabets oplysninger fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. 19. Pressemøde og usikkerhed i markedet Et selskab inviterede til et pressemøde. Der var ikke opgivet et emne for pressemødet. I tiden frem til pressemødets afholdelse var der usikkerhed i markedet om emnet for pressemødet, og dermed blev der også spekuleret i dette. Umiddelbart før pressemødet blev indledt, offentliggjorde selskabet en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at en aftale med en ny sponsor var indgået, og dette var således emnet for pressemødet. OMX Den Nordiske Børs København anmodede på denne baggrund selskabet om at redegøre for, hvor når aftalen om en ny sponsor blev indgået. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for sine overvejelser bag forløbet forud for afholdelsen af pressemødet, herunder informationsgivningen til markedet. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, og at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier. Et selskab skal derfor hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det fremgik af selskabets redegørelse, at sponsoraftalen var en aftale mellem flere parter, som blev indgået og underskrevet af parterne ca. 1 time inden afholdelsen af pressemødet. Børsen gjorde selskabet opmærksom på, at oplysninger om indgåelse og opsigelse af sponsoraftaler som udgangspunkt vil være kursrelevante. Selskabets fremgangsmåde i forbindelse med offentliggørelsen af den nye sponsoraftale var med til at skabe usikkerhed i markedet. Afgørelser og Udtalelser 2007 16

På baggrund af selskabets redegørelse lagde børsen til grund, at aftalen blev indgået umiddelbart forud for offentliggørelsen af meddelelsen herom. Børsen fandt anledning til over for selskabet at beklage, at der i tidsrummet mellem indkaldelsen til presse mødet og offentliggørelsen af selskabsmeddelelsen var usikkerhed i markedet om, hvad der var emnet for pressemødet. Dette var i strid med kravet om ligebehandling i 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen meddelte endvidere selskabet, at det er børsens opfattelse, at i forbindelse med indkaldelse til et pressemøde om forhold, der kan have betydning for kursdannelsen på selskabets aktier, skal oplysningerne herom offentliggøres senest samtidig med, at der indkaldes til pressemøde. Dette skal forstås således, at oplysninger, der er omfattet af selskabets oplysningspligt, skal offentliggøres hurtigst muligt efter reglerne herom. Indkaldelse til et pressemøde, hvorpå man ønsker at informere om forhold, der er omfattet af selskabets oplysningspligt, kan først ske senest samtidig med, at oplysningerne offentliggøres. Dette gælder dog ikke ved forud annoncerede regnskabsmeddelelser. 20. Oplysninger om akkvisition Et selskab optaget til handel offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde købt en anden virksomhed. Det fremgik også af meddelelsen, at erhvervelsen ikke ville ændre ved det tidligere meddelte resultat for 2007. Derudover indeholdt meddelelsen ikke øvrige oplysninger om akkvisitionen. Det fremgår af 21 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at såfremt et selskab beslutter at udvide eller ændre sine aktiviteter i væsentligt omfang, skal selskabet hurtigst muligt offentliggøre en meddelelse, der blandt andet indeholder oplysninger om købet, herunder blandt andet omsætning, resultat, egenkapital og antal ansatte, motivet for tilkøbet, betalingsform og om muligt købesum for aktiviteterne. Selskabet havde offentliggjort informationen om købet i en selskabsmeddelelse som en information, der var omfattet af selskabets oplysningspligt. På denne baggrund anmodede OMX Den Nordiske Børs København selskabet om over for børsen at redegøre for baggrunden for, at selskabsmeddelelsen ikke indeholdte uddybende oplysninger om købet. Børsen anmodede også selskabet om med udgangspunkt i 21 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier at offentliggøre en supplerende selskabsmeddelelse, der indeholdte uddybende oplysninger om tilkøbet. Af selskabets redegørelse til børsen fremgik det, at selskabet vurderede, at overtagelsen af virksomheden kunne antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier af strategiske grunde, og at det derfor offentliggjorde en selskabsmeddelelse om købet. Selskabet vurderede imidlertid ikke, at der var tale om en væsentlig udvidelse eller ændring af aktiviteterne, da den overtagne aktivitet var yderst beskeden, og idet aktiviteten allerede var præsenteret i den pågældende forretningsenhed i selskabet. Derudover oplyste selskabet, at omsætningen i den købte virksomhed udgjorde en meget lille procentdel af omsætningen i selskabet optaget til handel. Børsen lagde på denne baggrund til grund, at selskabets køb af virksomheden ikke havde karakter af en væsentlig udvidelse eller ændring af aktiviteterne, som omfattet af 21 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen fandt på denne baggrund ikke anledning til at kræve offentliggørelse af yderligere oplysninger i henhold til 21. 17 Afgørelser og Udtalelser 2007

Børsen fandt imidlertid anledning til at beklage, at det på trods af at det fremgik af selskabsmeddelelsen, at erhvervelsen ikke ændrede ved det tidligere meddelte resultat for 2007 ikke på baggrund af oplysningerne i selskabsmeddelelsen var muligt at vurdere, at der var tale om et køb af en yderst beskeden aktivitet. Børsen anmodede således selskabet om fremover at være opmærksom på, at meddelelser fra selskabet blev formuleret på en måde, der ville give umiddelbart grundlag for at vurdere betydningen af den givne information. 21. Opjustering af forventninger tidspunkt for offentliggørelse Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvor selskabets forventninger til årets resultat blev opjusteret fra et etcifret millionbeløb til et trecifret millionbeløb før skat. Under hensyntagen til den løbende økonomiske rapportering til selskabets ledelse, som må antages at finde sted, anmodede OMX Den Nordiske Børs København selskabet om at redegøre for den løbende rapportering til selskabets ledelse om de pågældende forhold, herunder hvornår rapportering havde fundet sted, og hvilken rapportering der var sket. Endvidere anmodede børsen om oplysninger om, hvornår ledelsen for selskabet blev opmærksom på, at selskabets resultater måtte opjusteres for året. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra de selskaber, der er optaget til handel, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Et selskab skal derfor hurtigst muligt offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det fremgår endvidere af 31 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at væsentlige ændringer i den forventede udvikling i forhold til det allerede offentliggjorte skal offentliggøres hurtigst muligt. Denne forpligtelse indtræder, selv om det ikke på det pågældende tidspunkt er muligt at fastslå det forventede resultat præcist. Det fremgik af selskabets redegørelse, at værdireguleringerne, som udførtes i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten, ikke var kendte, før året var gået, og derfor ville der være store usikkerheder forbundet med at komme med en nøjagtig opgørelse i løbet af regnskabsåret. Det fremgik endvidere af selskabets redegørelse, at værdiansættelsen først blev modtaget i forbindelse med udarbejdelsen af årsregnskabet, samt efter at selskabet havde gennemgået de væsentlige tal med selskabets revisorer. Herefter blev de ændrede forventninger straks offentliggjort. Børsen noterede sig, at selskabet havde offentliggjort de ændrede forventninger straks efter, de var blevet gennemgået. På baggrund af selskabets oplysninger fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. Børsen noterede sig endvidere, at selskabets registreringssystemer efterfølgende var blevet indrettet således, at selskabet fremover ville komme med udmeldinger omkring væsentlige værdireguleringer i løbet af regnskabsåret. 22. Koordinering af offentliggørelse af meddelelser Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet forhandlede med et andet selskab, der var optaget til handel på et andet reguleret marked, om at etablere et konsortium, som skulle købe aktiekapitalen i et tredje selskab. Selskabsmeddelelsen fra det andet selskab blev offentliggjort cirka 7 minutter forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet optaget til handel på OMX Den Nordiske Børs København. Informationerne medførte en kraftig stigning i selskabets aktier. Afgørelser og Udtalelser 2007 18

Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Selskabet skal desuden sikre, at alle får lige adgang til sådanne oplysninger, og at offentliggørelse i henhold til værdipapirhandelslovens 27a altid sker senest samtidig med anden offentliggørelse. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27, som børsen påser i medfør af delegeret kompetence fra Finanstilsynet efter delegationsbekendtgørelsen. Forpligtelserne følger endvidere af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. På denne baggrund anmodede børsen selskabet om at redegøre for, hvorledes informationen var gjort tilgængeligt tidligere forud for selskabets offentliggørelse heraf, og for hvilke tiltag der blev foretaget for at koordinere offentliggørelsen af meddelelsen med det andet selskab. Det fremgik af selskabets redegørelse, at det var aftalt mellem de to selskaber, der forhandlede om at etablere et konsortium, at offentliggørelsen af selskabsmeddelelserne til børsen i København og det andet regulerede marked skulle foregå samtidigt. Men da afsendelsen fra selskabet optaget til handel på børsen i København skulle ske, opstod der tekniske vanskeligheder, hvorved selskabsmeddelelsen fra selskabet optaget til handel på børsen i København blev offentliggjort senere end selskabsmeddelelsen fra det andet selskab. På denne baggrund fandt børsen anledning til over for selskabet at beklage, at selskabsmeddelelsen ikke blev offentliggjort senest samtidig med selskabsmeddelelsen fra det andet selskab, da dette var i strid med ligebehandlingsprincippet i 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen noterede sig i øvrigt, at selskabet havde taget forholdsregler, som mindskede mulighederne for, at tilsvarende tekniske vanskeligheder ville kunne opstå en anden gang. Børsen gjorde i den forbindelse selskabet opmærksom på, at såfremt en lignende situation alligevel mod forventning måtte opstå, skulle selskabet kontakte børsen, således at børsen havde mulighed for at etablere en pause i handlen med selskabets aktier, indtil informationen var offentliggjort i markedet. 23. Oplysninger i pressen forud for offentliggørelse af meddelelse Et selskab offentliggjorde en meddelelse om, at det havde fået en større ordre på et udenlandsk marked. Meddelelsen blev offentliggjort før aktiemarkedets åbning. Samme dag var der i en dansk avis en artikel, hvoraf der fremgik oplysninger om, at selskabet havde underskrevet en kontrakt, værdien af kontrakten, og hvem kontraktsparten var. Disse oplysninger var i overensstemmelse med informationerne i meddelelsen fra selskabet. Det fremgik også af artiklen, at informationer om ordren ville blive offentliggjort i slutningen af den pågældende uge. På baggrund heraf anmodede OMX Den Nordiske Børs København selskabet om at redegøre for, om selskabet var bekendt med, at der var blevet videregivet oplysninger, som ikke var offentliggjort, herunder hvorledes den danske avis kunne have kendskab til denne information og dermed bringe artiklen i avisen samme morgen forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for, hvornår den omtalte aftale var blevet indgået. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have 19 Afgørelser og Udtalelser 2007

tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Det fremgår af 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører selskabet. Det fremgår endvidere af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at selskaber skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Det fremgår endvidere, at sådanne oplysninger ikke må gives i udtalelser, redegørelser og interviews m.v. uden at oplysningerne senest samtidig er offentliggjort. Det fremgår endvidere af 11 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt. Forhold der er omfattet af oplysningspligten, skal offentliggøres, når beslutningen reelt er truffet. Det fremgår endvidere af 11, stk. 2, at i situationer, hvor oplysningsforpligtelsen endnu ikke er indtrådt, men hvor der foreligger risiko for, at oplysninger er kommet eller kommer til uvedkommendes kundskab, skal selskabet, hvis offentliggørelse ikke kan ske, straks tage kontakt til børsen med henblik på at træffe fornødne foranstaltninger for at sikre, at ingen kan misbruge denne viden. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabets informationschef dagen før offentliggørelse af meddelelsen blev kontaktet af en journalist fra den pågældende avis. Informationschefen afslog at kommentere på den konkrete ordre, da selskabet ikke havde kundens godkendelse til offentliggørelse. Henvendelsen fra avisen viste imidlertid, at der var rygter om ordren i omløb, så selskabet rykkede straks kunden for svar og orienterede om forpligtelsen til offentliggørelse. Det fremgik endvidere, at da det den pågældende aften endnu ikke var lykkedes at få kundens tilbagemelding, besluttede selskabet at offentliggøre en meddelelse om ordren den efterfølgende morgen inden børsens åbning. Det fremgik endvidere af selskabets redegørelse, at det var selskabets opfattelse, at selskabet i forbindelse med offentliggørelsen af ordren havde opfyldt værdipapirhandelslovens 27, stk. 1, om offentliggørelse af intern viden umiddelbart efter, at de pågældende forhold forelå eller den pågældende begivenhed var indtrådt, således at alle markedsdeltagere havde lige adgang til kursrelevant information. Selskabet oplyste også, at kontraktforhandlinger i denne størrelsesorden generelt strakte sig over en længere periode, og at det undervejs i et sådant normalt forhandlingsforløb var uundgåeligt, at en række forskellige specialister inddragedes og således fik kendskab til det pågældende projekt. Selvom alle inddragne parter havde en fortrolighedsklausul, var det umuligt helt at sikre, at kendskabet til et projekt ikke tilgik en tredjepart. Det fremgik ligeledes, at selskabet i kontrakten med den udenlandske kunde havde forpligtet sig til ikke at offentliggøre nogen meddelelse uden kundens godkendelse. På baggrund af selskabets redegørelse anmodede børsen selskabet om at være påpasselig med, hvem der har kendskab til forhandlinger og øvrige forhold, der er omfattet af selskabets oplysningsforpligtelse, og påpegede, at det er vigtigt, at der altid sikres fortrolighed om den slags forhold. Børsen gjorde i denne forbindelse selskabet opmærksom på, at et selskab ikke kan udskyde selskabets oplysningsforpligtelse på baggrund af en aftale med tredjepart. Børsen påtalte over for selskabets bestyrelse og direktion, at selskabet ikke på tidspunktet, hvor selskabet blev bekendt med, at oplysningerne om ordren var kommet til journalistens kundskab, hurtigst muligt offentliggjorde en meddelelse om ordren, jf. 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Afgørelser og Udtalelser 2007 20

Børsen fandt det endvidere beklageligt, at selskabet ikke straks tog kontakt til børsen, som det fremgår af 11, stk. 2, i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, så de fornødne foranstaltninger kunne træffes med henblik på at sikre, at ingen kunne misbruge den interne viden. Endvidere fandt børsen det beklageligt, at selskabet ikke havde kunnet sikre, at alle havde lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kunne antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og sikrede, at ingen uvedkommende fik adgang til sådan information, før den var offentliggjort, som det fremgår af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen noterede sig, at selskabet havde søgt at gøre, hvad der var praktisk muligt for at holde forhandlingerne fortrolige. 24. Oplysninger givet på et investormøde Det fremgik af pressen, at et selskab på et investormøde havde givet informationer om den kredit, som selskabet havde givet til en særlig gruppe af virksomheder. På denne baggrund anmodede OMX Den Nordiske Børs København selskabet om at redegøre for de oplysninger, der var angivet i pressen, herunder hvilke oplysninger der blev givet på investormødet og forholde dette til de oplysninger, som selskabet tidligere havde offentliggjort. Det fremgik af selskabets brev, at informationerne afgivet på investormødet var en opdatering og uddybning af allerede afgivne informationer om omfanget af det pågældende aktivitetsområde. Set i lyset heraf anmodede børsen selskabet om konkret at redegøre for den opdatering og uddybning, der havde fundet sted, konkret relateret til de informationer, der tidligere var offentliggjort i selskabets meddelelser og årsrapport. I forlængelse heraf oplyste selskabet, at omfanget af selskabets krediteksponering fremgik af selskabets årsrapport for 2006. Selskabets krediteksponering over for den særlige gruppe af virksomheder indgik heri. Dette tal var blevet oplyst på investormødet. Selskabet oplyste endvidere, at stort set hele den pågældende krediteksponering oplyst i selskabets årsrapport var rated i kategorierne 1-4, som stort set svarede til niveauerne hos de eksterne ratingbureauer. På investormødet var det blevet oplyst, at den eksterne rating af den pågældende krediteksponering fordelte sig med cirka 3/4 på AAA og 1/4 på AA, hvor disse stort set svarede til selskabets interne ratingkategorier 1-3. Selskabet oplyste endvidere, at der også på investormødet blev givet informationer om omfanget af krediteksponeringen i relation til et selskab, der var fuldt ud konsolideret i selskabets koncernregnskab. Et selskab skal sikre, at alle får lige adgang til de oplysninger, der er omfattet af selskabets oplysningsforpligtelser, og at offentliggørelse altid sker senest samtidig med anden offentliggørelse, samt at intern viden generelt ikke må videregives, medmindre dette er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. Disse forpligtelser følger af værdipapirhandelslovens 27 og af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant 21 Afgørelser og Udtalelser 2007

information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Det fremgår af 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører selskabet. Det fremgår endvidere af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at selskaber skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Sådanne oplysninger ikke må gives i udtalelser, redegørelser og interviews m.v. uden at oplysningerne senest samtidig er offentliggjort. Informationer om forhold relateret til et selskabs krediteksponering er generelt informationer, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer. Ifølge selskabets oplysninger til børsen blev omfanget af selskabets krediteksponering over for en særlig gruppe af virksomheder oplyst på investormødet. Selskabet oplyste ikke over for børsen, at dette tal fremgik af tidligere offentliggjort materiale. Tilsvarende havde selskabet ikke oplyst over for børsen, at krediteksponeringen over for selskabet, der var fuldt ud konsolideret i koncernregnskabet, fremgik af tidligere offentliggjort materiale. Det er børsens opfattelse, at når oplysninger, der kan karakteriseres som kursrelevante, er offentliggjort, må det antages, at det kun i et meget begrænset omfang er muligt at uddybe disse, uden at dette medfører, at denne uddybende information skal offentliggøres. Dette gælder uanset, at der ikke i sig selv er en oplysningspligt for det uddybende forhold efter 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere aktier. På denne baggrund beklagede børsen over for selskabet, at det på investormødet havde givet uddybende oplysninger om selskabets krediteksponering over for en særlig gruppe af virksomheder, uden at informationerne herom senest samtidig hermed blev offentliggjort. 25. Manglende offentliggørelse af indkaldelse til ordinær generalforsamling Et selskab havde afholdt dets ordinære generalforsamling på den tidligere annoncerede dato. OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at indkaldelsen til den ordinære generalforsamling ikke var blevet offentliggjort. Af 33 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København fremgår det, at senest ved indkaldelsen til en generalforsamling skal indkaldelsen med samtlige forslag offentliggøres. Børsen anmodede selskabet om over for børsen at redegøre for baggrunden for, at indkaldelsen til den ordinære generalforsamling ikke var blevet offentliggjort i henhold til 33. Det fremgik af selskabets redegørelse, at indkaldelsen til den ordinære generalforsamling var blevet udsendt til samtlige navnenoterede aktionærer, men at den ikke var blevet offentliggjort, som foreskrevet i oplysningsforpligtelserne. Det fremgik endvidere, at selskabet fremadrettet ville offentliggøre indkaldelsen til generalforsamlinger i overensstemmelse med børsreglerne. Børsen fandt det beklageligt, at indkaldelsen til generalforsamlingen ikke blev offentliggjort i overensstemmelse med 33 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Afgørelser og Udtalelser 2007 22

Børsen noterede sig, at selskabet ville tilsikre sig, at lignende fejl ikke ville ske fremover. 26. Manglende offentliggørelse af indkaldelse til og forsinket offentliggørelse af forløb af ordinær generalforsamling Et selskab optaget til handel havde afholdt dets ordinære generalforsamling på den tidligere annoncerede dato. OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at selskabet ikke havde offentliggjort en indkaldelse til den ordinære generalforsamling, samt at forløbet af den ordinære generalforsamling først var blevet offentliggjort to dage efter afholdelsen af generalforsamlingen. Af 33 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København fremgår det, at senest ved indkaldelsen til en generalforsamling skal indkaldelsen med samtlige forslag offentliggøres. Af 34 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier fremgår det, at umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse skal der offentliggøres en meddelelse om forløbet heraf, indeholdende oplysninger om trufne beslutninger. Børsen anmodede selskabet om over for børsen at redegøre for baggrunden for, at indkaldelsen til den ordinære generalforsamling ikke var blevet offentliggjort i henhold til 33. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for baggrunden for, at referatet af den ordinære generalforsamling først var blevet offentliggjort to dage efter afholdelsen. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabets rådgiver havde givet fejlagtig juridisk rådgivning i henhold til korrekt offentliggørelse af indkaldelsen til den ordinære generalforsamling. Det fremgik endvidere, at selskabet fremover ville offentliggøre indkaldelse og forløbet af generalforsamlinger i overensstemmelse med børsreglerne. Børsen fandt det beklageligt, at indkaldelsen til generalforsamlingen ikke blev offentliggjort i overensstemmelse med 33 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, samt at referatet af den ordinære generalforsamling ikke blev offentliggjort umiddelbart efter afholdelsen af generalforsamlingen i overensstemmelse med 34 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen noterede sig, at selskabet ville tilsikre sig at lignende fejl ikke ville ske fremover. 27. Oplysninger givet i et interview med selskabets direktør Et elektronisk nyhedsmedie bragte et interview med et selskabs direktør. Af interviewet fremgik der information om stigende priser på en specifik råvare og mulige effekter heraf på selskabets bundlinie. Interviewet syntes at skabe usikkerhed i markedet om selskabets fremtidige indtjening, og kursen på selskabets aktier faldt den samme dag. Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra de børsnoterede selskaber, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et børsnoteret selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via meddelelser. Forpligtelserne følger af 4, 11 og 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København. 23 Afgørelser og Udtalelser 2007

På baggrund af overstående anmodede OMX Den Nordiske Børs København selskabet om at redegøre for, om informationen var blevet offentliggjort tidligere, og om der var behov for offentliggørelse af en selskabsmeddelelse fra selskabet på baggrund af informationen i interviewet. Børsen anmodede endvidere selskabet om at redegøre for, hvilke overvejelser selskabet havde gjort sig om, hvorvidt der var blevet videregivet kursrelevant eller intern viden. Det fremgik af selskabets redegørelse, at informationen om stigende råvarepriser fremgik af selskabets årsrapport for 2006 samt af en nærmere bestemt månedlig råvare rapport, som bliver udgivet internationalt og således var offentlig tilgængelig. Det fremgik endvidere af redegørelsen, at selskabets kvartalsrapporter for 1. og 2. kvartal 2007 indeholdte de effektuerede og forventede prisstigninger og ændringer i selskabets omsætning. Selskabet oplyste desuden, at udtalelsen fra selskabets direktør kun trak den logiske konsekvens, at øgede råvareomkostninger kunne have en mulig negativ effekt på selskabets bundlinie. Udtalelsen fra direktøren var således ikke baseret på aktuel viden om, at der skulle være indtrådt betydelige ændringer i forhold til det tidligere udmeldte, og at der derfor ikke var behov for yderligere information til markedet. På baggrund af selskabets oplysninger fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. Børsen bad dog selskabet om at være påpasselig med udtalelser, der kunne give indtryk af, at der var tale om ny information, hvormed der kunne opstå usikkerhed. 28. Kursstigning og rygter i markedet OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at et selskabs aktie steg under kraftig omsætning. Samtidig var der rygter i markedet om forhold i selskabet, som i givet fald ville være omfattet af selskabets oplysningsforpligtelse. På baggrund af overstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for, om der var sandhed bag rygterne i markedet, og om der efter selskabets opfattelse manglede oplysninger i markedet. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Det fremgår af værdipapirhandelslovens 27, stk. 1, at en udsteder af værdipapirer hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. Udstederen er forpligtet til at offentliggøre sådan viden umiddelbart efter, at de pågældende forhold foreligger eller den pågældende begivenhed er indtrådt, selv om forholdet eller begivenheden endnu ikke er formaliseret. Det fremgår endvidere af værdipapirhandelslovens 27, stk. 2, at intern viden, som en udsteder eller en person, der handler på dennes vegne eller for dennes regning, videregiver til tredjemand som et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion, skal offentliggøres samtidig med videregivelsen til tredjemand. Det fremgår endvidere af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at selskaber skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkommende får Afgørelser og Udtalelser 2007 24

adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Det fremgår endvidere, at sådanne oplysninger ikke må gives i udtalelser, redegørelser og interviews m.v., uden at oplysningerne senest samtidig hermed er offentliggjort. Det fremgår endvidere af 11 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt. Forhold der er omfattet af oplysningspligten, skal offentliggøres, når beslutningen reelt er truffet. Det fremgår af 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører selskabet. Det fremgik af selskabets redegørelse, at der ikke var sandhed bag rygterne i markedet, og at der ikke efter selskabets opfattelse manglede oplysninger i markedet. På baggrund af selskabets redegørelse fandt børsen ikke anledning til efter egne regler at foretage sig yderligere i sagen. 29. Manglende offentliggørelse af årsrapport og Corporate Governance redegørelse Et selskab offentliggjorde via OMX Den Nordiske Børs København offentliggørelsessystem sin årsregnskabsmeddelelse for 2006. På selskabets hjemmeside lå selskabets årsrapport for 2006, som dog ikke var offentliggjort via børsens offentliggørelsessystem. Det fremgår af 29 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at selskaber optaget til handel hurtigst muligt og senest otte dage før generalforsamlingen skal offentliggøre årsrapporten. Det fremgår af 36 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at selskaberne i deres årsrapport skal give en redegørelse for, hvorledes de forholder sig til Anbefalingerne for god selskabsledelse. Selskaberne skal anvende følg eller forklar -princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen. I kommentaren til 36 beskrives, hvorledes selskaber kan anvende følg eller forklar -princippet. Det fremgår af kommentaren til 36, at følg eller forklar - princippet indebærer, at selskaberne enten skal følge Anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare, hvorfor Anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Det fremgår endvidere, at det er naturligt og væsentligt, at der fokuseres på de områder, hvor Anbefalingerne ikke følges. Børsen anmodede på denne baggrund selskabet om hurtigst muligt at offentliggøre selskabets årsrapport. Børsen anmodede endvidere selskabet om en redegørelse for, hvorfor selskabets årsrapport for 2006 ikke var offentliggjort i overensstemmelse med 29. Børsen anmodede endvidere selskabet om en redegørelse for, hvorfor selskabets årsrapport for 2006 ikke indeholdte en redegørelse om Corporate Governance, jf. 36 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Endvidere anmodede børsen selskabet om hurtigst muligt at offentliggøre en redegørelse for, hvorledes selskabet forholder sig til Anbefalingerne for god selskabsledelse, som det fremgår af 36 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. 25 Afgørelser og Udtalelser 2007

Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet ikke havde offentliggjort sin årsrapport i henhold til 29 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier grundet en administrativ fejl. Det fremgik endvidere, at selskabet i det forgangne år havde gennemført en opkvalificering af flere centrale funktioner, og at selskabet havde gennemført en opstramning på de interne procedurer. Børsen påtalte overfor selskabets bestyrelse og direktion, at selskabet ikke offentliggjorde sin årsrapport hurtigst muligt og senest otte dage før generalforsamlingen, som det fremgår af 29 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Det fremgik endvidere af selskabets redegørelse, at selskabets redegørelse for Anbefalingerne for god selskabsledelse fremgik af selskabets tidligere offentliggjorte prospekter, og at samme afsnit ved en fejl ikke var medtaget i selskabets årsrapport for 2006. På denne baggrund fandt børsen, at selskabets redegørelse for, hvorledes selskabet forholdte sig til Anbefalingerne for god selskabsledelse, var tilgængelig for markedet. Børsen fandt det dog alligevel beklageligt, at selskabet ikke i forbindelse med årsrapporten 2006 havde indarbejdet en Corporate Governance redegørelse. Børsen gjorde selskabet opmærksom på, at der skulle være en redegørelse for Corporate Governance i selskabets årsrapport for 2007, jf. 36 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. Børsen fandt i øvrigt anledning til at beklage, at selskabet ikke inden rimelig tid var vendt tilbage til børsen med en redegørelse vedrørende de ovennævnte forhold, da der var gået flere måneder fra børsens første henvendelse til selskabet til det tidspunkt, hvor børsen modtog selskabets redegørelse. 30. Oplysninger i pressen om ændring af aftale OMX Den Nordiske Børs København konstaterede, at der i pressen var en artikel om et selskab, der inde - holdt informationer, som i givet fald ville være omfattet af selskabets oplysningsforpligtelse, herunder oplysninger om ændring af en aftale med selskabets partner. Selskabets administrerende direktør medvirkede i et interview. På denne baggrund anmodede børsen selskabet om at redegøre for, om der var sandhed bag oplysningerne i artiklen, og om der efter selskabets opfattelse manglede oplysninger i markedet. Baggrunden for børsens henvendelse var, at det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Det fremgår af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at selskaber skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Det fremgår endvidere, at sådanne oplysninger ikke må gives i udtalelser, redegørelser og interviews m.v. uden at oplysningerne senest samtidig er offentliggjort. Det fremgår endvidere af 11 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt. Forhold der er omfattet af oplysningspligten, skal offentliggøres, når beslutningen reelt er truffet. Det fremgår af 16 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier, at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører selskabet. Afgørelser og Udtalelser 2007 26

Det fremgik af selskabets redegørelse, at baggrunden for selskabets medvirken til artiklen var selskabets ønske om at forklare om et af selskabets produkter samt om samarbejdet med en partner. Selskabet oplyste endvidere, at der ikke pågik forhandlinger mellem selskabet og partneren vedrørende ændring af den eksisterende samarbejdsaftale. Det fremgik også, at den pågældende journalist under interviewet fik udleveret selskabets sædvanlige virksomhedspræsentation. Ligeledes fremgik det, at selskabet ikke modtog et artikeludkast til gennemgang/godkendelse før offentliggørelse af artiklen. Det fremgik endvidere af selskabets redegørelse, at selskabet var af den opfattelse, at der ikke manglede oplysninger om selskabet i markedet. Selskabet oplyste også, at det var opmærksomt på de krav, der gælder for selskabets informationsgivning som følge af at være et selskab optaget til handel. Det fremgik ligeledes, at det var selskabets opfattelse, at selskabet i forbindelse med det pågældende interview havde overholdt gældende krav til selskabets informationsgivning, som fastlagt i værdipapirhandelsloven og i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier. På baggrund af selskabets oplysninger lagde børsen til grund, at der ikke var tale om et læk til journalisten. På baggrund heraf fandt børsen ikke efter egne regler anledning til at foretage sig yderligere i sagen. 31. Udvidelse af selskabets aktiviteter oplysninger i et prospekt Et selskab offentliggjorde en meddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet havde besluttet at købe en virk - somhed, hvorved selskabets aktiviteter ville blive væsentlig udvidede og ændrede. Det var hensigten, at købesummen skulle erlægges i aktier i selskabet optaget til handel, og der skulle således udarbejdes et prospekt. Efterfølgende bragte en avis et interview med sælgeren af virksomheden, hvor sælgeren udtalte sig dels om aktiviteterne dels om selskabets køb heraf. Sælgeren udtalte sig også om hvilke informationer, der ville være indeholdt i det prospekt, som selskabet optaget til handel skulle udarbejde i forbindelse med udstedelsen af aktierne som købesum. Udtalelserne til avisen gav indtryk af, at selskabet i prospektet ville give yderligere informationer om den pågældende transaktion, herunder om baggrunden for værdiansættelsen af aktiviteterne. Artiklen gav endvidere indtryk af, at investorerne, indtil prospektet var blevet offentliggjort, ikke havde mulighed for at kunne bedømme værdien af selskabet og dets nye aktiviteter. Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Det fremgår af værdipapirhandelslovens 27, stk. 1, at en udsteder af værdipapirer hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. Det fremgår endvidere af værdipapirhandelslovens 27, stk. 2, at intern viden, som en udsteder eller en person, der handler på dennes vegne eller for dennes regning, videregiver til tredjemand som et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion, skal offentliggøres samtidig med videregivelsen til tredjemand. Det fremgår endvidere af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at selskaber skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkom- 27 Afgørelser og Udtalelser 2007

mende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Det fremgår endvidere, at sådanne oplysninger ikke må gives i udtalelser, redegørelser og interviews m.v., uden at oplysningerne senest samtidig er offentliggjort. Det vil sige, at alle væsentlige informationer i forhold til selskabets køb af aktiviteterne skulle være offentliggjort i forbindelse med selskabets meddelelse om købet. Sådanne informationer kunne ikke afvente offentliggørelsen af prospektet. Der kan således ikke i et prospekt fra et selskab, der allerede er optaget til handel, være væsentlig information, som ikke tidligere har været offentliggjort i henhold til selskabets oplysningsforpligtelse. Børsen anmodede selskabet om over for børsen at bekræfte, at der ikke i prospektet ville være væsentlig information, som ikke tidligere havde været offentliggjort. Børsen anmodede endvidere selskabet om over for børsen at forholde sig til, at sælgeren af virksomheden udtalte sig om forhold relateret til selskabet. Af selskabets redegørelse til børsen fremgik det, at selskabet over for sælgeren havde indskærpet, at udtalelser fra selskabet alene kunne komme fra selskabets ledelse. Selskabet afviste endvidere i redegørelsen, at der i det kommende prospekt ville være væsentlig information, som ikke tidligere havde været offentliggjort. Selskabet oplyste i den forbindelse, at det kommende prospekt udover allerede meddelte væsentlige informationer alene ville være suppleret med præciseringer, der blandt andet nærmere definerede markedet og mulighederne, men som ikke selvstændigt indeholdte væsentlig information, som ikke tidligere havde været offentliggjort. På baggrund af selskabets oplysninger fandt børsen ikke anledning til at foretage sig yderligere. Børsen gjorde dog selskabet opmærksom på, at uanset hvem der udtalte sig om selskabet, kunne det være nødvendigt, at selskabets ledelse forholdte sig til udtalelserne, og efter omstændighederne kunne det være nødvendigt at offentliggøre en selskabsmeddelelse herom. Selskabet skulle være særlig opmærksomt herpå i situationer, hvor der var udtalelser, der kunne give indtryk af, at der var tale om ny information, hvormed der kunne opstå usikkerhed i markedet. 32. Oplysninger givet på en kapitalmarkedsdag Et selskab offentliggjorde en selskabsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at selskabet kort forinden havde afholdt en kapitalmarkedsdag. På kapitalmarkedsdagen var udviklingen i et bestemt type produkt blevet beskrevet. Det fremgik også af selskabsmeddelelsen, at fremstillingen havde taget udgangspunkt i offentligt tilgængelig information. Den dag kapitalmarkedsdagen var blevet afholdt, faldt selskabets aktier omkring 4,5% under stor omsætning. Af selskabsmeddelelsen fremgik det, at kursudviklingen i forlængelse af kapitalmarkedsdagen gav anledning til at præcisere, at i forhold til de resultatforventninger for 2007, som selskabet havde meddelt i halvårsmeddelelsen for 2007, var værdien af de pågældende produkter nedskrevet med et nærmere angivet tocifret millionbeløb i 3. kvartal, og at det forventedes yderligere nedskrevet med et næsten tilsvarende stort nærmere angivet tocifret millionbeløb i den forløbne del af 4. kvartal. Det fremgik endvidere, at disse nedskrivninger forventedes modsvaret af merindtjening på øvrige investeringsaktiver og andre gevinster. Resultatforventningerne for 2007 blev derfor fastholdt på samme niveau, som tidligere angivet. Afgørelser og Udtalelser 2007 28

Det er afgørende for markedets effektivitet, at alle markedsdeltagere har lige adgang til kursrelevant information fra selskaberne, og at markedsdeltagerne kan have tillid hertil. Herunder er det vigtigt, at der ikke fra et selskabs side skabes usikkerhed om kursdannelsen på selskabets aktier eksempelvis via information i medierne, som ikke er offentliggjort via selskabsmeddelelser. Det fremgår af værdipapirhandelslovens 27, stk. 1, at en udsteder af værdipapirer hurtigst muligt skal offentliggøre intern viden, såfremt denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. Det fremgår endvidere af værdipapirhandelslovens 27, stk. 2, at intern viden, som en udsteder eller en person, der handler på dennes vegne eller for dennes regning, videregiver til tredjemand som et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion, skal offentliggøres samtidig med videregivelsen til tredjemand. Det fremgår endvidere af 4 i Oplysningsforpligtelser for udstedere af aktier på OMX Den Nordiske Børs København, at selskaber skal sikre, at alle får lige adgang til væsentlige oplysninger om selskabet, der kan antages at få betydning for kursdannelsen på selskabets værdipapirer, og skal sikre, at ingen uvedkommende får adgang til sådan information, før den er offentliggjort. Det fremgår endvidere, at sådanne oplysninger ikke må gives i udtalelser, redegørelser og interviews m.v., uden at oplysningerne senest samtidig er offentliggjort. På denne baggrund anmodede OMX Den Nordiske Børs København selskabet om konkret at redegøre for, i hvilket omfang og hvor de oplysninger, som blev givet på kapitalmarkedsdagen, fremgik af allerede offentliggjorte oplysninger. Børsen anmodede endvidere selskabet om at tage stilling til, hvorvidt oplysningen om, at selskabet fastholdte sine resultatforventninger for 2007, i situationen udgjorde intern viden. Af selskabets redegørelse fremgik det, at en række af plancherne, som blev anvendt på kapitalmarkedsdagen, gengav markedsinformation og overvejelser i forbindelse med den generelle markedsudvikling vedrørende den pågældende type produkt med angivelser af kilder på de enkelte plancher. Selskabet oplyste endvidere, at problemerne med de pågældende produkter i 2006 og 2007 var blevet beskrevet på kapitalmarkedsdagen, og at der blev gjort rede for, at der måtte forventes meget store tab på disse årgange. Det blev endvidere understreget, at fremstillingen ikke relaterede sig til selskabets eksponering i disse produkter, der for størstedelens vedkommende omfattede udstedelser fra 2005 og før. Vedrørende nedskrivningerne i 3. og 4. kvartal og den tilsvarende merindtjening på andre områder oplyste selskabet, at dets prognoser byggede på de seneste kendte kurser i markedet, og at prognoserne ikke blev justeret op eller ned i forbindelse med markedsudvikling, der var offentlig tilgængelig og med rimelighed kunne forudsættes kendt, og at der således heller ikke blev offentliggjort nye prognoser mellem offentliggørelsen af perioderegnskaberne, medmindre det blev vurderet, at der var væsentlig kurspåvirkende ny information. Hvad angik de konkrete oplysninger, der blev givet til forventningerne på kapitalmarkedsdagen, oplyste selskabet i redegørelsen, at efter den generelle gennemgang af markedet for de pågældende produkter, havde selskabet oplyst på kapitalmarkedsdagen, at dette ikke gav anledning til at ændre selskabets tidligere udmeldte resultatprognose for 2007. Selskabet oplyste endvidere, at der ikke blev givet konkrete oplysninger hverken om nedskrivningen i 3. kvartal eller om nedskrivningen i den forløbne del af 4. kvartal, og at der heller ikke blev givet op lysninger om merindtjeningen på øvrige aktiver og gevinster, og hvorvidt denne kunne modsvare nedskrivningen. 29 Afgørelser og Udtalelser 2007

Selskabet konkluderede i sin redegørelse, at i den konkrete situation kunne det ud fra den generelle markedsudvikling forudskikkes, at selskabet ville få gevinster på de øvrige aktiver og modsatrettede tab på beholdningen af de pågældende produkter. På denne baggrund var det selskabets opfattelse, at en konstatering af, at den tidligere prognose blev opretholdt, ikke tilførte markedet ny information. Børsen måtte på baggrund af selskabets oplysninger lægge til grund, at selskabet ikke gav oplysninger på kapitalmarkedsdagen, som ikke tidligere var offentliggjort, herunder heller ikke om forventningerne til fremtiden. Set i lyset af kursudviklingen i selskabets aktier i forlængelse af kapitalmarkedsdagen og den efterfølgende selskabsmeddelelse fandt børsen det dog beklageligt, at kommunikationen fra selskabet på kapitalmarkedsdagen tilsyneladende skabte en usikkerhed, der efterfølgende betød, at det var nødvendigt for selskabet at give markedet en præcisering i en selskabsmeddelelse. Optagelse til handel 1. Dispensation fra kravet om tre års regnskaber i forbindelse med nye selskabers optagelse til handel på børsen For at et selskab kan optages til handel på OMX Den Nordiske Børs København, er der en række betingelser, som selskabet skal opfylde. Det drejer sig blandt andet om forhold relateret til selskabets stiftelse, at aktierne skal være frit omsættelige, at der sker en passende spredning af aktierne, krav til selskabets ledelse, og at selskabet har offentliggjort årsrapporter for mindst tre år. I forbindelse med at et selskab søger optagelse til handel på børsen, skal selskabet over for børsen redegøre for, hvorledes selskabet opfylder kravene til optagelse til handel. I særlige konkret begrundede tilfælde søger et selskab dispensation fra en af betingelserne for optagelse til handel. Børsen finder det hensigtsmæssigt, at sådanne spørgsmål om en optagelsesbetingelse adresseres på et tidligt tidspunkt i selskabets proces mod en optagelse til handel på børsen. Børsen har i visse konkret begrundede tilfælde givet selskaber på børsen dispensation fra kravet om tre års regnskaber. Af punkt 3.5 i Betingelser for aktiers optagelse til handel på OMX Den Nordiske Børs København fremgår det, at selskabet skal have offentliggjort årsrapport i mindst tre år i overensstemmelse med gældende regnskabslovgivning i selskabets hjemland. Derudover skal selskabets og koncernens virksomhedsområde(r) have en tilstrækkelig driftsmæssig historik. I det følgende redegøres for børsens praksis i forbindelse med dispensationer fra kravet om tre års regnskaber. Børsens praksis Af kommentaren til punkt 3.5 i Betingelser for aktiers optagelse til handel fremgår følgende: Hovedreglen er, at selskabet skal have komplette årsregnskaber for mindst tre år. Når selskabets driftshistorik er blevet vurderet, vil et selskab, som har drevet de væsentligste af sine nuværende aktiviteter i tre år og som er i stand til at fremlægge regnskaber for disse år, normalt anses for at have opfyldt kravet. Vurderingen af regnskaber og driftshistorik omfatter selskabet samt dets datterselskaber. Selskabets løbende udvikling skal indgå i vurderingsgrundlaget. Eftersom et selskab kan købe eller sælge et eller Afgørelser og Udtalelser 2007 30

flere datterselskaber, skal dette naturligvis fremgå af årsregnskabet. Selskabet skal kunne dokumentere sin virksomhed over for børsen og investorerne, således at de kan bedømme virksomhedens udvikling. Pro forma regnskaber (eller andre regnskabsoplysninger, som fremlægges til sammenligning for at forklare ændringer i officielle regnskaber eller mangel på samme) skal fremlægges som beskrevet i prospektet, og sådanne regnskaber fremlægges typisk for et regnskabsår. Børsen kan dog kræve yderligere sammenligningstal for at vurdere om pkt. 3.5.2 er opfyldt. Væsentlige ændringer i selskabets virksomhedsområder forud for optagelse til handel eller fx en omvendt overtagelse kan føre til, at kravet i pkt. 3.5.2 ikke er opfyldt eller kræve mere detaljerede oplysninger om selskabets virksomhed, før der kan foretages et velbegrundet skøn af selskabet. For at blive undtaget fra kravet om at have årsregnskaber for tre år, skal der foreligge tilstrækkelige oplysninger til, at børsen og investorerne kan vurdere virksomhedens udvikling samt danne sig et velbegrundet skøn over selskabet og dets aktier som en investering. Disse oplysninger kan være bevis på en i øvrigt stabil situation af høj kvalitet, som det kan være tilfældet ved fx frasalg fra selskaber optaget til handel eller hvor et selskab er blevet dannet ved opkøb eller fusion mellem to eller flere selskaber, som kunne egne sig til optagelse til handel eller andre tilsvarende sager. Ved vurdering af selskaber, som har været drevet i mindre end tre år, lægges der yderligere vægt på de fremlagte oplysninger om selskabets aktiviteter og virksomhedsområder. Når selve beskrivelsen af selskabets aktiviteter kan siges at være vigtigere end selskabets historik, vil der således være grundlag for i konkret begrundede tilfælde at give dispensation for tre års regnskaber. Dette gælder for særlige typer af selskaber såsom investeringsselskaber, herunder ejendomsinvesteringsselskaber. Det er også typisk sådanne selskaber, der har søgt dispensation fra kravet. Størstedelen af disse selskaber havde forud for optagelsen til handel en konkret portefølje, der kunne beskrives. Men også selskaber, der ikke forud for optagelsen til handel havde en konkret portefølje, der kunne beskrives, har fået dispensation forudsat, at selskabet har beskrevet investeringsstrategien veldefineret og præcist. I relation til investeringsstrategien er der blevet lagt særlig vægt på, at brancher, størrelser på porteføljevirksomhederne, screeningsprocesser ved investering, antal selskaber i porteføljen samt forventet fordeling af midler mellem selskaber og brancher/virksomhedstyper, beskrives indgående, hvilket vil sige veldefineret og præcist. Herudover har børsen meddelt selskaberne, at børsen finder det hensigtsmæssigt, at investeringsstrategien bliver defineret i selskabets vedtægter. Børsen har desuden lagt særlig vægt på de øvrige betingelser for optagelse til handel og har stillet krav om, at det pågældende selskab skal dokumentere, at ledelsen har den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et selskab optaget til handel og opfylde dets forpligtelser. Såfremt ledelsen af selskabet reelt varetages af eksempelvis et managementselskab, er det endvidere blevet forudsat, at ledelsen af dette selskab tillige har den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et selskab optaget til handel og opfylde dets forpligtelser. Børsen vil tillige kræve, at selskabet har hensigtsmæssige procedurer, kontroller og systemer, herunder systemer og procedurer for regnskabsaflæggelse for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser og give markedet rettidige, pålidelige, nøjagtige og ajourførte oplysninger, som krævet af børsen. Når et selskab ønsker at søge om dispensation fra kravet om tre års regnskaber, skal børsen modtage en konkret begrundet anmodning herom på et så tidligt tidspunkt i processen mod en optagelse til handel på børsen som muligt. På baggrund af en vurdering af anmodningen træffer børsen en konkret afgørelse om, hvorvidt selskabet kan meddeles dispensation fra kravet. 31 Afgørelser og Udtalelser 2007

Ejendomsinvesteringsselskaber Det har været børsens praksis at meddele ejendomsselskaber dispensation fra regnskabskravet, når selskaberne har haft en konkret ejendomsportefølje, som har kunnet beskrives i prospektet i relation til eksempelvis offentlig vurdering, købspris, lejeindtægter, tomgang i lejemål, typer af lejemål, herunder oplysninger om lejeindtægter, administrationsaftaler, omkostninger i forbindelse hermed og lignende. Hensigten med denne type selskab er at foretage investeringer, og det findes derfor væsentligt, at selskaberne kan fremlægge budgetter og lignende i et prospekt. Ligeledes skal selskabets investeringsstrategi beskrives. For at kunne give dispensation har børsen stillet krav om, at selskabet på tidspunktet for optagelsen til handel i det mindste havde indgået aftaler om køb af konkrete ejendomme, der således kunne beskrives i prospektet. Investeringsselskaber Ved investeringsselskaber har der typisk været tale om nystiftede selskaber, som først ville foretage investeringer efter gennemførelsen af udbuddet af aktier og selskabets optagelse til handel. Det har således været selskabets koncept, at aktiviteterne først opstartes ved optagelsen til handel på børsen. Fra investorside lægges der typisk ikke vægt på den historiske udvikling i disse selskaber. Det er dog væsentligt, at investeringsstrategien nøje er beskrevet i prospektet. Det har været børsens praksis at meddele denne type selskab dispensation for kravet om at have aflagt tre års regnskaber. Dispensationerne er blevet givet, fordi selskaberne aktivitetsmæssigt mindede en del om investeringsforeninger og visse foreninger, som traditionelt bliver optaget til handel uden at kunne fremlægge historik, idet der stort set altid er tale om nystiftede afdelinger/foreninger. Tilsvarende er tilfældet ved strukturerede produkter og andre værdipapirer med finansielt element. Officiel notering Det skal bemærkes, at efter 1. november 2007 kan selskaber både blive optaget handel og til officiel notering. Såfremt begge muligheder vælges, hvilket er sædvanlig praksis, skal børsen både tage stilling til kravet om tre års regnskaber i relation til Betingelser for aktiers optagelse til handel, som nævnt ovenfor, og til bekendtgørelsen om betingelser for værdipapirers optagelse til officiel notering (noteringsbekendtgørelsen). Finanstilsynet har delegeret kompetencen i relation til noteringsbekendtgørelsen til børsen. Således tager børsen stilling til kravet, både hvad angår optagelsen til handel på børsen og optagelsen til officiel notering. Den samme praksis for tre års regnskaber finder anvendelse både inden for børsens regler og noteringsbekendtgørelsen. First North 1. Manglende redegørelse til børsen sletning fra First North I pressen blev der bragt nogle artikler, hvor der blev fremsat påstande om en række ejendomshandler, som et selskab optaget til handel på First North skulle havde gennemført med nærtstående parter. Artiklerne indeholdte også oplysninger om hovedaktionæren og ledelsen i selskabet, ligesom der blev stillet spørgsmålstegn ved selskabets forretningsgrundlag. Efter den første artikel offentliggjorde selskabet en meddelelse, hvoraf det blandt andet fremgik, at selskabets hovedaktionær havde besluttet, at de øvrige aktionærer, der på baggrund af omtalen i pressen Afgørelser og Udtalelser 2007 32

ikke længere måtte have tillid til selskabets fremtidige udvikling, kunne afhænde deres aktier til hovedaktionæren til den pris, som selskabet fastsatte som rimelig værdi på tidspunktet for selskabets introduktion på First North. Et selskab optaget til handel på First North skal hurtigst muligt offentliggøre enhver beslutning, som selskabet træffer, samt information om forhold vedrørende selskabet, som kan antages at få væsentlig betydning for kursen på selskabets finansielle instrumenter. Dette fremgår af Regelsæt for First North. Det er endvidere en væsentlig forudsætning for markedspladsens funktion, at investorerne kan have tillid til de selskaber, der er optaget til handel på First North, og at OMX Den Nordiske Børs København kan iværksætte tiltag, der skønnes relevante for at beskytte investorerne og markedspladsens omdømme. På denne baggrund anmodede børsen selskabet om en detaljeret redegørelse for de påstande, der var fremsat i pressen. Børsen anmodede endvidere selskabet om på baggrund af dets redegørelse samt omstændighederne i øvrigt at vurdere, om der var behov for offentliggørelse af en supplerende meddelelse til markedet. Børsen ville gøre tilsvarende efter modtagelsen af selskabets redegørelse. Brevet til selskabet blev også sendt til selskabets Certified Adviser. Børsen havde angivet en frist for, hvornår redegørelsen skulle modtages. Ved udløbet af fristen havde børsen ikke modtaget redegørelsen. Herefter rykkede børsen selskabet gentagne gange for at komme i kontakt med selskabets ledelse med henblik på at få en afklaring af selskabets forhold. Dette lykkedes ikke. Børsen meddelte selskabet, at det var afgørende for tilliden til de selskaber, der var optaget til handel på First North, at der offentliggøres rettidig og korrekt information. Det var endvidere yderst vigtigt, at børsen og selskabets Certified Adviser kunne komme i kontakt med selskabets ledelse inden for kortere tid. På et tidspunkt hvor der var betydelig usikkerhed om selskabets forhold, således som situationen var nu for selskabet, var det i endnu højere grad vigtigt, at der kunne opnås kontakt med selskabets ledelse. Børsen påtalte således over for bestyrelsen og direktionen i selskabet, at det ikke var muligt at komme i kontakt med selskabets ledelse med henblik på at få en afklaring af selskabets forhold. Børsen offentliggjorde påtalen samme dag. Forud herfor havde selskabets Certified Adviser meddelt markedet, at denne ikke længere ønskede at være Certified Adviser for selskabet, da denne ikke så sig i stand til at monitorere selskabet og ikke var blevet tilstrækkeligt informeret om de i pressen nævnte forhold. Endvidere oplyste Certified Adviser, at selskabets bestyrelsesformand og et medlem af bestyrelsen samme dag var udtrådt af selskabets bestyrelse. Herefter var selskabet uden Certified Adviser, og selskabets bestyrelse bestod alene af den person, der også var administrerende direktør i selskabet. Børsen gjorde selskabet opmærksom på, at det var forpligtet til at indgå en aftale med en Certified Adviser hurtigst muligt. Børsen forsøgte herefter igen gentagne gange at få kontakt til selskabet uden held. En uge efter at børsen havde givet selskabet påtalen, der blev offentliggjort, modtog børsen en mail fra selskabets administrerende direktør. Det fremgik af mailen, at den administrerende direktør efter hjemkomst fra en rejse havde konstateret omfattende skriverier i pressen om selskabet, ligesom denne kunne konstatere, at den øvrige bestyrelse var trådt tilbage. På den baggrund udtrådte han af bestyrelsen og fratrådte som administrerende direktør for selskabet med øjeblikkelig virkning. Børsen offentliggjorde mailens indhold. 33 Afgørelser og Udtalelser 2007

Herefter forsøgte børsen igen at få selskabet til at give en redegørelse. Dette lykkedes stadig ikke. Cirka tre uger efter at den administrerende direktør også havde forladt selskabet, sendte børsen et brev til selskabet, hvoraf det fremgik, at såfremt børsen ikke havde modtaget en redegørelse fra selskabet inden for et nærmere angivet antal dage, ville selskabet blive slettet fra handlen på First North umiddelbart herefter. Børsen fik heller ikke på denne baggrund en reaktion fra selskabet. Børsen slettede således selskabet fra handlen på First North på baggrund af følgende: Der var afgørende usikkerhed om selskabets forhold. Børsen havde gentagne gange forsøgt at få kontakt til selskabets ledelse for at få en afklaring af selskabets forhold. Det var ikke lykkes at få en sådan afklaring. Selskabets Certified Adviser havde forladt selskabet under henvisning til, at denne ikke kunne få adgang til information om selskabet, og således ikke havde kunnet opfylde sine forpligtelser. Både selskabets bestyrelse og direktion havde besluttet at forlade selskabet under henvisning til den usikkerhed, der var opstået. Der var ikke taget initiativ til, at selskabets ledelsesmæssige situation blev genoprettet. Et selskab på First North skal have den rette organisation og de rette medarbejdere til at opfylde kravene vedrørende offentliggørelse af information til markedet, jævnfør pkt. 2.2.4 i Regelsæt for First North. Dette var ikke tilfældet for selskabet. Selskabet var reelt ophørt med at eksistere som et selskab optaget til handel, da det ikke reagerede på henvendelser fra børsen, da det ikke offentliggjorde meddelelser, da det ikke havde en ledelse eller gjorde noget aktivt for at genoprette denne situation. Børsen måtte konkludere, at der ikke eksisterede et selskab, der havde kompetencen eller viljen til at opfylde de forpligtelser, herunder kapitel 4 i Regelsæt for First North, der følger af at være et selskab optaget til handel på First North. Børsen besluttede således at ikke ville have selskabet optaget til handel på First North. Sletningen skete på baggrund af punkt 7.2.2 i Regelsæt på First North og værdipapirhandelslovens 42e, stk. 1. Afgørelser og Udtalelser 2007 34

nasdaqomx.com 35 Afgørelser og Udtalelser 2007