ISS-International Service System A/S Pressemeddelelse Fondsbørsmeddelelse nr. 23/99 3. juni 1999 ISS udbyder op til 8 mio. stk. nye B-aktier til markedskurs og offentliggør børsprospekt og fastholder sin målsætning fra aim2002 Bestyrelsen for ISS A/S har under forudsætning af den ekstraordinære generalforsamlings godkendelse den 9. juni 1999 besluttet at udbyde op til 8 mio. stk. nye B- aktier. Baggrunden for aktieudbuddet er ISS strategiske målsætning om at lede konsolideringen og professionaliseringen af det fragmenterede servicemarked for rengøring og specialiserede serviceydelser. ISS har i perioden 1. januar 1998 til 25. maj 1999 foretaget 46 akkvisitioner, hvortil kommer den betingede overtagelse af Abilis, der blev annonceret den 20. maj 1999 samt overtagelsen af 55,3% af Ateriaali OY annonceret den 31. maj 1999. Overtagelsen af Abilis er blandt andet betinget af, at der ikke i henhold til de hollandske arbejdsretlige regler lægges hindringer i vejen for overtagelsens gennemførelse, visse juridiske omstruktureringer af Abilis, som skal gennemføres af sælger (Vedior koncernen) før overtagelsen, og godkendelse fra EU s konkurrenceretlige myndighed. Abilis er efter ISS den største europæiske koncern inden for rengøring og specialservices. Abilis er ISS hidtil største akkvisition. Overtagelse af Abilis vurderes at være ISS til dato vigtigste strategiske skridt i relation til indfrielsen af de mål, der er defineret i aim2002, ISS koncernvision. Overtagelsen giver ISS en førende position på det franske marked, der er Europas næststørste servicemarked samt førende positioner i Holland og Belgien. ISS er i forvejen førende på en lang række europæiske markeder. Provenuet fra aktieudbuddet, som ved det nuværende kursniveau forventes at ligge i niveauet DKK 3 mia., skal blandt andet anvendes til finansiering af de allerede foretagne akkvisitioner og den forventede overtagelse af Abilis. Provenuet skal endvidere anvendes til at give ISS finansiel styrke til at fortsætte koncernens vækststrategi baseret på organisk vækst og akkvisitioner. Aktieudbuddet Aktieudbuddet, som omfatter et offentligt udbud i Danmark samt et udbud til danske og internationale institutionelle investorer (eksklusive USA), arrangeres af Fleming Aros (Aros Securities) som Lead Manager & Bookrunner, Den Danske Bank som Co-Lead Manager og Alfred Berg som Co-Manager. Aktieudbuddet gennemføres efter bookbuilding metoden og forventes at ville bestå af et grundudbud omfattende 7.400.000 stk. nye B-aktier. Herudover vil bestyrelsen 1 / 7
give Aros Securities, på vegne af konsortiebankerne, en ret til yderligere at disponere over op til 600.000 stk. nye B-aktier alene til dækning af en eventuel overtildeling, således at det samlede aktieudbud kan forøges op til 8.000.000 stk. nye B-aktier. De nye B-aktier udbydes til investorerne i fri tegning i perioden fra torsdag den 17. juni 1999 kl. 09:00 dansk tid til fredag den 25. juni 1999 kl. 16:00 dansk tid, medmindre aktieudbuddet lukkes tidligere. Lukning vil dog tidligst finde sted torsdag den 17. juni 1999 kl. 16:00 dansk tid. Aktierne udbydes til markedskurs, der fastlægges efter bookbuilding metoden. Dette indebærer, at afregningskursen vil blive fastsat ved udbudsperiodens udløb baseret på de købsordrer og interessetilkendegivelser, der er opnået i udbudsperioden. Afregningskursen fastlægges i samråd mellem ISS og Aros Securities, på vegne af konsortiebankerne. Afregningskurs og tildelingsgrundlag forventes offentliggjort via Københavns Fondsbørs og London Stock Exchange senest mandag den 28. juni 1999. Første noteringsdag for de nye B-aktier forventes at blive tirsdag den 29. juni 1999. Bemyndigelse Bestyrelsen anmodede på den ekstraordinære generalforsamling den 31. maj 1999 om generalforsamlingens bemyndigelse til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier med indtil 10.000.000 stk. B-aktier. Forslaget blev enstemmigt vedtaget, men da halvdelen af aktiekapitalen ikke var repræsenteret, er der indkaldt til en ny ekstraordinær generalforsamling, der afholdes onsdag den 9. juni 1999 kl. 10:00, hvor beslutning om at udvide bestyrelsens bemyndigelse fra de nuværende 5.000.000 stk. B-aktier vil kunne vedtages uanset størrelsen af den repræsenterede aktiekapital. Bestyrelsens beslutning om at udvide aktieudbuddet fra 5.000.000 stk. B-aktier til op til 8.000.000 stk. B-aktier er truffet med forbehold for, at ovenstående bemyndigelse opnås. Bestyrelsen vil den 9. juni 1999 træffe endelig beslutning om aktieudbuddets størrelse. Børsprospekt ISS vil umiddelbart efter den ekstraordinære generalforsamling den 9. juni 1999 offentliggøre et børsprospekt, der fastlægger de nærmere detaljer omkring aktieudbuddet, og som herudover indeholder en detaljeret beskrivelse af ISS og det servicemarked, hvori koncernen har sine aktiviteter. Børsprospektets omtale af koncernens fremtidsudsigter er gengivet nedenfor: 2 / 7
Fremtidsudsigter Seneste udvikling ISS udarbejder konsoliderede månedsregnskaber. Disse regnskaber er ikke reviderede. De i nærværende afsnit anførte oplysninger bygger på de interne regnskaber for første tertial 1999 (1. januar 30. april). Omsætning ISS havde en positiv omsætningsudvikling i første tertial 1999 sammenlignet med samme periode i 1998. Omsætningen steg DKK 1.148 mio. til DKK 5.214 mio., svarende til en stigning på 28%. Valutaudsving påvirkede omsætningen negativt med ca. 4%, hvoraf knapt halvdelen kan henføres til ISS Brasilien. Koncernens organiske omsætningsudvikling har været positiv og udgjorde ca. 8% (mod ca. 6% i første tertial 1998). For de europæiske aktiviteter var den organiske vækst ca. 9% (mod ca. 6% i første tertial 1998). Omsætningseffekten af virksomhedskøb har været ca. 24%. Omsætningsudvikling 1. tertial 1998 1999 DKK mio. % DKK mio. Faktisk omsætning 1. tertial foregående år 3.783 100 4.066 100 Virksomhedssalg -107-3 0 0 Valutakurspåvirkning 52 1-168 -4 Organisk vækst 222 6 311 8 Virksomhedskøb 116 3 1.005 24 Faktisk omsætning 1. tertial 4.066 107 5.214 128 % Nye kontrakter ISS har indgået flere væsentlige kontrakter, hvor services endnu ikke er påbegyndt. Disse kontrakter har derfor ikke påvirket omsætningen i første tertial. Kontrakterne omfatter især PFI-kontrakter (Private Finance Initiative). Den samlede helårsomsætning for disse kontrakter, når alle er påbegyndt, forventes at være over DKK 300 mio. 3 / 7
Driftsmarginal Koncernens driftsmarginal for første tertial 1999 steg med godt 0,4 procent-point i forhold til samme periode sidste år. Marginalfremgangen hidrører fra de samlede europæiske aktiviteter og Asien. I Asien har der som følge af en velgennemført sammenlægning mellem ISS og Reliance Environmental Services været en væsentlig marginalfremgang. Balance Koncernbalancen pr. 30. april 1999 er i forhold til ultimo 1998 steget med godt DKK 0,3 mia. til DKK 7,4 mia. primært som følge af virksomhedskøb. Goodwill er steget med godt DKK 0,3 mia. til DKK 3,3 mia. Den rentebærende gæld er af samme årsag steget med ca. DKK 0,3 mia. til ca. DKK 2,2 mia. Akkvisitioner i 1999 Eksklusiv Abilis og Ateriaali OY har ISS i perioden fra den 1. januar 1999 til den 25. maj 1999 erhvervet 14 virksomheder. Den samlede helårsomsætning for disse virksomheder udgør ca. DKK 640 mio., heraf godt 75% inden for specialservices. De i 1999 erhvervede virksomheder er købt til en Price/EBITA på gennemsnitligt 6,6 (d.v.s. at der er betalt 6,6 gange indtjeningen før renter, skat og afskrivning af goodwill). Realisering af synergier vil i de fleste tilfælde forbedre Price/EBITA forholdet for ISS. Sammenfatning vedrørende 1. tertial 1999 Den konstaterede udvikling i perioden, herunder i såvel omsætning som driftsresultat, er i overensstemmelse med de forventninger, som ISS udtrykte i årsrapporten for 1998. Forventninger til indeværende regnskabsår Fra ISS årsrapport 1998 gengives Udsigt for 1999 : I 1999 forventes en fortsat fokuseret og profitabel vækst. Helårseffekten af akkvisitioner foretaget i 1998 samt organisk vækst forventes at føre til tocifret omsætningsvækst, og nye akkvisitioner i 1999 forventes at øge væksten yderligere. For driftsresultatet forventes en stigning, der mindst ligger på niveau med omsætningsvæksten. Driftsresultatet vil imidlertid også blive påvirket af driftsmarginalen i virksomheder, der måtte blive købt i 1999. En forøget gennemsnitlig nettogæld hidrørende fra akkvisitioner forventes at medføre stigende renteudgifter i 1999. 4 / 7
Sustainable cash flow per share (CEPS) forventes også at stige i 1999. CEPS er imidlertid mere volatil end omsætning og driftsresultat især i perioder med stærk akkvisitionsdrevet vækst. CEPS udviklingen skal derfor ses i et flerårigt perspektiv. De tidligere udtrykte forventninger om en gennemsnitlig årlig vækst i CEPS på 15% fastholdes. Koncernens transformation, der er beskrevet i aim2002, forventes at fortsætte i 1999 med en yderligere stigning i andelen af omsætning fra specialiserede serviceydelser. Under forudsætning af, at overtagelsen af Abilis effektueres den 1. juli 1999, forventes den totale omsætning for 1999 at udvise en vækst på over 35% i forhold til 1998. De akkvisitioner, der gennemføres i 1999, vil som følge af helårseffekten også bidrage til Koncernens vækst i år 2000. Den lavere driftsmarginal i Abilis ventes at medføre en negativ påvirkning af ISS driftsmarginal i 1999. Omfanget heraf vil bl.a. afhænge af tidspunktet for overtagelsen. Som følge af det forventede køb af Abilis og det øgede antal aktier, forventer ISS ikke i 1999 en vækst i sustainable cash flow per share på 15%. Blandt andet som følge af den høje omsætningsvækst efter det forventede køb af Abilis og den forventede udvikling i driftsresultatet efter realisering af synergier, fastholder ISS målsætningen udtrykt i aim2002 om at opnå en gennemsnitlig årlig vækst i sustainable cash flow per share på minimum 15% p.a. Forventninger til fremtiden Markedsudvikling På de europæiske markeder forventes den samlede efterspørgsel efter generel rengøring og specialiserede serviceydelser at stige blandt andet som følge af en tendens i den offentlige og private sektor til at udlicitere serviceopgaver til professionelle serviceselskaber. ISS vurderer, at der eksisterer et betydeligt udliciteringspotentiale, og at en sådan udvikling indebærer et væsentligt forretningspotentiale for ISS. I en markedsundersøgelse foretaget for ISS med det formål at give det bedst mulige informationsniveau i det kommende børsprospekt anfører Boston Consulting Group, at store internationale serviceudbydere med aktiviteter inden for flere serviceområder kan opnå væsentlige stordriftsfordele i kraft af en udbygget organisation, der muliggør udveksling af knowhow på tværs af landegrænser. Det anføres ligeledes, at især store kunder i stigende grad vælger at placere deres servicekontrakter hos én stor serviceudbyder, i stedet for at sprede kontrakterne på mange mindre serviceudbydere. ISS vurderer, at en sådan udvikling giver en konkurrencemæssig fordel for de største serviceudbydere, der med global tilstedeværelse og state of the art serviceløsninger og ledelsessystemer, kan imødekomme kundernes stigende krav til kvalitet og omkostningseffektivitet. 5 / 7
Udliciteringer i den offentlige sektor forventes at ske både i form af traditionel udlicitering af serviceopgaver og i form af et tættere samarbejde eller egentligt partnerskab mellem private selskaber og offentlige institutioner. Et eksempel på nye samarbejdsmodeller mellem det offentlige og private selskaber, herunder serviceudbydere, er PFI kontrakter, der er i kraftig vækst i blandt andet Storbritannien, og som forventes at brede sig til en række andre europæiske lande, og herved bidrage til den fortsatte vækst i servicemarkedet. Geografisk ekspansion ISS driver i dag virksomhed i 32 lande i Europa, Sydøstasien og Sydamerika. Som led i den fortsatte ekspansion undersøger ISS løbende mulighederne for at gå ind i en række nye lande. Det er ISS mål frem til år 2002 at tilføje nye geografiske markeder, således at ISS opnår en udbygget international repræsentation gennem tilstedeværelse i 40-50 lande. I Europa er ISS repræsenteret på næsten alle større markeder. Udenfor Europa er ISS i dag repræsenteret i flere asiatiske lande samt i Brasilien. ISS undersøger mulighederne for at etablere selskaber og/eller gennemføre akkvisitioner i en række nye lande, herunder i Japan og Australien. ISS er frem til februar 2001 kontraktuelt afskåret fra frit at etablere sig i Nord-, Centralog Sydamerika (eksklusive Brasilien). På længere sigt og som led i udviklingen af ISS til Den Ledende og Mest Innovative Internationale Servicevirksomhed, er det imidlertid naturligt løbende at følge udviklingen særligt på det nordamerikanske marked. Omsætning I de kommende år forventer ISS fortsat at vokse organisk og gennem akkvisitioner. Med akkvisitionen af Abilis opnår ISS en markant forbedret markedsposition i Frankrig, Holland og Belgien. Det er ISS strategi, gennem organisk vækst og virksomhedskøb, at opnå en førende position på hvert af de nationale markeder, hvor ISS er repræsenteret. Akkvisitionen af Abilis vil medføre, at ISS får en førende position, som nr. 1 eller 2, på de fleste af ISS hovedmarkeder. Denne position ventes at give ISS langsigtede konkurrencemæssige fordele i et fragmenteret internationalt servicemarked. ISS fastholder den i aim2002 opstillede målsætning om en gennemsnitlig omsætningsvækst på minimum 10% p.a., heraf minimum 6% organisk vækst. Driftsmarginal Som følge af ISS betydelige akkvisitionsrelaterede vækst, vil den procentvise stigning i driftsresultatet være påvirket af driftsmarginalen i allerede foretagne og kommende akkvisitioner, herunder af driftsmarginalen i Abilis. Omkostningssynergier, en styrket forhandlingsposition overfor leverandører og nye markedsmæssige muligheder er efter ISS opfattelse et godt udgangspunkt for i de 6 / 7
følgende år at imødegå den forventede umiddelbare negative effekt, overtagelsen af Abilis indebærer for ISS driftsmarginal. ISS fastholder således den i aim2002 fastlagte målsætning om at opnå en driftsmarginal i niveauet 6%. Investorpræsentation I forbindelse med aktieudbuddet afholdes offentlig investorpræsentation: Mandag den 14. juni 1999 kl. 08:30 hos Fleming Aros Aros Securities Torvegade 2 DK-1786 København V Ved mødet vil selskabets koncernchef Waldemar Schmidt og koncernfinansdirektør Eric Søe Rylberg præsentere selskabets forretningsgrundlag og fremtidsudsigter. Arrangementet indledes med en morgenbuffet fra kl. 08:30, hvorefter selve præsentationen vil starte kl. 09:00. Af hensyn til arrangementet bedes interesserede deltagere venligst tilmelde sig senest torsdag den 10. juni 1999, kl. 17:00. Tilmelding skal ske til Mai Britt Larsen, Aros Securities, telefon 33 33 25 49, telefax 33 33 56 14 eller e-mail: mai.britt.larsen@arossecurities.com. Yderligere information: ISS-International Service System A/S Koncernfinansdirektør Eric Søe Rylberg Telefon: 38 17 62 57 Fleming Aros (Aros Securities) Executive Director Jan Davidsen Telefon: 33 33 33 24 7 / 7