ETABLERING AF VIRKSOMHED I STORBRITANNIEN

PÅ HJEMMEBANE I UK ETABLERING AF VIRKSOMHED I STORBRITANNIEN Søren Skibsted Partner Jakob Sonne Rydahl Advokatfuldmægtig

PÅ HJEMMEBANE I UK ETABLERING AF VIRKSOMHED I STORBRITANNIEN På hjemmebane i UK er en serie af praktiske guides udarbejdet af Kromann Reumerts team i London med konkret rådgivning til, hvordan din virksomhed kommer succesfuldt ind på det britiske marked. Danske virksomheders vækst i de kommende år skal i vidt omfang ske uden for Danmarks grænser. Det kan være i form af blandt andet nyetableringer, virksomhedsopkøb eller strategiske samarbejder. Med nem adgang til internationale markeder og kvalificeret arbejdskraft er der gode vækstmuligheder for danske virksomheder i Storbritannien. Kromann Reumert er taget med danske virksomheder til Storbritannien og tilbyder rådgivning allerede i opstarts- og etableringsfasen. Søren Skibsted Partner Marts 2016 Mobil: +44 789 998 8557 Direkte: +45 38 77 43 83 ssk@kromannreumert.com Jakob Sonne Rydahl Advokatfuldmægtig Mobil: +44 790 060 6045 Direkte: +45 38 77 43 18 jsr@kromannreumert.com STEP 1: VÆLG DEN RIGTIGE VIRKSOMHEDSFORM Ligesom i Danmark er der en række forskellige muligheder for at etablere sig som virksomhed i Storbritannien: Stiftelse af et datterselskab i Storbritannien i form af et Private Limited Company (Ltd) (svarende til et dansk anparts-selskab) eller et Public Limited Company (Plc) (svarende til et dansk aktieselskab). Stiftelse af en UK branch (svarende til en dansk filial) af et allerede etableret dansk selskab. Stiftelse af et partnership (svarende til et dansk interessentskab/kommanditselskab). Deltagelse i joint venture. Erhvervelse af en eksisterende virksomhed i Storbritannien. Hvilken etableringsform, der er mest passende for din virksomhed, afhænger ligesom i Danmark af en lang række faktorer, herunder arten af din virksomheds aktiviteter i Storbritannien, hæftelse, skat, ansættelse og finansiering. I denne guide vil vi primært fokusere på de to mest gængse etableringsformer: 1. Et datterselskab i Storbritannien i form af et private limited company (UK Ltd). 2. En filial af dit danske hovedselskab (UK branch). 1/4

De afgørende temaer, når du skal vælge mellem et UK Ltd og en UK branch er: UK Ltd UK Branch Hæftelse Et UK Ltd er en selvstændig juridisk enhed, som kan indgå aftaler og sagsøge/blive sagsøgt i eget navn. Det danske moderselskab er ikke part i (og hæfter som udgangspunkt ikke for) de aftaler som UK Ltd indgår. En UK branch er ikke en selvstændig juridisk enhed, hvorfor det danske hovedselskab er part i (og hæfter for) de aftaler som UK branch indgår. Krav mod en UK branch kan fuldbyrdes ved udlæg i det danske hovedselskabs aktiver. Minimumskapital I modsætning til det danske anpartsselskab eller aktieselskab gælder der ingen minimumskrav til selskabskapitalen for et UK Ltd. En UK branch har pr. definition ikke sin egen selskabskapital, da dens aktiver og passiver flyder sammen med hovedselskabets. Der gælder derfor ingen krav til selskabskapital, ud over de krav, der gælder for det danske hovedselskab efter dansk selskabsret. Skat Et UK Ltd er selskabsskattepligtig i Storbritannien af alle indtægter/gevinster. Hvis en UK branch har karakter af en permanent establishment i skatteretlig henseende under britisk skatteret, hæfter det danske hovedselskab som udgangspunkt for britisk skat af alle UK branch indkomster/gevinster. Selskabsskattesatsen i 2016 er: 20 % i Storbritannien 22 % i Danmark Ledelse Et private UK Ltd s ledelse skal som minimum bestå af én direktør. Et public UK Ltd s skal have mindst to direktør og en company secretary. En UK branch skal have en permanent filialbestyrer. Der er ikke krav om at filialbestyreren skal være engelsk statsborger. Tegning af selskabet Det er vigtigt at være opmærksom på, at et ledelsesmedlem i et UK Ltd kan forpligte selskabet over for tredjemand, og at adgangen hertil i modsætning til dansk ret ikke kan begrænses ved bestemmelse i selskabets vedtægter. En UK branch tegnes af filialbestyreren og af det danske hovedselskab i overensstemmelse med hovedselskabets tegningsregler. Opstart Dokumentation og registrering Dokumentation og registrering Udarbejdelse af Memorandum of Association (stiftelsesdokument). Registrering af UK branch i UK Companies House. Udarbejdelse af Articles of Association (vedtægter). Udpegning/ansættelse af en permanent filialbestyrer. Udpegning/ansættelse af mindst ét bestyrelsesmedlem samt erklæring fra denne. Fees Registreringsgebyr til UK Companies House er ca. DKK 400. Erklæring vedrørende selskabets adresse. Evt. lovpligtig medarbejderforsikring hos privat forsikringsselskab. Udfyldning af online stiftelsesblanket (Form IN01) og indsendelse af dokumentationen nævnt ovenfor til Companies House. Registrering for skat og moms hos de britiske skattemyndigheder. Fees Stiftelsesudgifter til Companies House er DKK 150-400. Eventuelle udgifter til udarbejdelse af den nødvendige dokumentation listet ovenfor. 2/4

Revision og regnskaber Et UK Ltd skal som udgangspunkt udpege en revisor for hvert regnskabsår og aflægge regnskab i Storbritannien. Selskabet kan undlade at udpege en revisor, hvis: Selskabets omsætning ikke overstiger 6,5 mio.; Selskabets balance ikke overstiger 3,26 mio.; og Selskabet ikke har over 50 ansatte. Ophør Et UK Ltd. opløses ved formel procedure (likvidation). En UK branch er som udgangspunkt forpligtet til at indlevere hovedselskabets regnskab til UK Companies House senest 3 måneder før offentliggørelsen i Danmark. Hvis hovedselskabet ikke er regnskabspligtigt i Danmark, skal hovedselskabet levere et regnskab, som er godkendt af hovedselskabets bestyrelse, til UK Companies House 13 måneder efter regnskabsperiodens udløb. En filial ophører ved udfyldelse af erklæringer til UK Companies House. STEP 2: STIFTELSE STIFTELSE AF UK LTD Processen i forbindelse med stiftelse og registrering af et UK Ltd er relativt enkel og hurtig. Processen kan opdeles i to faser: Før registrering og efter registrering. Før registrering: Forud for registreringen skal følgende forhold til brug for udarbejdelsen af den påkrævede dokumentation være afklaret: Navn. Der skal vælges et navn til selskabet. Der gælder ligesom i Danmark visse begrænsninger for, hvilket navn, der må vælges. Navnet må eksempelvis ikke være identisk med navnet på et allerede registreret selskab. Hjemsted. Selskabet skal registrere en fysisk adresse, hvorpå selskabet kan kontaktes. Formål. Selskabets formål skal defineres. Den virksomhed, som selskabet driver, skal kunne rummes inden for formålsbestemmelsen, hvorfor en bred formulering kan anbefales. Ledelse. Et private UK Ltd s ledelse skal som minimum bestå af én direktør (et public UK Plc skal derimod mindst have to direktør og en company secretary ). Der påhviler ledelsesmedlemmer en række forpligtelser. Helt overordnet er ledelsesmedlemmer forpligtet til at handle i selskabets interesse. Selskabskapital. Der stilles ingen minimumskrav til et UK Ltd s selskabskapital. Der skal dog indskydes nødvendig kapital til, at ejerandelene i selskabet kan etableres. Registrering: Registrering af selskabsdokumenter. Stiftelsesdokumenter og vedtægter skal indleveres til UK Companies House. Betaling af stiftelsesudgifter. Registreringen hos UK Companies House gennemføres almindeligvis i løbet af et par dage afhængigt af travlheden. Hvis den indsendte dokumentation er mangelfuld, må det påregnes, at registreringstiden forlænges betydeligt. Når den endelige registrering af et UK Ltd er foretaget, opnår selskabet status som selvstændig juridisk person og kan drive forretning som sådan. 3/4

Før registrering Typisk 5-10 dage Registrering Typisk 2-3 dage Udfærdigelse af stiftelsesblanket (form IN01, Memorandum of association og Articles of Association, herunder stillingtagen til blandt andet navn, hjemsted, formål, ledelse og kapital. Indsendelse af dokumentationen til UK Companies House og betaling af stiftelsesgebyrer. Start trading! Et alternativt til stiftelsen af et nyt UK Ltd er erhvervelsen af et eksisterende UK Ltd-skuffeselskab ( off the shelf ). Skuffeselskabet skal efter erhvervelsen tilpasses til den virksomhed, som erhververen har til hensigt at drive. Et skuffeselskab koster omkring DKK 2.000 ekskl. tilpasning. STIFTELSE AF UK BRANCH En UK branch skal som udgangspunkt registreres hos UK Companies House. Dette sker ved udfyldelse af en særlig ansøgningsformular. Hvis det er hovedselskabets første registrering af en UK branch, skal hovedselskabets stiftelsesdokument og vedtægter indleveres til UK Companies House (i certificerede engelske oversættelser, hvis de ikke foreligger på engelsk). HVORFOR TAGE KROMANN REUMERT MED PÅ HOLDET? Kromann Reumerts team i London består af erfarne danske og engelske advokater med indgående kenskab til det engelske marked og de udfordringer, en dansk virksomhed typisk oplever. Vores mål er at skabe værdi for din virksomhed med praktiske og operationelle råd. Vi leverer samme høje service og kvalitet som i Danmark. Vores priser er konkurrencedygtige. Vi samarbejder med de bedste rådgivere i Storbritannien, hvis vores egne kompetencer ikke er tilstrækkelige. Hvis vi ikke allerede kender din virksomhed, dens kultur samt langsigtede og overordnede mål, vil vi investere ressourcer i at lære den at kende. På den måde kan vi yde en målrettet juridisk rådgivning. I næste udgivelse i serien På hjemmebane i UK kan du læse om de typiske udfordringer, danske virksomheder oplever i forbindelse med indgåelsen af kontrakter undergivet engelsk ret. 4/4