Chr. Filtenborgs Plads 1 DK-8000 Århus C Telefon +45 86 11 22 22 Telefax +45 86 11 33 22 E-mail schouw@schouw.dk www.schouw.dk årsrapport 2008 Årsrapport 2008
Indhold Koncernberetning 1 Forord 2 Hoved- og nøgletal 3 Hovedpunkter 4 Vores virksomheder 6 Ledelsens beretning 10 Bestyrelse og direktion 12 Investorinformation 15 Fondsbørsmeddelelser Temaartikler 16 Værdiskabelse 18 Aktivt ejerskab 20 Økonomisk handlefrihed Virksomhederne 22 BioMar beretning 24 BioMar fiskefoder 27 BioMar Sjøtroll 28 Fibertex beretning 30 Fibertex Personal Care 32 Fibertex Industrial Nonwovens 34 Grene beretning 36 Grene agro/industri 38 Grene hydraulik 40 Martin beretning 42 Martin lysmesteren 44 Xergi beretning Regnskab 46 Regnskabsberetning 50 Koncernen 51 Resultatopgørelse 52 Balance 54 Pengestrømsopgørelse 55 Noter 74 Moderselskabet 75 Resultatopgørelse 76 Balance 78 Pengestrømsopgørelse 79 Noter 88 Anvendt regnskabspraksis 93 Nøgletalsdefinitioner Påtegninger 94 Ledelsespåtegning 95 Den uafhængige revisors påtegning
Forord 1 Stram styring og ændret fokus 2008 blev et usædvanligt år. Vores forventninger til året var positive med fokus på fortsat vækst og udvikling, men i løbet af året eskalerede den finansielle uro og førte over i en global realøkonomisk krise. Det har sat selv sunde og veldrevne virksomheder under voldsomt pres. Schouw & Co. er naturligvis også påvirket af den økonomiske afmatning. Især årets fjerde kvartal blev udfordrende for vores virksomheder, ligesom værdien af vores betydelige beholdning af aktier i Vestas blev kraftigt reduceret. Schouw & Co. er ikke i krise, men vi er naturligvis bekymrede for den globale udvikling og konsekvenserne for vores virksomheder. Forretningsmodellen, med ejerskab af stærke virksomheder i forskellige brancher, indebærer imidlertid, at ikke alle er lige påvirket af de globale konjunkturudsving. Vi har i en årrække haft et strategisk mål om at bevare vores økonomiske handlefrihed. Det har betydet fokus på høj soliditet og gode forhold til udvalgte større pengeinstitutter. Likviditeten blev i 2008 styrket gennem et meget gunstigt salg af 800.000 Vestas-aktier, der indbragte et provenu på 535 mio. kr. Vi står derfor godt rustet til at møde betydelige finansielle udfordringer. Vi indstiller os på, at den nuværende situation kan blive langvarig, og at 2009 bliver et udfordrende år. Vi har derfor gennemført markante tiltag for at sikre, at vi kommer igennem året på den bedst mulige måde. Det har desværre været nødvendigt at afskedige mange dygtige og loyale medarbejdere. Vi har skåret dybt i kapacitetsomkostningerne og udskudt de investeringer, der ikke er kritiske for den daglige drift. Ledelsesopgaven bliver at sikre stram fokusering på kerneaktiviteterne, løbende vurdere risikobilledet, være omstillingsberedte og konsekvente, men samtidig være klar til at udnytte de muligheder, der uden tvivl vil komme i alle vores virksomheder. På kort sigt ændres den strategiske agenda til endnu større fokus på lønsomhed. Indsatsen for at nedbringe arbejdskapitalen og skabe et bedre cash flow får meget høj prioritet. Vi har de seneste år investeret betydeligt i kapacitetsudvidelser og har derfor nu meget gode muligheder for at kapitalisere herpå. Det er vanskeligt at forudsige de langsigtede konsekvenser af den aktuelle økonomiske krise. Der er dog ingen tvivl om, at der skal arbejdes hårdt for at genetablere en tilfredsstillende indtjening. Vi er imidlertid sikre på, at de stærke positioner, vores virksomheder har, vil skabe værdi på længere sigt, og vores langsigtede ambitioner om at gøre Schouw & Co. større og stærkere er stadig intakte. Jens Bjerg Sørensen Adm. direktør
2 Hoved- og nøgletal Hoved- og nøgletal koncernoversigt (mio. kr.) 2008 2007 2006 2005 2004 Nettoomsætning 9.821,2 8.150,3 7.370,2 3.734,8 3.382,5 EBITDA 756,5 764,3 788,8 421,9 456,6 EBITA 337,6 438,8 471,5 203,8 212,0 Resultat af primær drift (EBIT) 124,4 438,8 471,5 201,6 212,0 Resultat efter skat fra associerede virksomheder 4,0 (3,0) 4,2 0,1 (0,7) Resultat ved afhændelse af virksomhedsandele 21,4 0,0 282,9 17,6 0,0 Kursregulering af beholdningen af aktier i Vestas (871,5) 1.466,8 692,4 381,0 (170,4) Nettofinansiering ex. kursregulering af Vestas (143,5) (136,5) (102,9) (70,6) (68,3) Resultat før skat (865,2) 1.766,1 1.348,1 529,7 (27,4) Skat af årets resultat (38,3) (102,4) (107,9) (33,1) (38,5) Resultat af fortsættende aktivitet (903,5) 1.663,7 1.240,2 496,6 (65,9) Resultat af ophørende aktiviteter 0,1 19,5 74,6 0,0 0,0 Årets resultat (903,4) 1.683,2 1.314,8 496,6 (65,9) Aktionærer i Schouw & Co.'s andel af egenkapitalen 4.414,7 4.972,4 3.460,6 2.307,6 1.789,7 Minoritetsinteresser 220,2 669,1 380,8 472,1 118,6 Egenkapital i alt 4.634,9 5.641,5 3.841,4 2.779,7 1.908,3 Balancesum 10.153,2 10.316,4 7.465,8 6.965,1 4.249,8 Netto rentebærende gæld 2.996,4 2.641,3 2.071,6 2.711,5 1.617,7 Arbejdskapital 2.208,3 1.842,4 1.596,0 1.457,0 919,6 Regnskabsrelaterede nøgletal Gennemsnitligt antal medarbejdere 3.743 3.541 3.352 2.784 2.690 Investeringer i materielle aktiver 335,2 308,8 536,7 450,9 338,9 Afskrivninger på materielle aktiver 328,0 300,5 293,2 187,3 204,0 Egenkapitalforrentning (%) (19,1) 39,2 43,0 24,3 (3,4) Forrentning af investeret kapital (ROIC %) 7,2 10,3 13,5 7,5 9,0 Egenkapitalandel (%) 45,6 54,7 51,5 39,9 44,9 Pengestrøm fra drift 273,0 281,4 420,3 275,7 242,6 EBITDA ratio 7,7% 9,4% 10,7% 11,3% 13,5% Aktierelaterede nøgletal * Resultat i kr. pr. aktie (a 10 kr.) (35,34) 70,74 52,76 21,09 (2,65) Udvandet resultat i kr. pr. aktie (a 10 kr.) (35,34) 70,45 52,56 21,06 (2,65) Udbytte i kr. pr. aktie (a 10 kr.) 3,00 3,00 3,00 1,50 1,00 Indre værdi i kr. pr. aktie (a 10 kr.) 168,25 215,42 147,99 97,68 75,84 Ultimokurs på aktier (a 10 kr.) 76,21 220,70 180,09 115,01 61,33 Kurs/indre værdi 0,45 1,02 1,22 1,18 0,81 P/E neg. 3,12 3,41 5,45 neg. Markedsværdi 1.999,7 5.094,3 4.211,0 2.717,0 1.447,0 Nøgletal er beregnet i henhold til Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og nøgletal 2005". * Aktierelaterede nøgletal er tilrettet den i 2008 gennemførte fondsaktieemission.
Hovedpunkter 3 Hovedpunkter n Schouw & Co. koncernen forøgede den konsoliderede omsætning med 20,5% til 9.821,2 mio. kr. Væksten stammer primært fra de tilkøbte aktiviteter fra Provimi Aqua, men der er også tocifret organisk vækstrate i det øvrige BioMar samt i Grene. n Resultatet af primær drift før nedskrivning af goodwill blev 337,6 mio. kr. mod 438,8 mio. kr. i 2007. Tilbagegangen er væsentligst foranlediget af Martin og BioMar, mens Fibertex og Grene har haft fremgang. n Koncernens drift har samlet set levet op til de senest udmeldte forventninger, men Schouw & Co. har valgt at nedskrive goodwill vedrørende Martin med 213,1 mio. kr. n Resultatet før skat i 2008 er påvirket negativt med 871,5 mio. kr. fra beholdningen af aktier i Vestas. I 2007 var påvirkningen herfra positiv med 1.466,8 mio. kr. Resultat før skat blev således et underskud på 865,2 mio. kr. mod et overskud på 1.766,1 mio. kr. i 2007. n Opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas og nedskrivning af goodwill udgjorde resultatet før skat 219,4 mio. kr. mod 299,3 mio. kr. i 2007. n Stor omsætningsfremgang i BioMar. Resultat før skat på 33,4 mio. kr. er påvirket af regnskabsmæssige nedskrivninger på 57,5 mio. kr. fra lukning af to fabrikker som led i et effektiviseringsprogram. n Uændret omsætning i Fibertex, men fremgang i resultat før skat på 55,3 mio. kr. til 60,4 mio. kr. n Organisk omsætningsvækst i Grene på 11% og tilfredsstillende resultat på 128,4 mio. kr. væsentligst fra Hydra-Grene. n Udfordrende fjerde kvartal i Martin og utilfredsstillende resultat før skat på 5,2 mio. kr. n Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales et uændret udbytte på 3 kr. pr. aktie. n Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at selskabets aktiekapital nedsættes med nom. 25 mio. kr. ved annullering af 2,5 mio. aktier fra selskabets beholdning af egne aktier. n Schouw & Co. forventer i 2009 at realisere en omsætning på godt 9 mia. kr. med et resultat før skat i intervallet 50-150 mio. kr. opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas. De udmeldte forventninger er grundet den aktuelle globale finansielle uro behæftet med væsentlig større usikkerhed end normalt.
4 Vores virksomheder Vores virksomheder BioMar Verdens tredjestørste producent af kvalitetsfoder til industrialiseret fiskeopdræt. Hovedområderne er foder til laks, ørred, havaborre og havbras. Produktion i seks europæiske lande samt Chile. Primære markeder i Norge og Chile. Delejet af Schouw & Co. siden udgangen af 2005, helejet siden 2008. Fibertex Førende producent af nonwovens i form af nålefiltprodukter til industriel og teknisk anvendelse samt spunbond/spunmelt-produkter til hygiejneindustrien. Helejet af Schouw & Co. siden 2002. Grene Førende leverandør af reservedele og tilbehør til landbruget samt af hydraulik, tekniske artikler, el-produkter og serviceydelser til industrien. Helejet af Schouw & Co. siden 1988. Strategiske mål n Fastholde stram risikostyring omkring debitorer og råvarer, og sikre reduktion i kapitalbindingen. n Sikre realisering af Provimiakkvisitionens synergier. n Opnå forbedring i driftsindtjeningen via kosteffektivitet i hele værdikæden. n Sikre vedvarende konkurrencekraft gennem fortsat innovation og receptoptimering. Strategiske mål n Udbygge positionen blandt verdens største nonwovensproducenter. n Fortsætte forbedringen af lønsomheden gennem øget produktionseffektivitet og kapitalisering af de store gennemførte investeringer. n Udnytte potentialet i produktionsenhederne i Centraleuropa og Asien. n Være førende på innovation og udvikling af valueadded produkter. Strategiske mål n Øge lønsomheden inden for Agro- og Industriområdet gennem kapitalisering af gennemførte investeringer. n Fortsætte ekspansionen i Øst- og Centraleuropa og skabe en betydende europæisk agro-udbyder. n Videreføre Hydra-Grenes succesfulde ekspansion sammen med vindmølleindustrien. n Nedbringe bindingen i arbejdskapital.
Vores virksomheder 5 Martin Verdens førende producent af computerstyret effektlys til underholdnings- og oplevelsesindustrien, herunder faste lysinstallationer såvel som visuelle effektløsninger. Delejet af Schouw & Co. siden 1999, helejet siden 2001. Strategiske mål n Tilpasse forretningsmodellen til lavere nulpunktsomsætning ved markante forbedrings- og effektiviseringstiltag. n Konsolidere positionen som global markedsleder for at sikre langsigtet stabil indtjening på et attraktivt niveau. n Fokusere salgsindsatsen via One Eu rope -stategien og øge salget af eksisterende produkter til nye kundesegmenter. n Fastholde innovation og produktudvikling. Xergi Førende leverandør af nøglefærdige energianlæg, herunder biogas- og gyllesepareringsanlæg. Fifty/fifty-ejet af Schouw & Co. og Dalgasgroup (Hedeselskabet) siden 2004. Strategiske mål n Skabe en førende udbyder af gyllebaserede biogasanlæg. n Industrialisere produktplatformen gennem teknologiudvikling og biologisk forskning. n Udbygge markedspositionen på udvalgte europæiske markeder med attraktive rammebetingelser for biogasanlæg. n Sikre et langsigtet bæredygtigt forretningsgrundlag. Øvrige investeringer Vestas Wind Systems Schouw & Co. ejer en beholdning af aktier i Vestas. Beholdningen, der ikke betragtes som en langsigtet strategisk aktiepost, indgår i regnskabet under værdipapirer. Incuba Schouw & Co. ejer 49% af Incuba A/S, som er et udviklings- og ventureselskab, der understøtter iværksættermiljøer og medvirker til aktive investeringer i nye virksomheder. Incuba indgår som en associeret virksomhed. Ejendomme Ud over porteføljevirksomhedernes egne ejendomme ejer moderselskabet Schouw & Co. direkte tre ejendomme med relation til koncernens nuværende eller tidligere aktiviteter. Ejendommene indgår i regnskabet under materielle anlægsaktiver.
6 Ledelsens beretning Ledelsens beretning Den økonomiske udvikling Schouw & Co. koncernen forøgede den konsoliderede omsætning med 20,5% til 9.821,2 mio. kr. mod 8.150,3 mio. kr. i 2007. Den store fremgang hidrører væsentligst fra BioMar, hvor de tilkøbte aktiviteter fra Provimi Aqua indgår med virkning fra den 1. februar 2008 og i mindre omfang fra Grene. Fibertex har realiseret en omsætning svarende til året før, mens Martin og Xergi har haft en tilbagegang. Resultatet af primær drift før nedskrivning af goodwill blev 337,6 mio. kr. mod 438,8 mio. kr. i 2007. Tilbagegangen er væsentligst foranlediget af Martin, sekundært af BioMar og i beskedent omfang af Xergi, mens Fibertex og Grene har haft fremgang. Koncernens drift har samlet set levet op til de senest udmeldte forventninger, som blev udtrykt i delårsrapporten for 3. kvartal 2008, men bestyrelsen har valgt at nedskrive goodwill vedrørende Martin med 213,1 mio. kr. Resultatet før skat i 2008 er påvirket negativt med 871,5 mio. kr. fra beholdningen af aktier i Vestas. I 2007 var påvirkningen herfra positiv med 1.466,8 mio. kr. Koncernens samlede resultat før skat blev således et underskud på 865,2 mio. kr. mod et overskud på 1.766,1 mio. kr. i 2007. Opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas og nedskrivning af goodwill udgjorde resultatet før skat således 219,4 mio. kr. mod 299,3 mio. kr. i 2007. Resultatet for 2008, der indeholder en avance på 58,5 mio. kr. fra salg af aktier i AquaGen og Martin Security Smoke, er ikke tilfredsstillende. Beregningen af årets skat er specielt påvirket af, at den negative kursregulering af beholdningen af aktier i Vestas og nedskrivningen af goodwill ikke er fradragsberettiget, ligesom realiserede avancer ved salg af aktier i Vestas, Aqua- Gen og Martin Security Smoke ikke er skattepligtige. Koncernens resultat efter skat indeholder endvidere resultat fra BioMars 50,9% ejede dattervirksomhed Sjøtroll Havbruk, der indregnes separat som resultat af ophørende aktiviteter. Det indregnede resultat af ophørende aktiviteter efter skat i 2008 udgør 0,1 mio. kr. mod 19,5 mio. kr. i 2007. Årets resultat efter skat i 2008 blev et underskud på 903,4 mio. kr., mod et overskud på 1.683,2 mio. kr. i 2007. Koncernens udvikling I november 2007 indgik BioMar aftale om overtagelse af fiskefoderaktiviteterne fra Provimi Aqua. Efterfølgende blev overtagelsen godkendt af konkurrencemyndighederne og endelig gennemført således, at de nye aktiviteter indgår i koncernregnskabet med virkning fra den 1. februar 2008. Tilkøbet af aktiviteterne fra Provimi Aqua ses som en væsentlig styrkelse af BioMars position som verdens tredjestørste udbyder af kvalitetsfoder til industrielt fiskeopdræt, og tilkøbet har løftet BioMar til et størrelsesmæssigt niveau tæt på branchens nummer to. Ved indgangen til 2008 ejede Schouw & Co. 68,82% af aktierne i BioMar Holding, men på den ordinære generalforsamling først i BioMar Holding den 15. april og dernæst i Schouw & Co. den 16. april 2008 blev det besluttet at fusionere BioMar Holding med Schouw & Co. med sidstnævnte som det fortsættende selskab. Fusionen medførte i praksis, at de øvrige aktionærer i BioMar Holding blev aktionærer i Schouw & Co., og at BioMar blev en 100% ejet virksomhed i Schouw & Co. koncernen. Efter fusionen er der gennemført en række tekniske ændringer med henblik på at etablere en hensigtsmæssig virksomhedsstruktur under moderselskabet med det nye navn BioMar Group A/S. Ved udgangen af 2007 indgik BioMar aftale om i 2008 at afhænde en mindre ikke-strategisk aktiepost i AquaGen. Afhændelsen påvirkede resultatet i 1. kvartal 2008 positivt med en avance på 37,1 mio. kr. I samme kvartal afhændede Martin dattervirksomheden Martin Security Smoke, som ikke var en del af kerneforretningen, til en dansk køber med en regnskabsmæssig avance på 21,4 mio. kr. For at styrke positionen inden for lyscontrollere, købte Martin i 2. kvartal 2008 aktierne i den belgiske udviklingsvirksomhed R&D International for 18,2 mio. kr. Ved udgangen af 2008 erhvervede Martin endvidere minoritetsinteressen på 49% af aktiekapitalen i virksomhedens tyske salgsselskab for en købesum på 22,8 mio. kr. som led i en centralisering af den europæiske afsætningsorganisation. Vestas Wind Systems Frem til udgangen af 1. kvartal 2008 ejede Schouw & Co. 4.800.000 stk. aktier i Vestas, svarende til 2,59% af aktiekapitalen. I 2. kvartal 2008 har Schouw & Co. afhændet 401.700 stk. aktier i Vestas til en gennemsnitskurs efter omkostninger på 672,69 kr. pr. aktie. I 3. kvartal 2008 har Schouw & Co. yderligere afhændet 398.300 stk. aktier i Vestas til en gennemsnitskurs efter omkostninger på 666,41 kr. pr. aktie. Salget af aktierne i Vestas har således samlet styrket koncernens likvide beredskab med 535,7 mio. kr. Herefter og aktuelt ejer Schouw & Co. således 4.000.000 stk. aktier i Vestas, svarende til 2,16% af aktiekapitalen. Den noterede aktiekurs (alle handler) ved udgangen af 2007 udgjorde 546,85 kr. pr. aktie, mens den ved udgangen af 2008 udgjorde 304,43 kr. pr. aktie. For 2008 kan der således opgøres en realiseret kursgevinst på 98,2 mio. kr. og en urealiseret negativ kursregulering på 969,7 mio. kr. Samlet har beholdningen af aktier i Vestas dermed påvirket koncernens finansielle poster negativt med 871,5 mio. kr. Incuba Schouw & Co. er med en ejerandel på 49% medejer af udviklings- og ventureselskabet Incuba A/S sammen med Aarhus
7 Universitets Forskningsfond og NRGi a.m.b.a. Incuba realiserede i 2008 et overskud efter skat på 5,0 mio. kr., hvoraf 2,5 mio. kr. indregnes i Schouw & Co. koncernens resultat. Incuba forventer i 2009 et beskedent, positivt resultat eksklusive eventuelle værdireguleringer på ventureaktiviteter. Ejendomme Virksomhederne i Schouw & Co. koncernen ejer selv de fleste af de ejendomme, som de anvender. Herudover ejer moderselskabet Schouw & Co. direkte ejendommene Chr. Filtenborgs Plads 1 i Århus, som udgør koncernens hovedkontor, Hovmarken 8 i Lystrup, som er en fabrik, der udlejes til den tidligere dattervirksomhed Elopak Denmark, samt Sadelmagervej 24 i Vejle, som er en mindre kontor- og lagerbygning, der ligeledes er udlejet til en virksomhed, som tidligere var en del af koncernen. Moderselskabets ejendomme er i koncernens regnskab bogført til 83,8 mio. kr. ved udgangen af 2008. Særlige risici Schouw & Co. er et industrikonglomerat, som har sine primære aktiviteter fordelt på forskellige forretningsområder og en beholdning af værdipapirer. Koncernen opnår gennem diversificeringen en spredning af den sædvanlige forretningsmæssige risiko, der knytter sig til de enkelte forretningsområder. Flere af forretningsområderne er dog afhængige af bestemte råvarer og derved følsomme over for større udsving i råvarepriser. Schouw & Co. tilstræber, at koncernens aktiver er forsvarligt værdiansat, og at ingen enkeltvirksomhed må kunne bringe den samlede koncern i fare. Koncernen har den største del af sine aktiver placeret i Danmark og det øvrige Europa. Koncernen har dog også betydelige aktiver placeret uden for Europa, først og fremmest i Malaysia og Chile. Koncernens aktiver er forsikrede i sædvanligt omfang, men koncernen har ikke dækning for skader, der skyldes terrorhandlinger. Moderselskabet og de enkelte virksomheder i koncernen har en rentebærende gæld, hvoraf en del er af kortere løbetid og en del med variabel rente, med deraf følgende sædvanlig risiko. Koncernen har endvidere aktiviteter i fremmed valuta, som ikke i alle tilfælde er sikret. Goodwill Koncernens bogførte goodwill gennemgår en årlig nedskrivningstest. Som grundlag for nedskrivningstesten er det forudsat, at den seneste tids udvikling med finansiel krise og økonomisk afmatning ikke er et repræsentativt udtryk for en blivende situation. Derimod er det forudsat, at forholdene inden for de nærmeste år gradvist igen vil nærme sig en normalisering. Den virksomhed i koncernen, som umiddelbart er mest påvirket af den finansielle krise, er Martin. Martin står med det hidtil stærkeste produktprogram og en global førerposition, men under indtryk af afmatningen i 4. kvartal 2008 og starten af 2009 og den deraf følgende usikkerhed har Schouw & Co. valgt at nedskrive koncernens bogførte goodwill vedrørende Martin med 213,1 mio. kr. Koncernens samlede goodwill relateret til fortsættende aktiviteter ved udgangen af 2008 udgør herefter 850,1 mio. kr., som fordeles med 676,2 mio. kr. relateret til BioMar, 104,4 mio. kr. relateret til Fibertex, 14,3 mio. kr. relateret til Grene, 6,8 mio. kr. relateret til Xergi og 48,4 mio. kr. relateret til Martins egne køb af dattervirksomheder. Hertil kommer 81,1 mio. kr. relateret til Sjøtroll som ophørende aktivitet.
8 Ledelsens beretning Koncernens kapitalberedskab Den seneste tid har det meste af verden været præget af finansiel uro i en helt usædvanlig grad. I en sådan periode er det betryggende, at Schouw & Co. koncernen samlet set har en relativ høj soliditet og en dermed afdæmpet finansiel gearing. Schouw & Co. koncernen har en gæld, som i betydelig grad er baseret på kreditfaciliteter, der i princippet kan opsiges med kort varsel. Schouw & Co. bestræber sig dog på at eliminere risikoen herfor ved at vedligeholde et tæt forhold til et begrænset antal større finansielle partnere. Aktuelt er over 93% af koncernens nettorentebærende gæld optaget hos Danske Bank, Nordea, DnBNOR, FIH og Nykredit. Koncernens samlede nettorentebærende gæld udgjorde 2.996,4 mio. kr. ved udgangen af 2008, hvoraf moderselskabets andel udgjorde et tilgodehavende på 163,7 mio. kr. Den samlede gæld er fordelt på 56% med lang løbetid og 44% med kort løbetid. Af den samlede gæld er 80% variabelt forrentet. Valutamæssigt er 32% af gælden optaget i danske kroner, mens 39% er optaget i Euro. Den resterende del er optaget i lokale valutaer, der hvor koncernen har væsentlige aktiviteter. Ud over den grundlæggende gode soliditet og det veletablerede forhold til koncernens finansielle partnere råder Schouw & Co. yderligere over en særlig likviditetsreserve i form af beholdningen på 4.000.000 stk. aktier i Vestas. Uanset at kursen på Vestas-aktien i perioder har bevæget sig meget op og ned, så udgør beholdningen af aktier i Vestas stadig et værdifuldt aktiv, som er let omsætteligt, og som hverken er pantsat eller på anden måde behæftet. Beholdningen af aktier i Vestas medvirker derved til at sikre koncernens økonomiske handlefrihed. Efterfølgende begivenheder Efter udgangen af 2008 har Schouw & Co. erhvervet yderligere 809.389 stk. egne aktier for et samlet beløb på 68,9 mio. kr. Schouw & Co. er herudover ikke bekendt med hændelser indtruffet efter den 31. december 2008, som forventes at have væsentlig betydning for koncernens finansielle stilling eller fremtidsudsigter. Kapitalnedsættelse I forbindelse med fusionen mellem Schouw & Co. og BioMar Holding i 2. kvartal 2008 blev aktiekapitalen i Schouw & Co. forøget til nom. 280 mio. kr. Under indtryk af de aktuelle aktiekurser og koncernens kapitalforhold i øvrigt, har bestyrelsen fundet, at det er et aktionærvenligt og forsvarligt tiltag at opkøbe egne aktier inden for generalforsamlingens bemyndigelse. Selskabet råder således aktuelt over 2.569.898 stk. egne aktier, og bestyrelsen vil derfor indstille til godkendelse på den kommende generalforsamling, at selskabets aktiekapital nedsættes med nom. 25 mio. kr. Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved annullering af 2.500.000 stk. aktier fra selskabets beholdning af egne aktier. Koncernens samlede værdier fordeles derved på færre aktier til glæde for alle aktionærer. Forventninger til fremtiden Den globale finanskrise og den deraf afledte økonomiske afmatning har sat en række markedsmekanismer og normale reaktionsmønstre ud af kraft. Schouw & Co. forventer en længere periode med generel lav vækst og afdæmpet investeringslyst over det meste af verden. Specielt i 1. halvår 2009 forventes der lav aktivitet, idet mange kunder reducerer lagre og tilpasser indkøb til lavere behov. Selv om Schouw & Co. er finansielt godt rustet, og selv om en del af koncernens aktiviteter ikke er specielt konjunkturfølsomme, så indstiller koncernen sig på en periode, hvor konkurrencen generelt vil være øget, og hvor eksempelvis debitorrisikoen vil være højere end normalt. Som konsekvens heraf vil tæt opfølgning på koncernens tilgodehavender være et særligt fokusområde i 2009. Schouw & Co. har uændrede ambitioner om at udvikle koncernen gennem organisk vækst og opkøb, men på kort sigt vil opmærksomheden først og fremmest være rettet mod at beskytte den eksisterende forretning. I alle koncernens virksomheder er der igangsat aktiviteter med henblik på at styrke konkurrenceevnen og sikre forretningsgrundlaget. De mange tiltag skal sikre
Ledelsens beretning 9 Udbytte Bestyrelsen i Schouw & Co. indstiller til generalforsamlingen, at selskabet for 2008 udbetaler et udbytte på 3 kr. pr. aktie a nom. 10 kr. Årets udbytte bliver således 84,0 mio. kr. mod 74,8 mio. kr. i 2007. effektiv omkostningsanvendelse bl.a. ved tilpasning af produktionsapparat og bemanding til den forventede afsætning, fokusering af indsatsen på kerneaktiviteter og afvikling af ikke-strategiske aktiviteter uden tilstrækkelig lønsomhed, samt sikre effektiv kapitalanvendelse ved reduktion af arbejdskapital og revurdering af investeringsprogrammer. En reduktion i arbejdskapitalen vil, sammen med et investeringsbehov, som i 2009 er langt mindre end årets afskrivninger, bidrage til et stærkt, positivt cash flow i 2009. BioMar forventer i 2009 en omsætningsmæssig tilbagegang som følge af sygdomsproblemer i fiskeopdrættet i Chile, men en resultatmæssig fremgang bl.a. som følge af nettobesparelserne fra nedlæggelsen af to ældre fabrikker i 2008. Fibertex forventer samlet en beskeden omsætningsmæssig fremgang med et resultat op imod niveauet fra 2008. Grene forventer omsætnings- og resultatmæssig tilbagegang som følge af vigende efterspørgsel, mens Xergi forventer beskeden fremgang. Martin forventer i 2009 markant tilbagegang i omsætning og resultat, hvilket naturligvis er helt utilfredsstillende. Der er imidlertid iværksat en omfattende tilpasning til det lavere aktivitetsniveau, og den langsigtede forventning til indtjeningspotentialet i Martin er stadig god. For at sikre udnyttelsen af dette vil kapitalgrundlaget i Martin blive styrket med 100 mio. kr. i 2009 ved konvertering af et koncerninternt lån. De enkelte virksomheder i koncernen opererer i år med større udfaldsrum for resultatforventningerne end sædvanligt. Under normale omstændigheder ville de individuelle forhold i de enkelte virksomheder i den diversificerede portefølje til en vis grad kunne nivellere udsvingene, men i år er alle virksomhederne i større eller mindre grad påvirket af de samme generelle forhold. UDVIKLING I RESULTAT FØR SKAT (MIO. KR.) Hvis den økonomiske afmatning fortsætter gennem hele 2009, vil alle virksomhederne således med stor sandsynlighed svinge mod det dårligste resultat i forventningsintervallet, og på nuværende tidspunkt er der ingen sikre indikationer på, at afmatningen aftager i årets løb. På baggrund af de øjeblikkelige vurderinger forventer Schouw & Co. at realisere en konsolideret omsætning i 2009 på godt 9 mia. kr. Sammenlægning af de enkelte virksomheders resultatforventninger medfører et meget stort interval for det forventede resultat før skat i 2009 fra 50 mio. kr. til 150 mio. kr. opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas og uden resultat fra Sjøtroll. Ud fra de øjeblikkelige vurderinger anses det for mest sandsynligt, at resultatet falder i den nederste del af det meget store interval, som i øvrigt forventes indsnævret ved årets delårsrapporter for 1. halvår og 3. kvartal. Det bemærkes, at årets overskud forventes understøttet af et positivt cash flow på et betydeligt trecifret millionbeløb, men årets beskedne overskud betragtes i sagens natur ikke som et repræsentativt udtryk for koncernens langsigtede indtjeningspotentiale. Realiseret 2007 Forventet 2008 ved Q3 Realiseret 2008 Forventet 2009 BioMar 110 40 33 60-80 Fibertex 5 40-50 60 40-60 Grene 127 140 128 70-90 Martin 81 25 5 (75-100) Xergi (50%) (3) (10) (8) (0-5) Øvrige (21) (25) 1 (5-15) Basisaktiviteter 299 210-220 219 50-150 Nedskrivning af goodwill - - (213) - Påvirkning fra Vestas 1.467 - (871) - Resultat før skat 1.766 210-220 (865) 50-150
10 Bestyrelse og direktion Bestyrelse og direktion Formand Jørn Ankær Thomsen (Født 1945, Indtrådt 1982) Næstformand Erling Eskildsen (Født 1941, Indtrådt 1988) Bestyrelsesmedlem Niels Kristian Agner (Født 1943, Indtrådt 1998) Bestyrelsesmedlem Erling Lindahl (Født 1945, Indtrådt 2000) Formand Aida A/S, Aktieselskabet af 26. november 1984, Carlsen Byggecenter Løgten A/S, Th. C. Carlsen Løgten A/S, Carlsen Supermarked Løgten A/S, Danish Industrial Equipment A/S, DB 2001 A/S, Fibertex A/S, F.M.J. A/S, GAM Holding A/S, GAM Wood A/S, Givesco A/S, Investeringsforeningen Danske Invest, Kildebjerg Ry A/S, Krone Erhvervsinvestering A/S, Krone Kapital A/S, Løgten Midt A/S, K.E Mathiasen A/S, Martin Professional A/S, Ortopædisk Hospital Aarhus A/S, Pipeline Biotech A/S, Schouw Finans A/S, Søndergaard Give A/S. Formand Carletti A/S, Dan Cake A/S, Givesco Bakery A/S, Leighton Foods A/S. Bestyrelsesmedlem Danish Industrial Equipment A/S, Givesco A/S, A/S P. Grene, O.K. Gruppen A/S, OK Snacks A/S, Struer Brød A/S, Søndergaard Give A/S. Direktion Danish Industrial Equipment A/S, Givesco A/S, Søndergaard Give A/S. Formand G.E.C. Gad A/S, SP Group A/S, SP Moulding A/S. Næstformand G.E.C. Gads Boghandel A/S, Indeks Retail Invest A/S. Bestyrelsesmedlem Dantherm A/S, D.F. Holding, Skive A/S, G.E.C. Gads Forlag A/S, Green Wind Energy A/S, GW Energi A/S. Formand Incuba Science Park A/S, Kontorhuset Svendborg A/S, Lübker Golf A/S, Lübker Golf Resort A/S, MA 24 A/S, Venti A/S. Bestyrelsesmedlem Incuba A/S, Lindl Group A/S, Lübker Golf Invest A/S, Momenta Invest A/S. Direktion Lindl Group A/S, Momenta Invest A/S. Næstformand Carletti A/S, A/S P. Grene. Bestyrelsesmedlem BioMar Group A/S, Dan Cake A/S, Danske Invest Management A/S, Ejendomsselskabet Blomstervej 16 A/S, GFKJURA 883 A/S, Givesco Bakery A/S, Krone Kapital I A/S, Krone Kapital II A/S, Krone Kapital III A/S, Vestas Wind Systems A/S.
Bestyrelse og direktion 11 Bestyrelsesmøde i Schouw & Co. Ud over bestyrelse og direk tion deltager koncernøkonomi - chef Erik Weimar Rasmussen. Oversigten omfatter ledelseshverv i andre danske aktieselskaber samt andre væsentlige ledelseshverv. Bestyrelsesmedlem Kjeld Johannesen (Født 1953, Indtrådt 2003) Formand Danish Crown Incorporated A/S, Tulip Food Company P/S. Næstformand DAT-Schaub a.m.b.a. Bestyrelsesmedlem Dansk Industri, Danske Slagterier, DAT-Schaub Holding A/S. Direktion Danish Crown a.m.b.a., Danish Crown Holding A/S. Adm. direktør Jens Bjerg Sørensen (Født 1957, Tiltrådt 2000) Formand BioMar Group A/S, Center for Ledelse, A/S P. Grene, Chr. C. Grene A/S, Hydra-Grene A/S, Xergi A/S. Næstformand Fibertex A/S, Martin Professional A/S. Bestyrelsesmedlem Aida A/S, Aktieselskabet af 26. november 1984, Cargo Service A/S, Dansk Moler Industri A/S, DB 2001 A/S, Dovista A/S, F.M.J. A/S, FVS A/S, Incuba A/S, Incuba Venture I K/S, Schouw Finans A/S. Direktion Aktieselskabet af 26. november 1984, Schouw Finans A/S. Direktør Peter Kjær (Født 1956, Tiltrådt 1993) Formand Erhverv Århus, Grene Industri-service A/S, Helsingforsgade 25 Aarhus A/S, Østjysk Innovation A/S. Bestyrelsesmedlem DB 2001 A/S, A/S P. Grene, Chr. C. Grene A/S, Grene Sp. z o.o., Hydra-Grene A/S, Inventure Capital A/S, Lastas A/S, Schouw Finans A/S, Xergi A/S. Direktion DB 2001 A/S, Incuba A/S.
12 Investorinformation Investorinformation Kapital- og aktiestruktur Aktieselskabet Schouw & Co. s aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under fondskode/isin kode DK0010253921. Schouw & Co. aktien har været optaget i MidCap+ indekset siden den 1. juli 2004. Selskabets aktiekapital udgjorde ved årets start nom. 124.700.000 kr. fordelt på 12.470.000 stk. aktier a nom. 10 kr. På selskabets generalforsamling den 16. april 2008 blev det besluttet at udstede fondsaktier til de eksisterende aktionærer i forholdet 1 til 1. Selskabets aktiekapital blev derved fordoblet til nom. 249.400.000 kr. På samme generalforsamling blev det besluttet at fusionere Schouw & Co. med BioMar Holding, og som led i fusionen blev aktiekapitalen yderligere udvidet med nom. 30.600.000 kr. Aktiekapitalen i Schouw & Co. udgør således nom. 280.000.000 kr. fordelt på 28.000.000 stk. aktier a nom. 10 kr. Hver aktie har én stemme, således at det samlede antal stemmerettigheder udgør 28.000.000 stemmer. Selskabets bestyrelse forholder sig med passende mellemrum til selskabets kapital og aktiestruktur. Selskabets bestyrelse lægger vægt på at opretholde en god soliditet, som sikrer den nødvendige økonomiske handlefrihed. Bestyrelsen har i den forbindelse besluttet at indstille til godkendelse på den kommende generalforsamling, at selskabets aktiekapital nedsættes med nom. 25.000.000 kr. Kapitalnedsættelsen foreslås gennemført ved annullering af 2.500.000 stk. aktier fra selskabets beholdning af egne aktier. Aktiebog Selskabets aktiebog føres af: Aktiebog Danmark A/S Kongevejen 418 DK-2840 Holte Aktionærsammensætning Schouw & Co. har ca. 7.400 navnenoterede aktionærer. Heraf er følgende aktionærer optaget i selskabets fortegnelse i henhold til aktieselskabslovens 28 B. Givesco A/S 25,59% Direktør Svend Hornsylds Legat 13,50% ATP-Huset 9,07% Aktieselskabet Schouw & Co. 9,18% De tre aktionærer Givesco A/S, Direktør Svend Hornsylds Legat og direktør Erling Eskildsen betragtes i relation til værdipapirhandelslovens 31 som én aktionær i Schouw & Co. De tre aktionærer besidder tilsammen 42,67% af aktierne i selskabet. Bestyrelsen og direktionen i Schouw & Co. og disses nærtstående havde ved udgangen af 2008 henholdsvis 1.111.052 stk. og 94.584 stk. aktier i selskabet. 200 kr. 150 kr. Kursudvikling på NASDAQ OMX Copenhagen n Schouw & Co. aktien (korrigeret for fondsaktieemission) n OMXC20 indekset i forhold til Schouw & Co. aktien n MidCap+ indekset i forhold til Schouw & Co. aktien 100 kr. 50 kr. Jan 08 Feb 08 Mar 08 Apr 08 Maj 08 Jun 08 Jul 08 Aug 08 Sep 08 Okt 08 Nov 08 Dec 08 Jan 09 Feb 09
investorinformation 13 Egne aktier Ved udgangen af 2008 udgjorde selskabets beholdning af egne aktier 1.760.509 stk. aktier, svarende til 6,29% af aktiekapitalen. Markedsværdien af egne aktier svarede ved udgangen af 2008 til 134 mio. kr. Egne aktier er i balancen optaget til 0 kr. Efter udgangen af 2008 har Schouw & Co. erhvervet yderligere 809.389 stk. egne aktier, således at selskabets aktuelle beholdning udgør 2.569.898 stk. egne aktier svarende til 9,18%. Kursudvikling Schouw & Co. aktien sluttede året i en pris på 76,21 kr. pr. aktie (kurs, alle handler) mod en pris på 220,70 kr. pr. aktie ved udgangen af 2007, svarende til et fald på 65,5%. Den samlede markedsværdi af selskabets noterede aktiekapital udgjorde således ved regnskabsårets udløb 2.134 mio. kr. mod 5.504 mio. kr. ved udgangen af 2007. Korrigeret for egne aktier udgjorde markedsværdien 2.000 mio. kr. ved udgangen af 2008. Til sammenligning anvendes OMX Copenhagen 20 og OMX Copenhagen MidCap+ (GI) indekset, som i 2008 faldt med henholdsvis 46,6% og 64,3%. Incitamentsprogrammer Schouw & Co. har siden januar 2003 haft et aktiebaseret incitamentsprogram, omfattende direktionen i Schouw & Co. og ledende medarbejdere i koncernen, herunder direktører i datterselskaber. I de følgende opgørelser er antal og udnyttelseskurs korrigeret for fondsaktieemissionen i april 2008. Under dette program blev der i 2008 udnyttet 240.000 stk. optioner til køb af Schouw & Co. aktier til en kurs på 150,88 kr. pr. aktie. Under det aktiebaserede incitamentsprogram tildelte Schouw & Co. i marts 2007 direktionen i Schouw & Co., omfattende to personer, i alt 48.000 stk. optioner samt øvrige ledende medarbejdere, herunder direktører i datterselskaber, omfattende 11 personer, i alt 172.000 stk. optioner. Hjemmeside Schouw & Co. s hjemmeside www.schouw.dk rummer fondsbørsmeddelelser og regnskabsmeddelelser samt uddybende information om koncernen, og giver mulighed for tilmelding til selskabets nyhedsservice. Finanskalender 2009 21. april afholdelse af ordinær generalforsamling 7. maj udsendelse af delårsrapport for 1. kvartal 2009 20. august udsendelse af delårsrapport for 1. halvår 2009 5. november udsendelse af delårsrapport for 3. kvartal 2009 Optionerne kan udnyttes i en periode på fire uger efter offentliggørelsen af Schouw & Co. s årsregnskabsmeddelelse for 2008 til en strike-kurs på 225,88 kr., svarende til børskursen på tildelingstidspunktet med tillæg af 4% p.a. Herudover tildelte Schouw & Co. yderligere i marts 2008 direktionen i Schouw & Co., omfattende to personer, i alt 36.000 stk. optioner samt øvrige ledende medarbejdere, omfattende 13 personer, i alt 164.000 stk. optioner. Optionerne kan udnyttes i en periode på 24 måneder efter offentliggørelsen af Schouw & Co. s årsregnskabsmeddelelse for 2009 til en strike-kurs på 192,20 kr. med tillæg af 4% p.a. fra tildelingstidspunktet til udnyttelsestidspunktet. De overordnede retningslinjer for incitamentsprogrammer, som er godkendt på selskabets generalforsamling, forefindes på selskabets hjemmeside www. schouw.dk IR politik Schouw & Co. ønsker at skabe værdi og resultater på niveau med de bedste sammenlignelige virksomheder. Det er selskabets IR politik løbende at levere troværdig information og at opretholde en professionel dialog med aktionærer og marked, så der skabes grundlag for, at investorer til enhver tid har den nødvendige information til at vurdere koncernens reelle værdier. Schouw & Co. følger de af NASDAQ OMX Copenhagen fastlagte regler for oplysningspligt. Selskabets årsrapporter, delårsrapporter og fondsbørsmeddelelser for de seneste tre år findes på selskabets hjemmeside www.schouw.dk, hvor man også kan tilmelde sig selskabets nyhedsservice. Schouw & Co. afholder præsentationer i forbindelse med offentliggørelsen af selskabets årsrapport og halvårsrapport. Disse præsentationer transmitteres som webcast for at sikre, at alle investorer har samme adgang til præsentationerne. Efterfølgende kan webcast præsentationerne findes på selskabets hjemmeside. Schouw & Co. afholder med mellemrum andre møder for investorer m.fl. Præsentationer fra sådanne møder kan ligeledes findes på selskabets hjemmeside. Schouw & Co. har en tre ugers lukket periode forud for hver enkelt regnskabsmeddelelse. I disse perioder er den finansielle kommunikation underlagt særlige restriktioner. Spørgsmål til selskabets ledelse kan sendes på e-mail til schouw@schouw.dk.
14 Investorinformation Corporate Governance Bestyrelsen og direktionen i Schouw & Co. betragter Corporate Governance som et naturligt element i det at drive ansvarlig virksomhed. Der arbejdes løbende med problemstillingerne omkring god selskabsledelse og samspillet med selskabets interessenter, og stillingtagen til selskabets Corporate Governance politik indgår som et fast punkt i årsplanen for bestyrelsesmøderne. Det er derfor opfattelsen, at Schouw & Co. i al væsentlighed lever op til intentionerne i Anbefalinger for god selskabsledelse fra NASDAQ OMX Copenhagen. Arbejdet med Corporate Governance er imidlertid en løbende proces. Der er derfor procedurer og politikker, som ikke er formaliseret og nedfældet skriftligt i den udstrækning, som anbefalingerne for god selskabsledelse foreskriver. Der er endvidere enkelte områder, hvor Schouw & Co. forholder sig anderledes, end anbefalingerne for god selskabsledelse foreskriver. Selskabets bestyrelse og direktion tilstræber i disse tilfælde på anden måde at sikre opretholdelsen af en høj standard. For god ordens skyld redegøres kort for de områder, hvor det vurderes, at Schouw & Co. har væsentlige afvigelser i forhold til anbefalingerne for god selskabsledelse. Redegørelsen tager udgangspunkt i de otte hovedområder i Anbefalinger for god selskabsledelse. I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen Fuldmagter til selskabets generalforsamling har traditionelt ikke givet aktionærerne mulighed for stillingtagen til hvert enkelt punkt på dagordenen, idet behovet herfor ikke har været vurderet som væsentligt. Schouw & Co. har herudover ingen væsentlige afvigelser. II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet Schouw & Co. har ingen væsentlige afvigelser. Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen i Schouw & Co. afholdt i 2008 seks bestyrelsesmøder, en telefonkonference og et to-dages bestyrelsesseminar, hvilket svarer til det sædvanlige aktivitetsniveau. Bestyrelsens ordinære møder er planlagt minimum seks måneder frem, og normalt deltager den samlede bestyrelse og direktion i alle møder, hvilket også var tilfældet i 2008. Af principielle årsager deltager bestyrelsesformand Jørn Ankær Thomsen ikke i behandling af forhold vedrørende beholdningen af aktier i Vestas Wind Systems A/S. Af bestyrelsens medlemmer betragtes Niels Kristian Agner og Kjeld Johannesen som uafhængige, mens Jørn Ankær Thomsen, Erling Eskildsen og Erling Lindahl ikke betragtes som uafhængige i henhold til definitionerne i Anbefalinger for god selskabsledelse fra NASDAQ OMX Copenhagen. III. Åbenhed og gennemsigtighed Schouw & Co. har ingen væsentlige afvigelser. IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar Schouw & Co. har ingen væsentlige afvigelser. V. Bestyrelsens sammensætning Schouw & Co. følger ikke i fuld udstrækning anbefalingerne om bestyrelsens uafhængighed, da det vurderes, at bestyrelsens sammensætning dækker virksomhedens behov. Schouw & Co. har ingen begrænsning i bestyrelsesmedlemmernes antal af bestyrelsesposter og ingen fastlagt aldersgrænse, idet bestyrelsesmedlemmernes personlige arbejdskapacitet betragtes som et forhold, der vurderes individuelt. Schouw & Co. har 4-årige valgperioder, idet kontinuiteten betragtes som væsentlig i en diversificeret koncern. Schouw & Co. offentliggør ikke rekrutteringskriterier og årlig bestyrelsesprofil, ligesom der ikke gennemføres formaliseret årlig evaluering, idet behovet herfor ikke har været vurderet som væsentligt. Schouw & Co. har herudover ingen væsentlige afvigelser. Selskabets bestyrelsesmøder afvikles efter en fast skabelon, som på årsplan sikrer, at bestyrelsens forretningsorden overholdes. Bestyrelsen har ved udgangen af 2008 nedsat et revisionsudvalg bestående af Niels Kristian Agner (formand), Jørn Ankær Thomsen og Erling Lindahl. Revisionsudvalget etablerer sin arbejdsform i løbet af 2009. Schouw & Co. koncernen bygger på en decentral struktur, hvor de enkelte porteføljevirksomheder opererer med en høj grad af selvstændighed, og hvor de enkelte porteføljevirksomheder har deres egen organisation og ledelse. Den overordnede bestyrelse i porteføljevirksomhederne er normalt sammensat af repræsentanter for bestyrelsen og direktionen i Schouw & Co. samt af eksterne bestyrelsesmedlemmer med særlig interesse og indsigt i porteføljevirksomhedens forretningsområde. VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag Schouw & Co. offentliggør ikke vederlagspolitik og oplysninger om individuelle vederlag, som ikke vurderes relevant. Direktionen har ingen usædvanlige ansættelsesvilkår, og bestyrelsen er af princip ikke incitamentsaflønnet. Schouw & Co. har herudover ingen væsentlige afvigelser. VII. Risikostyring Schouw & Co. har ingen væsentlige afvigelser. VIII. Revision Sammensætningen af selskabets revisionsudvalg opfylder lovgivningens krav til uafhængighed, men et flertal af medlemmerne anses ikke som uafhængige efter de definitioner, som NASDAQ OMX Copenhagen anlægger. Schouw & Co. har herudover ingen væsentlige afvigelser.
Fondsbørsmeddelelser 15 Fondsbørsmeddelelser Oversigt over selskabsmeddelelser til Finanstilsynet og NASDAQ OMX fra Aktieselskabet Schouw & Co. i 2008/2009. Meddelelserne er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.schouw.dk. 31.01.2008. Nr. 1. Schouw & Co. s finanskalender 2008 Schouw & Co. s finanskalender 2008. 06.03.2008. Nr. 2. Ændret finanskalender 2008 Ændret finanskalender 2008. 12.03.2008. Nr. 3. Årsrapport 2007 Schouw & Co. koncernen har i 2007 realiseret en konsolideret omsætning på 8.150 mio. kr. og et resultat før skat på 1.766 mio. kr. For 2008 forventer koncernen at realisere en omsætning på ca. 10 mia. kr. med et resultat før skat i størrelsesordenen 400 mio. kr., opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas. 12.03.2008. Nr. 4. Fusion af Aktieselskabet Schouw & Co. og BioMar Holding A/S Bestyrelserne for Schouw & Co. og BioMar Holding har besluttet at foreslå en fusion af de to selskaber med Schouw & Co. som det fortsættende selskab. Forud for fusionen foreslås udstedelse af fondsaktier i forholdet 1:1. 14.03.2008. Nr. 5. Martin afhænder Security Smoke Martin Professional har indgået aftale om afhændelse af aktierne i Martin Security Smoke for en pris på 28 mio. kr. til en dansk køber. 25.03.2008. Nr. 6. Fortsættelse af incitaments program Schouw & Co. har siden 2003 løbende haft et aktiebaseret incitamentsprogram, og i fortsættelse heraf er det besluttet at udstede og tildele op til 100.000 stk. optioner. 16.04.2008. Nr. 7. Ordinær generalforsamling i Schouw & Co. Selskabet afholdt ordinær generalforsamling den 16. april 2008. 16.04.2008. Nr. 8. Fusion af Schouw & Co. og BioMar Holding vedtaget På generalforsamlingen i BioMar Holding den 15. april 2008 blev forslaget om fusion med Schouw & Co. godkendt, og på generalforsamlingen i Schouw & Co. blev såvel forslaget om udstedelse af fondsaktier som forslaget om fusion med BioMar Holding godkendt. 24.04.2008. Nr. 9. Egne aktier og storaktionær fortegnelse Opdateret opgørelse af beholdning af egne aktier og storaktionærfortegnelse efter fondsaktieemission og fusion med BioMar Holding. 08.05.2008. Nr. 10. Delårsrapport for 1. kvartal 2008 Koncernens resultat før skat for 1. kvartal 2008 blev et underskud på 123 mio. kr. For hele året forventes uændret et resultat før skat i størrelsesordenen 400 mio. kr., opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas. 18.08.2008. Nr. 12. Delårsrapport for 1. halvår 2008 Koncernens resultat før skat for 1. halvår 2008 blev 616 mio. kr. For hele året forventes et resultat før skat i størrelsesordenen 350 mio. kr., opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas. 21.08.2008. Nr. 13. BioMar får ny topchef Den erfarne leder og direktør gennem 17 år i Danisco, 53-årige Torben Svejgård, bliver ny administrerende direktør i BioMar. 20.10.2008. Nr. 14. BioMar optimerer produktionsstruktur og planlægger for vækst I forlængelse af den succesfulde integration af Provimi Aqua har BioMar nu iværksat en plan for optimering af den samlede virksomheds produktionsstruktur. Planen forventes at medføre en regnskabsmæssig nedskrivning i størrelsesordenen 60 mio. kr. 06.11.2008. Nr. 15. Delårsrapport for 3. kvartal 2008 Koncernens resultat før skat blev et underskud på 508 mio. kr. i 3. kvartal 2007. For hele 2008 forventer Schouw & Co. nu et resultat før skat på godt 200 mio. kr., opgjort uden påvirkninger fra beholdningen af aktier i Vestas. 18.12.2008. Nr. 16. Schouw & Co. s finanskalender 2009 Schouw & Co. s finanskalender 2009. 23.05.2008. Nr. 11. Schouw & Co. ejer nu 5,32% egne aktier Schouw & Co. ejer nu 1.488.302 stk. egne aktier a nom. 10 kr.
16 Værdiskabelse Den langsigtede forretning VÆRDISKABELSE Schouw & Co. er en ambitiøs aktiv ejer. Vi udvikler førende danske industrivirksomheder gennem værdiskabende, aktivt og langsigtet ejerskab. Sætningen er central i Schouw & Co. De langsigtede og aktive investeringer er omdrejningspunktet i strategien og differentierer Schouw & Co. fra eksempelvis kapitalfonde.»andre investeringsvirksomheder har ofte en kortere tidshorisont, men vi tænker altid langsigtet,«forklarer administrerende direktør Jens Bjerg Sørensen.»Når vi køber en virksomhed, så køber vi den for at eje den på ubestemt tid. Vi har en bedste ejer -filosofi, og vi er den bedste ejer af en virksomhed så længe, der ikke er andre, der er bedre til at skabe værdi end os.«jens Bjerg Sørensen erkender, at der kan være mange gode elementer i en investering med en på forhånd fastlagt tidshorisont på eksempelvis 5-7 år.»men der kan også være negative elementer,«forklarer direktøren.»i slutningen af perioden, hvor ejerne skal sælge virksomheden, kan der blive forskel på tidshorisonten for ejerne og ledelsen. Vi tror på, at en virksomhed udvikler sig bedst, når den ikke er sat til salg. Derfor er der i Schouw & Co. ikke en forud fastlagt plan for, hvornår vi skal ud af en virksomhed igen.«schouw & Co. arbejder i hele ejerperioden på at fremtidssikre virksomhedernes position, og fokuserer ikke blot indsatsen i de første par år.»kombineret med et konstant og solidt fokus på den løbende drift, mener vi, at det er den optimale måde at eje en virksomhed på,«uddyber Jens Bjerg Sørensen.»For at sikre den bedste langsigtede værdiskabelse for vores aktionærer, skal vi have en sund og fornuftig forretningsmodel, både i forhold til medarbejdere og til kunder og leverandører. Det er en løbende opgave at skabe værdi for aktionærerne og sikre, at vi også på den lange bane har en forretning, der kan udvikle sig.«schouw & Co. ejer og driver virksom-
Værdiskabelse 17 De fire elementer I Schouw & Co. opereres der overordnet med fire væsentlige elementer som grundlag for at skabe værdi. Diversificeret portefølje. Vi sammensætter og ejer en række førende danske industrivirksomheder, der opererer i forskellige brancher og betjener forskellige kundesegmenter. Virksomhederne er alle førende inden for deres forretningsområde, og yderst fokuserede på deres kerneforretning. Aktivt og udviklende ejerskab. Vi udøver aktivt ejerskab i de virksomheder, vi ejer. Vi sikrer fokus på lønsom vækst, effektiv anvendelse af kapitalen og fremtidssikring af virksomhedernes strategiske platform. Professionel dialog. Vi giver aktionærer og marked tidssvarende og detaljeret information, således at det altid er muligt at vurdere koncernens reelle værdier. Økonomisk handlefrihed. Vi vil bevare vores økonomiske handlefrihed for ikke at blive begrænset i at kunne agere hurtigt, hvis det kræves. Vi optimerer vores kapitalstruktur, men ønsker altid en forsvarlig soliditet. Diversificeret portefølje Aktivt og udviklende ejerskab Økonomisk handlefrihed Professionel dialog heder inden for vidt forskellige brancher, der ikke nødvendigvis har nogen sammenhæng.»det er et valg, der blev truffet for over 20 år siden, da vi solgte halvdelen af vores emballageaktiviteter og købte Grene,«forklarer Jens Bjerg Sørensen. I løbet af de seneste 20 år har Schouw & Co. vokset sig større og stærkere, og omsætningen nåede i 2008 næsten 10 mia. kr. Det er en tredobling på 5 år.»væksten er kommet gennem vores aktive ejerskabsform, hvor vi har støttet virksomhederne både finansielt og strategisk i deres udviklingsplaner. Som verden ser ud lige nu, ændrer vi fokus fra at have markante vækstambitioner, og går i stedet benhårdt efter at forbedre lønsomheden i virksomhederne,«siger Jens Bjerg Sørensen. En af grundpillerne i at skabe værdi er at sikre, at koncernen har den nødvendige økonomiske handlefrihed.»vi er heldigvis i en situation, hvor det er os selv, og ikke bankerne, der styrer Schouw & Co.,«siger Jens Bjerg Sørensen, og fortsætter:»for at bevare den økonomiske handlefrihed sætter vi i det kommende år ekstra hårdt ind på at skabe et betydeligt bedre cash flow i virksomhederne. Vi har som klart mål, at vi i 2009 skal nedbringe vores gæld med 10%, og vi skal mindske bindingen i arbejdskapital med et trecifret millionbeløb.«schouw & Co. står for en række gode værdier som respekt, troværdighed og engagement gennem den kultur, der er i virksomheden. Da Schouw & Co. ejer virksomheder inden for vidt forskellige brancher, er der helt naturligt forskel- lige kulturer i virksomhederne. Det er en af styrkerne ved konglomeratet, hvor de enkelte virksomhedskulturer tilpasses den værdikæde og det miljø, virksomhederne opererer i.»vi har ingen ambition om, at virksomhederne skal være ens. De skal hver især være stærke og fokuserede inden for det område, de beskæftiger sig med,«forklarer Jens Bjerg Sørensen. Der findes dog et bærende element i alle virksomhederne. Begrebet»resultater skabes gennem mennesker«har kendetegnet Schouw & Co. helt fra begyndelsen. Det handler om respekten for andre mennesker, at tage hensyn til andre, men også stadigvæk at stille krav.»for uanset hvor meget kapital vi tilfører en virksomhed, så er det i sidste ende medarbejderne, der er nøglen til succes,«siger Jens Bjerg Sørensen.