Ejeraftaler - Juridiske faldgruber - Udformning
Indhold Introduktion til ejeraftaler. Hvad indgår man aftaler om? Hvordan håndhæver man ejeraftaler?
Hvad er ejeraftaler? Selskabslovens 5, stk. 1, nr. 6 Aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere. Hvilken selskabsform? I/S, ApS og AS - Afgørende er skævdeling Selskabsretligt eller civilretligt?
Fortsættelse (1) Selskabslovens 82 Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. HR: rent civilretligt. U: Vedtægter om ejeraftaler
Fortsættelse (2) Ejeraftaler = en almindelige aftale mellem ejerne uden begrænsning Ejeraftalers gyldighed. Inter partes Hvad med nye ejere?
Hvornår skal ejeraftaler indgås? Udg.pkt: På et hvilket som helst tidspunkt. Opstartsfase, etableringsfase, udviklingsfase, afhændelsesfase Omkostninger ved start af virksomhed. Spar de flotte kuglepinde og visitkort. Når man har et produkt man aktivt vil følge.
Om udformningen af ejeraftaler Kan man lave sin egen ejeraftale? Når skaden er sket, er gode råd dyre. Lovpligtig advokatansvarsforsikring. Hvad koster en ejeraftale? Kr. 400 - kr. 50.000 Vær realistiske når i taler med en advokat om ejeraftaler! (det er ikke alle advokater, som er realistiske på jeres vegne!) Lad jer ikke narre til at købe standarder. Prisen skal afspejle den rådgivning i får.
Klassiske faldgrupper ved egen udformning Parterne som indgår ejeraftalen. Dårlig udformning af ejeraftale
Hvad kan man aftale? Hvornår man skal møde om morgenen? Hvem der skal lave kaffe? Hvor lang tid man skal arbejde? Hvem henter posten? Hvem gør rent? Hvor meget udbytte skal man have? Hvordan man kan forlade virksomheden?
Tillid kontra regulering Samarbejde kræver tillid! Fokus skal være på de større forhold. En ejeraftale hører til i skuffen til regnvejrsdage. En ejeraftale skal have en præventiv effekt og løse tvister
Typiske forhold IP ret Økonomi Magt Exit
IP Ret Immaterielle rettigheder Hvordan må en partner benytte de immaterielle rettigheder? Dyr affære for selskabet! Ikke altid relevant at regulere. Fortrolighedsklausuler? IP regulering ikke altid relevant
Økonomi Skal overskuddet udloddes løbende? - Eller evt. geninvestering? Forpligtet til at geninvestere? Juridisk usikkerhed om gyldig klausul Ret til at tegne ydereligere kapital? Aftaler med virksomheden. Særlige kundskaber, kontakter osv.
Magt - nuværende Parterne. Skal eventuelle selskaber også være part? Formål for selskabet Vedtægterne nævner kun dette overfladisk. Klausuler om enighed? Evt. skævdeling Undgåelse af dead-lock situationer! 50/50 = blokerende stemmeandel. Evt. beskrivelse af overordnede opgaver
Magt - fremtidig Kundeklausuler Konkurrenceklausuler Fremtidige beslutninger. Beslutningsform. Hvem står for indkøb og hvad er loftet?
Exit Forbud mod salg Forkøbsret Medsalgsret/-pligt Godt for minoritetsejere Regler for opsigelse af samarbejde
Håndhævelse af ejeraftaler Problem: Aftalerne binder kun ejerne ikke selskabet. HR: kun de alm. Misligholdelsesbeføjelser Præventiv effekt Har man skrevet under på en aftale, følger man den som regel.
Fortsættelse (1) Alm. Misligholdelsesbeføjelser: - Afhjælpning - Ophævelse - Erstatning Løsning = regulering af misligeholdelsesbeføjelser. Konventionalbod! Den skal gøre ondt.
Hvordan er processen? Før i går i gang med at praktisere selskabet, skal i have jer en snak om: Alt det kommercielle - Partnerskabet - Synergi - Målsætning - Særlige arbejdsopgaver - Forventninger til hinanden - Forventninger til selskabet - Hvad i frygter ved indgåelse af partnerskabet Alt det juridiske - Gør jer overordnede overvejelser om magt, økonomi, ip og exit - Gå til advokat og få råd og vejledning