KONTRAKT OM LEVERING, IMPLEMENTERING, VEDLIGEHOLDELSE OG SUPPORT AF ET ERP-SYSTEM. mellem VISITDENMARK [NAVN]

KONTRAKT OM LEVERING, IMPLEMENTERING, VEDLIGEHOLDELSE OG SUPPORT AF ET ERP-SYSTEM mellem VISITDENMARK og [NAVN]

INDHOLDSFORTEGNELSE Bilagsfortegnelse...4 1 Baggrund og formål...5 2 Generelt...5 3 Tidsplan...6 4 Levering...7 5 Samarbejdsorganisation...7 6 Benyttelse af underleverandører...8 7 Projektledelse og prioritering...9 8 Metoder og værktøj... 10 9 Dokumentation... 10 10 Kundens deltagelse...11 11 Kundens it-miljø... 12 12 Servicemål og incitamenter... 13 13 Rettigheder til programmel og dokumentation... 13 14 Ændringshåndtering... 15 15 Ændringer uden Leverandørens samtykke... 15 16 Udskydelsesret... 15 17 Afprøvning... 16 18 Garanti... 17 19 Præceptive regler... 18 20 Priser... 18 21 Maksimalpris... 19 22 Betalingsbetingelser...20 23 Leverandørens forsinkelse...20 24 Mangler... 21 25 Udtræden og opsigelse...22 26 Ophævelse og konsekvenser af Kundens ophævelse...23 27 Kundens forhold...24 Side 2 af 28

28 Erstatning...24 29 Force majeure...25 30 Tavshedspligt...25 31 Overdragelse af Kontrakten...26 32 Fortolkning og forrang...26 33 Tvister...26 34 Underskrifter...27 Side 3 af 28

Bilagsfortegnelse Bilag 0: Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Bilag 4: Bilag 5: Bilag 6: Bilag 7: Bilag 8: Bilag 9: Bilag 10: Bilag 11: Bilag 12: Bilag 13: Bilag 14: Definitioner Tids- og aktivitetsplan med angivelse af milepæle 1.a: Milepæle for levering af licenser og hardware 1.b: Detailplan for de første 6 uger efter kontraktens indgåelse Kundens IT-miljø Leverancebeskrivelse - Kundens kravspecifikation med leverandørens besvarelse 3.a: Bilagsvolumener sammentælling af bilag pr. år pr. marked 3.b: Eksempel på cvs-fil til indlæsning fra TouristOnline 3.c: Eksempel på debitorfaktura til 3. mand 3.d: Eksempel på debitorfakturaernes forskellighed på tværs af regnskabskredse 3.e: Eksempel på debitorfaktura for provisionsafregning i TouristOnline 3.f: Specifikation af udstyr og programmel 3.g: Sammenhæng mellem CRM og Axapta 3.h: Eksempel på finansiel kundeoversigt 3.i: Eksempel på kontoplan Vedligeholdelse og support Leverandørens metoder og nøgleværktøj 5.a: Beskrivelse af metode for afklaringsfasen 5.b: Projektledelsesmetode og projektmodel 5.c: Uddannelsesmetode 5.d: Dokumentation Ændringshåndtering Samarbejdsorganisation 7.a: CV'er 7.b: Leverandørens organisation 7.c: Leverandørens udviklings- og kvalitetssikringsmodel Kundens deltagelse Kundens betalinger Prøver Licensbetingelser Driftsaftale (Option) 12.a: Krav til drift Servicemål Demonstration af rapporteringsmuligheder 14.a: Demonstration af rapporteringsmuligheder (optagelse af tilbudsdemonstrationen) Side 4 af 28

KONTRAKT OM ET ERP-SYSTEM mellem VisitDenmark Islands Brygge 43 2300 København S CVR. nr.: 33055331 (herefter Kunden ) og [ ] [ ] [ ] CVR. nr.: [ ] (herefter Leverandøren ) 1 Baggrund og formål 1.1 Baggrund og formål: Projektets baggrund og formål fremgår af Bilag 3. 2 Generelt 2.1 Leverancerne: Kontrakten omfatter gennemførelse af et projekt til etablering og implementering af Systemet for Kunden samt eventuel efterfølgende drift heraf. Leverandøren skal i forbindelse med etablering af Systemet levere alle de ydelser, der måtte være fornødne til opfyldelse af Kontrakten, herunder til opfyldelse af Leverancebeskrivelsen i Bilag 3. 2.2 Loyalt samarbejde: Parterne skal samarbejde med en positiv, professionel samt ansvarlig holdning og hver især yde en betydelig indsats for at opnå det bedst mulige resultat. Parterne skal herunder loyalt deltage i den aftalte samarbejdsorganisation, jf. pkt. 5 og Bilag 7 samt udvise den fleksibilitet, der må anses for rimelig og sædvanlig ved gennemførelse af et projekt til anskaffelse og implementering af et ERP-system. 2.3 Informationspligt: Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for et hensigtsmæssigt forløb af projektet. Herunder skal de loyalt udveksle information, data og dokumentation i det omfang, der er relevant for Kontraktens opfyldelse. Side 5 af 28

2.4 Tilpasninger, konfiguration og opsætning: Hvor andet ikke fremgår eksplicit i Bilag 3 eller Bilag 7, er det Leverandøren, der foretager de tilpasninger til programmel samt sådan konfiguration af og opsætning i Systemet, at Kontraktens krav opfyldes. 2.5 Licenser og evt. udstyr: Bilag 3 angiver de enheder af licenser og evt. udstyr, som Leverandøren skal levere under Kontrakten. 2.6 Interfaces, konvertering og datavask: En nærmere beskrivelse af arbejdsdeling mellem Parterne i forbindelse med datavask, konvertering og etablering af interfaces fremgår af Bilag 3 eller Bilag 7. 2.6.1 Hvor andet ikke er anført, skal Leverandøren foretage konvertering af data og etablering af interfaces i det omfang, der måtte være fornødent til opfyldelse af Kravspecifikationen. 2.7 Go live bistand: Rimelig og sædvanlig bistand og support fra Leverandøren til Kunden i forbindelse med go-live (perioden omkring idriftsættelse, maksimalt 2 uger) er omfattet af den aftalte Maksimalpris. 2.8 Udrulning til yderligere brugere: Evt. faseopdeling, hvor Systemet efter Overtagelsesdagen udrulles til yderligere brugere, andre juridiske enheder eller andre lokationer, er beskrevet i Bilag 1 (Tidsplanen) og Bilag 3 (Leverancebeskrivelsen). 2.9 Uddannelse: Leverandøren skal varetage den uddannelse, der er fornøden til opfyldelse af Kontrakten, jf. herved Bilag 3 og Bilag 7. 2.10 Vedligeholdelse: Parternes aftale vedrørende vedligeholdelses- og supportydelser samt drift og vilkårene herfor er beskrevet i henholdsvis Bilag 4 og Bilag 12. 2.10.1 Tidspunkter for ikrafttræden af Parternes respektive forpligtelser vedrørende vedligeholdelse, support og/eller drift fremgår af Bilag 1, 4 og 12. 3 Tidsplan 3.1 Overordnet tidsplan: Leverandøren skal overholde tidsplanen i Bilag 1 med deri anførte milepæle. Tidsplanen beskriver på et overordnet niveau de planlagte aktiviteter og de forventede tidsintervaller, der skal sættes af til gennemførelsen af Projektet. 3.1.1 Den overordnede tidsplan angiver herunder for hver af de planlagte faser det forventede ugentlige tidsforbrug i projektet for Kundens ressourcer. 3.1.2 Leverandøren har ansvaret for at opdatere tidsplanen i takt med, at Parterne aftaler ændringer. 3.1.3 Bestemmelser om bod ved forsinkelse fremgår af pkt. 24. Side 6 af 28

3.2 Detaljeret tids- og aktivitetsplan: Under projektet skal Leverandøren i samarbejde med Kunden udarbejde detaljeret plan for, hvordan samarbejdet skal foregå indenfor rammerne af den overordnede tidsplan. 3.2.1 En detaljeret ressourceopdelt tids- og aktivitetsplan skal altid foreligge for de kommende fire uger med angivelse af konkrete navne. Planen indgår i den rullende planlægning af ressourceforbrug. Umiddelbart i forbindelse med faseovergang kan planen dog dække en kortere periode, hvis de konkrete omstændigheder gør det uhensigtsmæssigt at udfærdige en plan fire uger frem. Første detaljerede plan fremgår af Bilag 1. 3.2.2 En opdateret version af tids- og aktivitetsplanen skal til enhver tid være elektronisk tilgængelig for både Kunden og Leverandøren, hvilket Leverandøren skal sikre. Tidligere versioner af tidsplanen skal opbevares og være tilgængelig på samme måde. 4 Levering 4.1 Lokation: Projektaktiviteter udføres hos Kunden, medmindre andet eksplicit fremgår af Bilag 7 eller aftalen mellem Kunden og Leverandøren. Evt. fysisk levering af udstyr, programmel og dokumentation skal ske på Kundens adresse. 4.2 Overgang af risiko: Leverandøren bærer risikoen for Systemet indtil Overtagelsesdagen. Dog overgår risikoen for hardware og standard software på leveringstidspunktet. 4.3 Overgang af rettigheder: Hvor ejendomsrettigheder, brugsrettigheder og andre rettigheder efter Kontrakten skal overgå til Kunden, overgår disse til Kunden på Overtagelsesdagen. I det omfang Kunden erlægger betaling forud for Overtagelsesdagen, overgår rettighederne til den pågældende del af Leverancen dog på betalingstidspunktet. 5 Samarbejdsorganisation 5.1 Organisation: Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig gennemførelse af Kontrakten etableres der en samarbejdsorganisation som beskrevet i Bilag 7. 5.1.1 Parterne skal hver især sikre, at deres respektive repræsentanter i denne organisation arbejder effektivt for fremdrift ved Kontraktens opfyldelse, samt at den fornødne beslutningskompetence altid er repræsenteret. 5.2 Leverandørens kvalifikationer: Leverandørens medarbejdere og eventuelle underleverandører, der deltager i Kontraktens opfyldelse, skal have relevant uddannelse, erfaring og viden til udfyldelse af deres roller ved Kontraktens opfyldelse. 5.2.1 Det er Leverandørens ansvar at sikre en relevant sammensætning af sine ressourcer i projektet set i forhold til deres kompetencer, forretningsbaggrund, tekniske færdigheder og erfaring med tilsvarende projekter. Kompetencerne skal af- Side 7 af 28

stemmes til den konkrete opgave og projektfase, herunder hvis Leverandøren f.eks. varetager opgaver som forretningsanalyse, roll-out eller forandringsledelse som led i Kontraktens opfyldelse. 5.2.2 Det er Leverandørens ansvar, at Leverandørens ressourcer korrekt anvender de valgte metoder, værktøj og skabeloner. 5.3 Udskiftning af nøgleperson: Ingen af Parterne kan frem til driftsprøvens godkendelse uden den anden Parts samtykke udskifte sin projektleder eller andre medarbejdere, der i Bilag 7 er identificeret som nøglemedarbejdere, medmindre udskiftningen skyldes medarbejderens personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforholdet. 5.4 C.V. for ny ressource: Ved evt. udskiftning af Leverandørens personale, skal Leverandøren forudgående til Kunden levere CV for den foreslåede nye ressource samt indhente en godkendelse fra Kunden af den pågældende person. Kunden kan ikke afslå Leverandørens forslag uden at give en begrundelse for afslaget. 5.5 Kundens ret til udskiftning: Kunden er berettiget til at forlange enhver af Leverandørens medarbejdere udskiftet, såfremt Kunden har saglige indsigelser mod medarbejderens fortsatte tilknytning til Projektet, f.eks. i form af medarbejderens manglende kvalifikationer, væsentlige samarbejdsproblemer eller andre væsentlige grunde, der kan bringe Kontraktens rette opfyldelse i fare. 6 Benyttelse af underleverandører 6.1 Kundens godkendelse: Leverandørens brug af underleverandører kræver Kundens forudgående, skriftlige godkendelse. En sådan godkendelse må ikke nægtes uden saglig grund. 6.2 Leverandørens hæftelse: Leverandøren er ansvarlig for ydelser fra sine underleverandører og/eller (under)leverandører, som Leverandøren skriftligt har opfordret Kunden til at indgå aftale med til opfyldelse af projektet, på samme vis, som for egne ydelser under Kontrakten. Selvom Kunden måtte have samtykket i Leverandørens anvendelse af en bestemt underleverandør, kan Kunden i alle forhold rette henvendelse til Leverandøren. 6.3 Standardprogrammel fra underleverandører: I forhold til Fejl i standardprogrammel fra Leverandørens underleverandører og/eller (under)leverandører, som Leverandøren har opfordret Kunden til at indgå aftale med til opfyldelse af Projektet, gælder dog de i pkt. 25.3 anførte begrænsninger i ansvaret for underleverandører. Side 8 af 28

7 Projektledelse og prioritering 7.1 Projektledelse: Leverandøren har initiativpligt til sikring af projektets fremdrift. Leverandøren skal i den forbindelse levere kvalificeret projektledelse, jf. pkt. 5.2. 7.1.1 Leverandørens projektledelse omfatter især (i) ledelse af projektorganisationen, (ii) administration af Parternes samarbejde, (iii) rapportering og opfølgning, (iv) kvalitetssikring af ydelserne fra Leverandøren, Kunden samt fra Leverandørens underleverandører og/eller (under)leverandører, som Leverandøren har opfordret Kunden til at indgå aftale med til opfyldelse af Projektet, (v) udarbejdelse af tids- og aktivitetsplaner, (vi) kvalitetsstyring, (vii) risikostyring, (viii) konfigurationsstyring og (ix) afprøvning. 7.1.2 Leverandøren skal sørge for den indbyrdes koordinering af alle projektaktiviteter samt sikre sig, at der ikke træffes indbyrdes uforenelige beslutninger. Det er således Leverandørens ansvar at sikre den indbyrdes sammenhæng i Systemets arkitektur og sammenhæng i øvrigt mellem Systemets enkelte dele. 7.1.3 Selvom Leverandøren har ansvaret for projektledelse, skal Leverandøren loyalt samarbejde med Kundens projektleder. 7.2 Leverandørens projektleder: Leverandørens projektledelse skal have dokumenteret erfaring fra lignende projekter. Leverandørens projektleder er i projektet hovedansvarlig for projektledelse samt for opfyldelse af Leverandørens forpligtelser under Kontrakten. 7.3 Kundens projektleder: Opgaver og ansvar for Kundens projektleder fremgår af Bilag 7. Kundens projektleder skal (i) sikre at Kunden frigiver ressourcer som angivet i Kontrakten og de aftalte detaljerede tidsplaner, (ii) reagere straks på henstillinger fra Leverandørens projektleder, og (iii) sikre fremdrift og rettidig levering af kundens aktiviteter i Projektet. 7.4 Ekspertrådgivning: Leverandøren skal som led i Kontraktens opfyldelse rådgive Kunden i det omfang, der ud fra Kontrakten, de konkrete omstændigheder og god it-skik er rimeligt og relevant. Ved udarbejdelse af design og etablering af Systemet skal Leverandøren som ekspert i implementering af ERP-systemer rådgive Kunden med henblik på etablering af en løsning, der er relevant set i forhold til Kundens virksomhed, som denne er Leverandøren bekendt, og som nærmere beskrevet i afklaringsfasen. 7.5 Kundens personale: Kunden har meget begrænsede ressourcer, og Leverandøren skal derfor løbende udarbejde planer, jf. pkt. 3.2, som gør det muligt for Kundens ansatte at tilrettelægge deres arbejde henholdsvis indenfor og udenfor projektet, så projektet og Kundens daglige arbejde ikke forstyrrer hinanden for meget. 7.6 Rapportering: Regler vedrørende den løbende rapportering og opfølgning på projektets økonomi fremgår af pkt. 21.3-21.6 samt af Bilag 9. Side 9 af 28

7.7 Kundens interesser: Leverandøren skal tilrettelægge projektet samt brugen af Kundens ressourcer med behørig hensyntagen til Kundens interesser, herunder hensyntagen til Kundens behov for at kunne opretholde sædvanlig drift samt for så vidt muligt at kunne gennemføre sine forretningsmæssige aktiviteter uden afbrydelse. 7.8 Underretningspligt: Leverandøren skal give en begrundet meddelelse til Kunden, straks Leverandøren må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse eller for, at Kontrakten ikke i øvrigt bliver behørigt opfyldt. På tilsvarende vis skal Kunden straks underrette Leverandøren om forhold, der må antages at kunne have betydning for Leverandørens muligheder for opfyldelse af Kontrakten. 8 Metoder og værktøj 8.1 Metoder og værktøj: Bilag 5 beskriver de væsentligste af Leverandøren anbefalede og i projektet anvendte metoder og værktøj. 8.1.1 Ud fra sine erfaringer med tilsvarende projekter har Leverandøren vurderet, at de pågældende metoder og værktøj er velegnede i forhold til projektet. Leverandøren er ansvarlig for kvaliteten af de valgte metoder og værktøj samt deres relevans i forhold til Leverancen. 8.1.2 Leverandøren skal sikre, at de pågældende metoder og værktøj er egnet til håndtering af de typiske forretningsmæssige, teknologiske og projektmæssige problemstillinger, der jævnligt gør sig gældende ved et projekt til anskaffelse og implementering af et ERP-system. 8.2 Afklaringsfase: Bilag 5.a indeholder Parternes aftale om en afklaringsfase. Bilaget angiver herunder indhold af, aktiviteter i samt Parternes rollefordeling ved afklaringsfasen. Såfremt Kunden i forbindelse med kontraktunderskrivelsen bestiller en eller flere optioner til levering samtidig med og som del af Systemet, indgår disse aktiviteter i afklaringsfasen. 8.3 Risikostyring i projektet: Leverandøren skal løbende anvende relevante procedurer til risikostyring vedrørende etablering af Systemet, jf. Bilag 5. 8.4 Kvalitetsstyring: Leverandøren skal løbende anvende relevante procedurer, der sikrer kvaliteten af alle projektbidrag, herunder af bidrag fra Kunden, jf. Bilag 5 samt pkt. 11.4. 9 Dokumentation 9.1 Bilag 3: Bilag 3 og 5.d angiver kravene til levering af Dokumentation. 9.1.1 Bilagene vedrører både projekt-, system-, drift-, bruger-, test- og afprøvningsdokumentation. Side 10 af 28

9.2 Minimumkrav: Medmindre andet fremgår af Bilag 3 eller 5.d, skal Leverandøren levere den Dokumentation, der er nødvendig for (i) at udnytte og integrere Leverancen, herunder systemdokumentation og kildekode, og for (ii) at tredjemand på rimelig vis kan udføre vedligeholdelse, forvaltning og/eller drift af Systemet samt ændring af Kundespecifikt Programmel. 9.2.1 Hvis Leverandøren foretager ændringer, skal den berørte Dokumentation samtidig ændres tilsvarende, så den fortsat overholder ovenstående krav. 9.3 Sprog: Brugerdokumentation skal foreligge på dansk, og øvrig Dokumentation skal foreligge på dansk eller engelsk, medmindre andet er angivet i Bilag 3. 9.4 Form: Dokumentation skal udformes som angivet i Kontrakten, herunder især Bilag 3 eller 5. Hvor dette konkret fremgår af Bilag 3 eller Bilag 5, kan dokumentationen i sædvanligt omfang stilles til rådighed for Kunden som en integreret del af Systemet, eller som online-dokumentation, herunder ved at Leverandøren anviser en web-adresse eller lignende, hvorigennem Kunden kan få adgang til Dokumentationen. 9.5 Log: Leverandøren skal stedse føre en opdateret log over udvekslede dokumenter, herunder; (i) udleveret og modtaget dokumentation, (ii) mødereferater, (iii) rapporter efter workshops, (iv) ændringsanmodninger og (v) løsningsforslag. 10 Optioner 10.1Option til levering ved Overtagelsesdagen: Kunden kan bestille den i Bilag 12 angivne option på Drift til levering samtidig med Systemet. Kunden bestilling skal ske i afklaringsfasen. Afhængig af tidspunktet for optionens bestilling, og såfremt bestillingen sker rettidigt, bliver det af optionen omfattede en del af Leverancen og skal i øvrigt i enhver henseende behandles, som om det oprindeligt havde indgået i Kontrakten som en del af Leverancen, herunder med hensyn til afprøvning og aftalt Overtagelsesdag. 10.2 Optioner til levering efter Overtagelsesdagen: Det aftales i afklaringsfasen inden for hvilken frist, Kunden kan bestille den i Bilag 12 angivne option på Drift til levering efter Overtagelsesdagen. Kundens bestillinger skal ske i henhold til de aftalte priser i Bilag 9. Leverandøren er herefter forpligtet til at levere den pågældende option gennem levering af yderligere ydelser, herunder eventuelt udstyr, programmel og/eller dokumentation og på de i Kontrakten anførte vilkår med hensyn til afprøvning, leveringstid, priser, fakturering, vilkår, forholdet til Leverancen (herunder garantierne herfor) og vedligeholdelse mv. Medmindre andet er særskilt aftalt i forbindelse med bestillingen af optionen, skal det leverede efter bestået overtagelsesprøve anses som en del af Systemet og som omfattet af Kontrakten i enhver henseende, herunder i forhold til vedligeholdelse. Side 11 af 28

11 Kundens deltagelse 11.1 Omfang: Bilag 8 indeholder en beskrivelse af Kundens medvirken til Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, herunder det omfang hvori Kunden skal stille oplysninger, medarbejdere, forplejning, kontor- og mødefaciliteter, udviklingseller testmiljø, værktøj og andre faciliteter til rådighed, samt omfanget af Kundens deltagelse ved afvikling af overtagelsesprøven og driftsprøven. Bilag 8 er udarbejdet under behørig hensyntagen til de ressourcer, som Kunden har oplyst er til rådighed i forbindelse med projektet. 11.2Estimater: Angivelserne i Bilag 8 skal opfattes som estimater for Kundens medvirken. Der kan under forløbet opstå behov for justeringer heri, både hvad gælder omfang og indhold. Leverandøren kan dog ikke kræve, at Kundens medvirken samlet set øges ud over det angivne i Bilag 8 med mere end 10 %. 11.2.1 Kundens projektdeltagere skal deltage aktivt ved projektets aktiviteter som angivet i Bilag 7 og Bilag 8. Kunden skal sikre bemyndigelse til Kundens projektdeltagere, så Projektets fremdrift ikke forsinkes, jf. herved Bilag 7 og Bilag 8. 11.3 Yderligere adgang hos Kunden: I det omfang, dette er rimeligt og relevant for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, skal Kunden give Leverandørens personale fysisk og elektronisk adgang til Kundens lokaler, udstyr, systemer, dokumentation, data og information om Kundens forretningsprocesser. 11.3.1 Ved adgangen skal Leverandøren overholde Kundens sikkerhedsprocedurer i det omfang, disse er oplyst eller oplyses overfor Leverandøren. Leverandøren skal endvidere følge Kundens instrukser i forbindelse med en sådan adgang. 11.4Meddelelse: Leverandøren skal løbende følge op på og kvalitetssikre Kundens bidrag til projektet, jf. pkt. 8.2 og Bilag 8. 11.4.1 Leverandøren skal straks give skriftlig besked til Kunden, såfremt Kunden ikke medvirker som aftalt, herunder hvis kvaliteten af Kundens bidrag ikke er som aftalt eller ikke er som Leverandøren med rimelighed burde kunne forudsætte ud fra Kontrakten. 12 Kundens it-miljø 12.1 Integration til it-miljø: De dele af Kundens it-miljø, der skal integreres til Systemet, er beskrevet i Bilag 3, herunder med angivelse af integrationskrav. 12.2Krav til it-miljøet: Leverandørens evt. krav til Kundens it-miljø er angivet i Løsningsbeskrivelsen, herunder i form af behov for yderligere licenser, opgraderinger m.v. som er nødvendige for, at integrationskravene kan honoreres. Det er i Bilag 2 specificeret hvilket it-miljø systemet skal indgå i. I Bilag 2 er endvidere specificeret hvilke krav Leverandøren stiller til dette it-miljø, såfremt Kunden skal varetage driften. Side 12 af 28

12.3Opfyldelse af krav: Såfremt Leverandørens krav i Løsningsbeskrivelsen til Kundens it-miljø er opfyldt, skal Systemet samt udførelse af vedligeholdelse, support og drift være tilstrækkelig til sammen med Kundens it-miljø og Kundens medvirken at opfylde kravene i denne Kontrakt. Det er en forudsætning herfor, at der ikke i Kundens it-miljø forekommer Fejl eller ikke opfyldte forudsætninger, der har betydning for Leverandørens opfyldelse af kravene i denne Kontrakt. Såfremt Kundens it-miljø ikke opfylder disse krav, frigøres Leverandøren fra at opfylde krav til Systemet, vedligeholdelse eller drift i det omfang, det er begrundet i Kundens manglende opfyldelse af Leverandørens forudsætninger, som angivet i denne Kontrakt. 12.4 Opgraderinger: Leverandøren skal tilrettelægge projektet således, at evt. problemer med Kundens it-miljø, herunder behov for yderligere opgraderinger, konstateres tidligt i Projektet. Når sådanne problemer evt. konstateres, skal Leverandøren anbefale Kunden relevante tiltag til afhjælpning, så projektet så vidt muligt ikke forsinkes, hvis Kunden følger de pågældende anbefalinger. 13 Servicemål 13.1 Servicemål: I Bilag 13 er beskrevet de servicemål, Systemet skal opfylde. Disse servicemål skal være opfyldt fra Overtagelsesdagen, med mindre andet fremgår af Bilag 13. Bilag 13 angiver endvidere evt. bod for reducerede servicemål. 14 Rettigheder til programmel og dokumentation 14.1 Brugsret til standardprogrammel: Kunden erhverver en ikke eksklusiv brugsret til det leverede standardprogrammel med tilhørende dokumentation. Brugsretten er uindskrænket samt tidsubegrænset, med mindre andet udtrykkeligt er angivet i Bilag 11. Brugsretten medfører også en ret til at udarbejde tilpasninger, videreudvikle og ændre, medmindre andet er angivet i Bilag 11. 14.2 Licensbetingelser: Det nærmere indhold af brugsretten til standardprogrammel med tilhørende standarddokumentation er beskrevet i Bilag 11. 14.2.1 Formålet med Bilag 11 er, at fastlægge det nærmere indhold af brugsretten til standardprogrammel, herunder eventuelle begrænsninger i retten til at overdrage brugsretten. Såfremt Bilag 11 herudover indeholder andre bestemmelser, f.eks. vedrørende løbetid, installation, misligholdelse, vedligeholdelse, garanti, ansvar m.v., er Parterne enige om, at der i alle forhold mellem Leverandøren og Kunden skal bortses fra disse bestemmelser. 14.2.2 Hvor det fremgår af Bilag 3 med tilhørende underbilag, at Systemets brug som led i Kundens planlagte forretningsaktiviteter omfatter brug hos andre virksomheder, myndigheder, borgere eller hos Kundens øvrige samarbejdspartnere, kan Bilag 11 ikke indebære en indskrænkning i den planlagte brug, jf. herved pkt. 33.2. Side 13 af 28

14.3Brugsret til Kundespecifikt programmel: Kunden får tidsubegrænset, uindskrænket samt overdragelig brugsret til al kundespecifik programmering, tilpasning og parameteropsætning, der skabes ved Kontraktens opfyldelse. 14.3.1 Uanset beskrivelserne i Bilag 11, erhverver Kunden således fri og ubegrænset ret til brug, kopiering og ændring for alle versioner af parameteropsætning, kildekode, data/database og tilhørende dokumentation, som Leverandøren udarbejder eller udvikler til Kunden under Kontrakten. 14.3.2 Leverandørens genbrug af det specifikt udviklede må kun ske uden gengivelse af kundespecifikke data samt under overholdelse af pkt. 31. 14.4 Projektdokumentation: Kunden erhverver den fulde ejendoms- og ophavsret til enhver projektdokumentation, der udarbejdes under projektet. Kunden har således ubegrænset ret til brug, ændring, versionering og overdragelse til tredjemand af sådanne rapporter, specifikationer, anbefalinger, diagrammer og andre beskrivelser af Kundens forretningsprocesser, der måtte blive udfærdiget under Kontrakten. Leverandøren er dog berettiget til at genbruge projektdokumentation af generel karakter. Såfremt der er tvivl om karakteren af den pågældende projektdokumentation, skal Kundens udtalelse herom indhentes forinden Leverandørens brug. 14.5Udlevering af kildekode: Kunden skal løbende have udleveret den kildekode, der frembringes under Kontrakten. Udlevering kan f.eks. ske ved, at Kunden får online adgang til at hente kildekoden fra det sted, hvor kildekoden opbevares. 14.6 Outsourcing: Kunden må frit benytte tredjemands bistand til vedligeholdelse, support og driftsafvikling af Systemet for Kunden, herunder til i den forbindelse at lade leveret programmel installere, hoste, overvåge og driftsafvikle hos en anden ekstern leverandør, medmindre andet fremgår eksplicit af Bilag 11. 14.7BPO: Foretager Kunden udlicitering af forretningsprocesser, kan Kunden lade en tredjepart benytte Systemet på samme vis som Kunden selv, udelukkende i det omfang benyttelsen foregår som led i den pågældende tredjemands levering af ydelser til Kunden. Ved tredjemands brug af Systemet med tilhørende standardprogrammel, udelukkende i forbindelse med udførelse af forretningsprocesser for Kunden, anses tredjemands brug som værende en del af Kundens egen brug. 14.8 Ændringer og tilføjelser: Kunden får tilsvarende rettigheder til enhver ændring, herunder opdatering, af programmel og dokumentation, der måtte blive leveret under Kontrakten. 14.9 Leverandørens opnåede generelle viden: Med respekt af pkt. 31 må Leverandøren frit anvende den generelle viden samt de immaterielle rettigheder, Leverandøren måtte opnå ved Kontraktens opfyldelse. Side 14 af 28

15 Ændringshåndtering 15.1 Iterationer: Evt. justeringer og iterationer, der som led i anvendelse af de aftalte metoder og værktøj foretages med henblik på etablering af en for Kunden relevant løsning til opfyldelse af kravspecifikationen, er ikke ændringer, men det er derimod almindelige projektaktiviteter til overholdelse af Kontraktens krav. Justeringer i den forbindelse udgør således kun en ændring, hvis der aftales en ændring i Kontraktens pris, kravopfyldelse eller tidsplan. 15.2Ændringslog: Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringer, herunder dateret ændringsanmodning og løsningsforslag, samt indarbejde ændringerne i Kontrakten i overensstemmelse med bestemmelserne i dette punkt. 15.3Procedurer og principper: Processen og vilkårene for ændringshåndtering er beskrevet i Bilag 6, idet tilhørende enhedspriser fremgår af Bilag 9. 16 Ændringer uden Leverandørens samtykke 16.1 Konsekvens: Såfremt Kunden uden Leverandørens samtykke udfører ændringer i Systemet eller foretager ændringer i Kundens it-miljø i strid med Bilag 2 eller Bilag 3, og dette øver betydende indflydelse på Systemets rette funktioner, er Leverandøren berettiget til for fremtiden at kræve justering af sine forpligtelser under Kontrakten, i den udstrækning en sådan justering er rimeligt begrundet i den foretagne ændring. 16.2 Reetablering: Genskaber Kunden den oprindelige situation, genopstår Leverandørens forpligtelser. Leverandøren er berettiget til at kontrollere, at den oprindelige situation er genskabt samt til at kræve rimelig betaling herfor opgjort efter medgået tid. 16.3Sædvanlig vedligeholdelse og drift: Leverandøren giver på forhånd samtykke til, at Kunden og/eller dennes øvrige leverandører udfører sædvanlig vedligeholdelse og drift af Systemet. 17 Udskydelsesret 17.1 Udskydelsesret: Med et skriftligt varsel på mindst 10 Arbejdsdage har Kunden ret til tre gange efter drøftelse med den anden Part at udskyde en i tidsplanen fastsat tidsfrist. En fristudskydelse vil samtidig omfatte en eller flere efterfølgende tidsfrister med indtil samme antal Arbejdsdage. Kundens ret efter denne bestemmelse kan højst gælde en samlet udskydelse på op til 50 Arbejdsdage. 17.2Såfremt Kundens fristudskydelse overstiger i alt 25 Arbejdsdage, er Leverandøren berettiget til at få dokumenterede meromkostninger ved sådan udskydelse godtgjort af Kunden. Side 15 af 28

18 Afprøvning 18.1Generelt: Som led i den anvendte metode gennemføres en række tests løbende. Disse test er nærmere beskrevet i Bilag 5. Herudover sker afprøvning som beskrevet i Bilag 10 og dette punkt. 18.1.1 Beståelse af prøver er afgørende for vurdering i forhold til bod, forsinkelse, erstatning og ophævelse. 18.1.2 Ud over de aftalte prøver afvikles en række tests. Tests afvikles som led i den aftalte metode og har som udgangspunkt ikke betydning for, hvorvidt der foreligger forsinkelse med milepæle. 18.1.3 Beskrivelsen af tests i Bilag 5 samt af prøver i Bilag 10 beskriver herunder (i) omfanget af løbende testaktiviteter, (ii) typer af tests/prøver, (iii) formål med de pågældende tests/prøver, (iv) relation til tidsplanen i Bilag 1. 18.2 Testmiljø, testværktøj og testdata: Hvor andet ikke er konkret aftalt, har Leverandøren ansvaret for levering og etablering af testmiljø samt testværktøj. Kunden skal tilvejebringe testdata efter nærmere instruks fra Leverandøren. 18.2.1 I god tid inden afholdelse af en test eller en prøve skal Leverandøren fremkomme med oplæg til indhold og fremskaffelse af de testdata, der skal anvendes ved den pågældende test eller prøve. 18.3 Godkendelser: Kunden skal uden ugrundet ophold efter, at en prøve er bestået, udstede skriftlig godkendelse heraf til Leverandøren. 18.3.1 Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra Kundens side af nogen prøve kan tages som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter Kontrakten. 18.4 Overtagelsesprøve - generelt: Uanset faseopdeling af projektet, foretages én samlet overtagelsesprøve for Systemet. Formålet med overtagelsesprøven er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet samt den aftalte understøttelse af Kundens forretningsprocesser er til stede. 18.4.1 Såfremt Kunden godkender overtagelsesprøven med konstaterede Mangler, skal disse anføres i en mangelliste. 18.5 Gentagelse af overtagelsesprøve: Såfremt overtagelsesprøven ikke godkendes som bestået, jf. reglerne herfor i Bilag 10, er Leverandøren berettiget til med mindst 5 Arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil Kunden måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom. 18.6 Ibrugtagning ved forsinkelse: Såfremt overtagelsesprøven ikke kan bestås i overensstemmelse med tidsplanen i Bilag 1 grundet Leverandørens forhold, kan Kunden vælge at ibrugtage hele eller dele af Systemet fra den oprindeligt aftalte Overtagelsesdag. Kundens ibrugtagning kan alene ske, såfremt dette ikke medfører hindringer for færdiggørelse af Systemet og gennemførelse af den aftalte overtagelsesprøve. Side 16 af 28

18.7Driftsprøve - generelt: Formålet med driftsprøven er at konstatere, hvorvidt Systemet overholder de opstillede servicemål, jf. Bilag 13. Driftsprøven gennemføres af Kunden med bistand fra Leverandøren i det i Bilag 10 beskrevne omfang. 18.7.1 Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Kunden måtte hæve Kontrakten efter bestemmelserne herom. 19 Garanti 19.1 Generel garanti: Leverandøren garanterer, at Leverandørens leverancer under Kontrakten, deres enkelte dele og den tilhørende dokumentation opfylder alle de i Kontrakten stillede krav. 19.1.1 Såfremt Leverandørens leverancer og ydelser ikke er tilstrækkelige til at opfylde Kontrakten, påhviler det Leverandøren uden overskridelse af Maksimalprisen og indenfor de i Kontrakten fastsatte tidsfrister, jf. Bilag 1, at levere sådant andet eller yderligere programmel, udstyr, dokumentation og andre ydelser, som er nødvendigt for at opfylde Kontrakten. 19.2 God it-skik: Leverandøren garanterer, at Leverandørens leverancer og ydelser er udført i overensstemmelse med god it- og rådgiverskik. 19.2.1 Herunder garanteres det, (i) at tilpasning, tilretning og opsætning af parametre i standardprogrammel udføres hensigtsmæssigt, så risiko for problemer ved installation af patches og releases samt ved opgradering til nye versioner reduceres, og (ii) at tilpasning, tilretninger og opsætning af parametre er foretaget ud fra den i branchen kendte viden på udførelsestidspunktet, herunder den dokumentation samt de fejlmeddelelser, råd og anvisninger fra producenten af anvendt standardprogrammel, som Leverandøren har eller burde have adgang til. 19.3Leverandørens ressourcer: Leverandøren garanterer ved Kontraktens opfyldelse at anvende tilstrækkelige og kvalificerede ressourcer. 19.4 Tredjemands rettigheder: Leverandøren garanterer, at det leverede ikke krænker andres rettigheder, herunder patent- eller ophavsrettigheder. 19.4.1 Det er en forudsætning for garantien, at Kunden straks skriftligt giver Leverandøren underretning herom, når Kunden bliver opmærksom på eventuelle rettighedskrænkelser, og at Kunden bistår Leverandøren under sagen i fornødent omfang. 19.4.2 Leverandøren skal holde Kunden skadesløs for ethvert krav fra tredjemand og enhver omkostning der påføres Kunden som følge af sådanne krav fra tredjemand. 19.5Garantiperiode: Garantiperioden udløber 1 år efter Overtagelsesdagen og omfatter alt leveret programmel, udstyr, dokumentation samt øvrige ydelser under Kontrakten. Nye dele, der i garantiperioden leveres til udskiftning af mangel- Side 17 af 28

behæftede dele, er undergivet garanti indtil udløbet af den oprindelige garantiperiode, dog mindst i 3 måneder regnet fra tidspunktet for udskiftningen. Købelovens 54 er således fraveget. 20 Præceptive regler 20.1 Indeståelse: Leverandøren indestår for, at leverede leverancer og ydelser opfylder og understøtter overholdelse af relevante præceptive regler, således som disse foreligger ved Kontraktens indgåelse. 20.2 Kundespecifikke regler: Specifikke præceptive regler for Kunden og for Kundens branche skal dog ikke opfyldes, med mindre disse regler er beskrevet i Bilag 3, eller der leveres en brancheløsning. 21 Priser 21.1 Generelt: De aftalte vederlag og takster er angivet i Bilag 9. Alle priser er angivet i danske kroner. I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, så Leverandøren stilles uændret. 21.2Transport, fortæring etc.: I priserne er inkluderet transport, fortæring og ophold for Leverandørens ansatte, medmindre andet er anført i Bilag 9. 21.3Timebaserede vederlag: Leverandørens bistand vederlægges på grundlag af det faktiske antal forbrugte timer for de medarbejdere, der direkte medvirker til Systemets udførelse, med mindre andet er angivet i Bilag 9. Vederlaget beregnes ud fra forbruget samt de i Bilag 9 anførte priser, takster og beregningsregler. 21.4 Estimat: For ydelser, der vederlægges på grundlag af medgået tidsforbrug, har Leverandøren i Bilag 9 estimeret sit vederlag pr. måned i projektets løbetid med angivelse af forventet ressourceindsats for de allokerede medarbejdere for de pågældende måneder. 21.4.1 Leverandørens estimat skal være udarbejdet på professionel vis ud fra Leverandørens viden på tidspunktet for afgivelse af det pågældende estimat. 21.5Timeregnskab: Hver enkelt medarbejder skal løbende føre timeregnskab med angivelse af anvendt tid og beskrivelse af udført arbejde. 21.5.1 Rapportering til Kunden af tidsforbrug skal ske enten ugentligt, pr. 14. dag eller månedligt. Frekvens, specifikationsgrad og konkret udformning af rapportering aftales i styregruppen. Indgås en sådan aftale ikke, skal rapporteringen ske månedligt med specifikation af tidsforbrug pr. aktivitet og ressource. 21.5.2 Leverandøren skal efter anmodning dokumentere de originale timeregnskaber overfor Kunden. Side 18 af 28

21.6 Statusrapportering: Det er Leverandørens ansvar til stadighed at give Kunden et retvisende og fyldestgørende billede af projektets økonomi. 21.6.1 Leverandøren skal senest hver den 5. i en måned sende Kunden (i) en detaljeret opgørelse af tidsforbruget i den forgangne måned, (ii) Leverandørens eventuelle forslag til ændret prioritering, (iii) aftalte ændringer eller udvidelser af projektet og (iv) en opdatering af risikologgen. 21.7Prisregulering: Det løbende vederlag for vedligeholdelse, support og drift samt timesatser, jf. Bilag 9, reguleres årligt pr. 1. januar i overensstemmelse med udviklingen i nettoprisindekset i perioden på 12 måneder forinden (oktober til oktober). Regulering sker første gang i overensstemmelse med udviklingen i nettoprisindekset i perioden oktober 2015 til oktober 2016 med virkning fra den 1. januar 2017. 22 Maksimalpris 22.1Fastsættelse af Maksimalprisen: I Bilag 9 er angivet en samlet Maksimalpris for alt arbejde frem til og med bestået overtagelsesprøve. Maksimalprisen består af følgende elementer: En fast pris for de leverancer, hvor prissætningen af disse er uafhængig af omfanget af Leverandørens ydelser, eksempelvis udstyr og standardprogrammel, idet Bilag 9 angiver en tilhørende betalingsplan. En forventet pris på de dele af Systemet, som skal udføres efter medgået tid, hvilket vil sige alt Leverandørens arbejde i tilknytning til projektet, medmindre andet fremgår af Bilag 9. Denne pris er Leverandørens mest realistiske vurdering på tidspunktet for Kontraktens indgåelse. Prisen er baseret på Leverandørens forventninger i relation til det antal timer, som skal medgå til udførelsen set i forhold til sammensætning af Leverandørens projektteam, jf. Bilag 7, og de aftalte timepriser, jf. Bilag 9. Et af Leverandøren beregnet usikkerhedstillæg indregnet i Maksimalprisen. Usikkerhedstillægget kan højst udgøre 15 % af den forventede pris på de dele af Systemet, som skal udføres efter medgået tid. 22.1.1 Maksimalprisen består således af et fastpriselement, et samlet estimat over Leverandørens timebaserede vederlag og et usikkerhedstillæg. 22.1.2 Maksimalprisen tager højde for de afklarings- og uddannelsesaktiviteter, der er sædvanlige for projekter til anskaffelse og implementering af et ERP-system. Maksimalprisen tager herunder højde for Kundens manglende eller begrænsede erfaring med denne type projekter samt manglende eller begrænsede kendskab til de anvendte metoder og værktøj. 22.1.3 Maksimalprisen omfatter ikke vederlag for vedligeholdelse/support/drift og heller ikke evt. løbende betalinger for anvendelse af standardprogrammel. Side 19 af 28

22.2 Må ikke overskrides: Leverandøren skal styre sit ressourceforbrug således, at Systemet etableres i overensstemmelse med Kontraktens krav, uden at Maksimalprisen overskrides. Er dette ikke muligt, skal Leverandøren uden ekstra vederlag ud over Maksimalprisen fortsat sørge for opfyldelse af Kontraktens krav. 23 Betalingsbetingelser 23.1Tidspunkt: Kunden skal betale i overensstemmelse med Bilag 9. Kunden er dog tidligst forpligtet til at betale 30 Dage efter modtagelse af fyldestgørende faktura. 23.2 Timebaseret vederlag: Timebaseret vederlag faktureres månedligt bagud, medmindre andet er aftalt, idet evt. regler om tilbagehold eller maksimal fakturering pr. milepæl fremgår af betalingsplanen i Bilag 9. 23.3 Licensafgifter: Løbende betalinger skal betales af Kunden som angivet i Bilag 9, der ligeledes angiver enhedspriser ved tilkøb af supplerende licensrettigheder samt tilhørende drift. 24 Leverandørens forsinkelse 24.1 Forsinkelse Overtagelsesdag - bod: Overskrides den aftalte Overtagelsesdag som følge af forhold, Leverandøren hæfter for, betaler Leverandøren en dagbod. Boden udgør 0,15 % af Maksimalprisen pr. Arbejdsdag, forsinkelsen varer. 24.2 Forsinkelse driftsprøve - bod Såfremt driftsprøven ikke er afsluttet med det aftalte resultat inden for den i Bilag 1 herfor fastsatte frist, og dette skyldes forhold, Leverandøren hæfter for, svares bod for hver Arbejdsdag derudover efter samme retningslinjer som ved overskridelse af Overtagelsesdagen. 24.3 Forsinkelse andre milepæle - bod: Bilag 1 kan evt. kvalificere yderligere milepæle i Bilag 1 som værende bodspålagte milepæle. Overskrides en sådan supplerende bodspålagt milepæl som følge af forhold, Leverandøren hæfter for, betaler Leverandøren en dagbod. Boden udgør 0,05 % af Maksimalprisen pr. Arbejdsdag, forsinkelsen varer. 24.4 Max bod, forfald, påkravsfrist: Alle dagbodsbeløb for forsinkelse kan dog tilsammen ikke overstige 15 % af Maksimalprisen. Påløbet dagbod betales ugevis efter forsinkelsens opståen efter skriftligt krav fra Kunden. Har Leverandøren ikke senest 12 måneder efter den aftalte Overtagelsesdag modtaget skriftligt påkrav fra Kunden, bortfalder Kundens ret til boden. 24.5 Dansk rets almindelige regler: Ud over ovenstående gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser ved forsinket eller udeblevet levering, jf. dog pkt. 29 Side 20 af 28

24.6 Ophævelse ved forsinkelse: Det anses for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til straks at hæve Kontrakten helt eller delvis efter Kundens valg, såfremt den aftalte Overtagelsesdag eller fristen for afslutning af driftsprøven overskrides med mere end 30 Arbejdsdage. 24.6.1 Reglerne i pkt. 26 om gennemførelse af ophævelse finder anvendelse. 25 Mangler 25.1Afhjælpning før bestået driftsprøve: Leverandøren skal uden overskridelse af Maksimalprisen indenfor rimelig tid sørge for afhjælpning af Mangler, såfremt det er nødvendigt for, at driftsprøven kan bestås. 25.2 Afhjælpning under garanti efter bestået driftsprøve: Efter bestået driftsprøve skal Leverandøren i garantiperioden indenfor rimelig tid og uden overskridelse af Maksimalprisen afhjælpe de Mangler, der reklameres over inden for garantiperioden. 25.2.1 Er der ikke indgået en vedligeholdelsesaftale, som fastsætter bestemte servicemål for fejlafhjælpning, skal Leverandøren i garantiperioden henholdsvis påbegynde afhjælpning og fortsætte hermed uden ugrundet ophold indtil Manglen er afhjulpet. 25.2.2 Efter garantiperiodens udløb har Leverandøren ingen pligt til at rette Fejl, medmindre Parterne har indgået en vedligeholdelsesaftale. 25.3 Begrænsning i afhjælpningspligt ved standardprodukter fra (under)leverandører: Såfremt der er tale om en Fejl i tredjeparts standardprogrammel, som Leverandøren ikke burde have erkendt eller forudset på tidspunktet for Kontraktens indgåelse, og som har karakter af en Fejl i standardprogrammellet set i forhold til underleverandørens specifikationer (programfejl) og ikke en Fejl i forhold til Kontraktens krav til Systemet (systemfejl), gælder følgende begrænsninger i Leverandørens afhjælpningspligt: 25.3.1 Leverandøren skal straks rapportere Fejlen til producenten af standardprogrammellet og indhente dennes bekræftelse på, at forholdet er accepteret som en fejlrapportering. Leverandøren skal med passende mellemrum følge op på fejlrapporteringen og rapportere tilbage til Kunden. 25.3.2 Leverandøren skal gøre sit yderste for at reducere problemets omfang, herunder om muligt anvise relevant omgåelse. 25.3.3 Når producenten har leveret en rettelse af den pågældende eller evt. andre Fejl eller har anvist relevant omgåelse, skal Leverandøren straks sørge for orientering af samt installation hos Kunden, hvis dette er en del af den aftalte vedligeholdelse, eller der er reklameret over Fejlen inden for garantiperioden. 25.3.4 Ovenstående begrænsning i Leverandørens udførelse af fejlrettelser omfatter ikke det programmel, der måtte være særskilt undtaget i Bilag 3. Begrænsningen Side 21 af 28

indebærer endvidere ingen begrænsning i kravene til godkendelse af overtagelsesprøve eller driftsprøve eller i Kundens andre misligholdelsesbeføjelser. 25.3.5 Programmel fra Leverandørens koncernforbundne selskaber anses ikke for tredjepartsprodukter. 25.3.6 For så vidt angår open source programmel gælder begrænsningen af Leverandørens afhjælpningspligt ikke, medmindre det pågældende programmel indgår som en integreret del af en (under)leverandørs standardprogrammel. 25.4 Vedligeholdelsesaftale: For de dele af Systemet, der er omfattet af en evt. vedligeholdelsesaftale, jf. Bilag 4, skal Leverandøren afhjælpe Mangler i Systemet i henhold hertil. 25.5 Forholdsmæssigt afslag: Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse. 25.6 Underretning om udført afhjælpning: Når Leverandøren har foretaget afhjælpning, skal Leverandøren give underretning herom til Kunden. 25.7 Uenighed: Såfremt der er uenighed om, hvorvidt der foreligger en Fejl, eller hvorvidt Leverandørens afhjælpning er fyldestgørende, afgøres spørgsmålet i overensstemmelse med pkt. 34.2. 25.8 Ophævelse ved væsentlige Mangler: Kunden kan hæve Kontrakten, såfremt der i garantiperioden konstateres væsentlige Mangler, som skyldes Leverandørens forhold, og såfremt Manglerne ikke inden for rimelig tid er afhjulpet jf. pkt. 28. Kunden er berettiget til at begrænse ophævelsen til en del af Kontrakten. 25.8.1 Reglerne i pkt. 27 om gennemførelse af ophævelse finder anvendelse. 26 Udtræden og opsigelse 26.1 Kundens ret til udtræden: 26.1.1 Indtil 10 Arbejdsdage efter afklaringsfasens afslutning har Kunden ret til ved meddelelse til Leverandøren at udtræde af Kontrakten som helhed, idet begge Parters forpligtelser til videre opfyldelse af Kontrakten i så fald bortfalder. For sådan udtræden betaler Kunden et vederlag til Leverandøren som fastsat i Bilag 9. 26.2 Opsigelse 26.2.1 Kunden kan derudover når som helst vælge ansvarsfrit at opsige Kontrakten helt eller delvist med et skriftligt varsel på mindst 25 Arbejdsdage. Ved en sådan opsigelse bortfalder begge Parters forpligtelser til videre opfyldelse af Kontrakten i relation til det opsigelsen omfatter. 26.2.2 Ved Kundens opsigelse betaler Kunden, for det opsigelsen vedrører, et vederlag til Leverandøren i form af; Side 22 af 28

I. Det beløb, som Leverandøren har til gode for den del af projektet, der allerede er gennemført. II. III. Det arbejde, der udføres i opsigelsesperioden på de 25 Arbejdsdage. Uden aftale med Kunden kan arbejdet ikke overstige arbejdsmængden angivet for den pågældende periode i den seneste detaljerede tidsplan. Yderligere levering af udstyr og licenser, såfremt Kundens seneste frist for afbestilling, jf. Bilag 1, er overskredet på tidspunktet for Kundens opsigelse. 26.2.3 Ved betaling af dette vederlag, får Kunden rettigheder til de betalte dele af Leverancen som aftalt i Kontrakten, således som de pågældende dele foreligger ved opsigelsens udløb. 26.2.4 Leverandøren skal efter modtagelse af opsigelsen loyalt søge at omallokere sine ressourcer til andre opgaver, medmindre Kunden anmoder om fastholdelse til opgaver under Kontrakten i opsigelsesperioden. I tilfælde af sådan omallokering fratrækkes sådant fakturerbart arbejde det vederlag vedrørende opsigelsesperioden, som Kunden ellers var forpligtet til at betale, i fald arbejdet var blevet udført af Leverandøren. 26.3 Modregning 26.3.1 Evt. forudbetalte beløb fra Kunden til Leverandøren skal modregnes i det vederlag, som Leverandøren er berettiget til efter pkt. 25.1 og 25.2. 27 Ophævelse og konsekvenser af Kundens ophævelse 27.1Væsentlig misligholdelse: Kunden kan ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse. For ophævelse på grund af Mangler, som Kunden har reklameret over inden udløb af garantiperioden, er det en betingelse, at Manglerne ikke er afhjulpet indenfor rimelig tid. 27.2 Øvrige ydelser: Leverandørens misligholdelse efter Overtagelsesdagen af forpligtelse angivet i Bilag 4 eller Bilag 12 (support, vedligeholdelse, drift) kan evt. begrunde en ophævelse af Bilag 4 og Bilag 12, men selvstændig misligholdelse efter Overtagelsesdagen af Bilag 4 eller Bilag 12 kan ikke begrunde en ophævelse af Kontrakten. 27.3 Konsekvens for vedligeholdelse og drift: Aftale om support, vedligeholdelse og drift bortfalder for de dele, der omfattes af ophævelsen. Leverandøren er fortsat forpligtet til at supportere, vedligeholde og evt. driftsafvikle de dele af Systemet, som ikke er omfattet af ophævelsen, på hidtidige vilkår, dog således at Leverandørens vederlag reduceres forholdsmæssigt. Leverandøren kan dog kræve support-, vedligeholdelses- og driftsvederlag, servicemål og øvrige betin- Side 23 af 28

gelser for den resterende del af Systemet reguleret i det omfang, dette er rimeligt begrundet. 27.4 Øvrige misligholdelsesbeføjelser: Ovenstående afskærer ikke Kundens øvrige beføjelser efter dansk rets almindelige regler. Kunden kan således efter omstændighederne gøre andre beføjelser gældende, herunder eventuelt kræve tilbagebetaling, erstatning eller forholdsmæssigt afslag i vederlag betalt frem til ophævelsen. 27.5 Brugsret og immaterielle rettigheder: Kontraktens ophør eller udløb medfører ingen indskrænkning i eventuel tidsubegrænset brugsret, ophavsret eller andre rettigheder vedrørende Systemet, som Kunden måtte have modtaget i henhold til Kontrakten. 28 Kundens forhold 28.1 Rente: Såfremt Kunden misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til Kontrakten, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler. 28.2 Ophævelse: Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve Kontrakten, såfremt Leverandøren overfor Kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 40 Arbejdsdage vil medføre, at Kontrakten ophæves, og Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. 28.3 Udskydelse: Såfremt en eller flere tidsfrister i tidsplanen overskrides som følge af Kundens forhold, reduceres Kundens udskydelsesadgang tilsvarende. 28.4 Kundens medvirken: Såfremt Kunden ikke yder den i Bilag 7 og Bilag 8 beskrevne medvirken til projektet, og dette medfører forsinkelse af en eller flere tidsfrister i tidsplanen, jf. Bilag 1, skal Leverandøren have ret til en saglig begrundet udskydelse af aftalte tidsfrister samt renter af eventuelle udskudte betalinger. 28.5 Meromkostninger: Kunden godtgør løbende Leverandørens dokumenterede meromkostninger forårsaget af Kundens misligholdelse, og Maksimalprisen justeres tilsvarende. 29 Erstatning 29.1 Dansk rets almindelige regler: Parterne er erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler med de indskrænkninger, der følger af denne Kontrakt. 29.2 Bod: For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves i det omfang, Kunden dokumenterer et tab ud over bodsbeløbet. Side 24 af 28