Meddelelse til aktionærerne i (CVR-nr. 31 22 65 11) om tvangsindløsning i overensstemmelse med 70-72 i selskabsloven 1 Indledning Pr. dags dato besidder @Leisure Holding B.V. ("@Leisure") 93,17 procent af den samlede aktiekapital og alle stemmerettigheder i ("Land & Leisure"), inklusive egne aktier, og 94,33 procent af den udestående aktiekapital og de dertil hørende stemmerettigheder i Land & Leisure, eksklusive egne aktier. På den baggrund har @Leisure besluttet at udnytte sin ret til tvangsindløsning af aktierne ejet af Land & Leisures øvrige aktionærer i henhold til 70 og 72 i selskabsloven. Følgelig anmodes alle øvrige aktionærer herved formelt om at overdrage deres A- og/eller B-aktier i Land & Leisure til @Leisure inden for en fire ugers periode, der udløber den 8. november 2016. Yderligere information om tvangsindløsningen er anført nedenfor. 2 Baggrund Efter gennemførelse af @Leisure's frivillige anbefalede betingede offentlige kontante købstilbud offentliggjort den 25. maj 2016 ("Købstilbuddet") i henhold til bekendtgørelse om overtagelsestilbud (nr. 562 af 2. juni 2014) har @Leisure erhvervet 57,472.485 A-aktier og 260.849 B-aktier til en pris à DKK 6,05 pr. A- eller B-aktie, svarende til 75,96 procent af den samlede aktiekapital og alle stemmerettigheder i Land & Leisure, inklusive egne aktier, og 76,91 procent af den udestående aktiekapital og de dertil hørende stemmerettigheder i Land & Leisure, eksklusive egne aktier. Den 21. september 2016 erhvervede @Leisure 10.016.873 A-aktier og 92.688 B-aktier i Land & Leisure fra Strategic Investments A/S til en pris à DKK 6,05 pr. A- eller B-aktie. Den erhvervede aktiepost fra Strategic Investments A/S udgjorde 13,30 procent af den samlede aktiekapital og alle stemmerettigheder, inklusive egne aktier, og 13,47 procent af den udestående aktiekapital og de dertil hørende stemmerettigheder, eksklusive egne aktier. I perioden fra 21. september 2016 til 23. september 2016 erhvervede @Leisure efterfølgende yderligere 2.945.648 A-aktier og 23.970 B-aktier i markedet, alle til en pris à DKK 6,05 pr. A- eller B-aktie. For yderligere information henvises til Land & Leisures selskabsmeddelelse nr. 2016/23 af 21. september 2016.
Som nævnt besidder @Leisure pr. dags dato i alt 93,17 procent af den samlede aktiekapital og alle stemmerettigheder i Land & Leisure, inklusive egne aktier, og 94,33 procent af den udestående aktiekapital og de dertil hørende stemmerettigheder i Land & Leisure, eksklusive egne aktier. Da @Leisure besidder mere end 90 procent af de udestående aktier og de dertil hørende stemmerettigheder i Land & Leisure, er @Leisure berettiget til at gennemføre en tvangsindløsning af aktierne ejet af de øvrige aktionærer i Land & Leisure i overensstemmelse med 70 og 72 i selskabsloven. @Leisure har allerede meddelt sin intention herom i tilbudsdokumentet dateret 21. juni 2016 og i Land & Leisures selskabsmeddelelse nr. 2016/23. 3 Pris Aktierne overdrages til @Leisure til en pris à DKK 6,05 for hver A-aktie og DKK 6,05 for hver B-aktie, hver med en pålydende værdi à DKK 3,00, og betalingen vil blive foretaget kontant. Eventuelle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med aktionærernes salg af deres aktier skal afholdes af de overdragende aktionærer, og disse gebyrer og omkostninger er @Leisure uvedkommende. Den tilbudte pris i tvangsindløsningen (tvangsindløsningskursen), svarer til prisen betalt af @Leisure til (i) aktionærerne, der har accepteret Købstilbuddet, (ii) Strategic Investments A/S den 21. september 2016 og (iii) aktionærerne, der har solgt aktier i markedet i perioden fra 21. september 2016 til 23. september 2016 i henhold til købsordren, som offentliggjort i Land & Leisures selskabsmeddelelse nr. 2016/23. Hvis en minoritetsaktionær ikke er enig i tvangsindløsningskursen, kan en sådan aktionær anmode om, at indløsningskursen bestemmes af en skønsmand, der skal udpeges af retten på Land & Leisures hjemsted, i overensstemmelse med 70, stk. 2 i selskabsloven. Skønsmanden skal fastsætte tvangsindløsningskursen i overensstemmelse med 67, stk. 3 i selskabsloven. Skønsmandens afgørelse kan indbringes for retten senest tre måneder efter modtagelsen af skønsmandens afgørelse. Hvis skønsmandens vurdering i henhold til 67, stk. 3 i selskabsloven medfører i en højere tvangsindløsningskurs end tilbudt af @Leisure, vil den højere kurs også gælde for aktionærer inden for samme aktieklasse, hvis aktier blev indløst, og som ikke bad om en vurdering. Omkostningerne i forbindelse med skønsmandens vurdering afholdes af aktionæren(-erne), der har bedt om vurderingen. Retten kan dog pålægge @Leisure
at betale omkostningerne helt eller delvist, hvis vurderingen fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af @Leisure. 4 Detaljer vedrørende accept Enhver aktionær, der accepterer, skal anmode sin egen depotbank om at overføre aktierne til @Leisure. Betaling af de overførte aktier vil blive foretaget kontant gennem aktionærens egen depotbank forventeligt den 11. november 2016. Betaling vil således ikke finde sted løbende i fire ugers perioden, der udløber den 8. november 2016. Alle aktier, der overføres til @Leisure i henhold til denne meddelelse, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende. Accepterende aktionærer skal være opmærksomme på, at overdragelsen af Land & Leisure aktier skal meddeles aktionærens egen depotbank i så god tid, at banken har tid til at behandle og meddele overdragelsen til Danske Bank, Corporate Actions, der skal have modtaget sådan overdragelsesmeddelelse inden udløbet af fire ugers perioden den 8. november 2016. 5 Hvordan forholder det sig for aktionærer, som ikke overfører deres aktier? For så vidt angår de minoritetsaktionærer i Land & Leisure, der ikke har overdraget deres aktier til @Leisure inden udløbet af fire ugers perioden, der udløber 8. november 2016, vil @Leisure deponere tvangsindløsningssummen, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering, og derved blive registreret som indehaver af aktierne i Land & Leisures ejerbog ved udløbet af perioden, jf. 72, stk. 1 i selskabsloven. Efter udløbet af fire ugers perioden vil @Leisure offentliggøre en ny erklæring i Erhvervsstyrelsens IT-system, der angiver, at de tvangsindløste aktionærers ret til at kræve en skønsmandserklæring bortfalder inden for en tidsfrist på 3 måneder fra tidspunktet for offentliggørelsen af denne meddelelse i overensstemmelse med 72, stk. 3 i selskabsloven. Denne ret vil fortabes efter udløbet af tre-måneders perioden. Amsterdam, 10. oktober 2016 Med venlig hilsen @Leisure Holding B.V.
Udtalelse fra bestyrelsen i om betingelserne for tvangsindløsning Bestyrelsen i ("Land & Leisure") har modtaget og gennemgået meddelelsen fra @Leisure Holding B.V. ("@Leisure") om tvangsindløsning, der angiver betingelserne for tvangsindløsningen. På den baggrund afgiver bestyrelsen hermed følgende udtalelse i overensstemmelse med 70, stk. 2 i selskabsloven: Tvangsindløsningen foretages til en pris pr. aktie i Land & Leisure, der svarer til: prisen i @Leisures frivillige købstilbud offentliggjort den 25. maj 2016, der er blevet gennemført 21. juli 2016, prisen betalt for aktierne erhvervet af @Leisure fra Strategic Investments A/S den 21. september 2016, og prisen betalt for yderligere aktier erhvervet af @Leisure i markedet i perioden fra 21. september 2016 til 23. september 2016. Tidligere aktionærer repræsenterende 94,33 procent af den udestående aktiekapital og de dertil hørende stemmerettigheder i Land & Leisure har således inden for en periode på mindre end tre måneder allerede accepteret at sælge deres aktier til @Leisure til den samme pris som tvangsindløsningskursen. Det bemærkes endvidere, at den tidligere bestyrelse i Land & Leisure besluttede at anbefale @Leisures tilbudspris à DKK 6,05 pr. A- eller B-aktie i "Redegørelse fra bestyrelsen for Land & Leisure A/S om @Leisure Holding B.V.'s frivillig anbefalede betingede offentlige kontante købstilbud om at købe alle udestående aktier i " dateret 21. juni 2016. Der henvises endvidere til afsnit 3.1 i samme bestyrelsesredegørelse, der indeholder information om den præmie, som prisen på DKK 6,05 historisk svarer til. Ud fra ovenstående er det bestyrelsens vurdering, at betingelserne for tvangsindløsningen er rimelige. København, 10. oktober 2016 På vegne af bestyrelsen i Mikael Rosenmejer, Steen Seitner og Kim Holmsted Tobias Wann og Bodo Thielmann har ikke deltaget i udarbejdelsen af denne udtalelse, da de som repræsentanter for @Leisure potentielt kunne have en interessekonflikt.
Overdragelse af aktier i (Skal fremsendes til aktionærens depotbank for påtegning og behandling) Overdragelsen skal finde sted gennem aktionærens depotbank og skal være modtaget af Danske Bank, Corporate Actions ikke senere end 8. november 2016 klokken 23:59 CET. Undertegnede erklærer, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. Under forbehold af betingelserne anført i meddelelsen fra @Leisure Holding B.V. om tvangsindløsning af den 10. oktober 2016 vedrørende tvangsindløsning af aktier fra de øvrige aktionærer i i overensstemmelse med 70-72 i selskabsloven, accepterer jeg/vi hermed uigenkaldeligt salget af følgende antal A- og/eller B-aktier, hver med en pålydende værdi på DKK 3 i (ISIN DK0010243534 for A-aktier og DK0010240860 for B-aktier) med betaling à DKK 6,05 kontant for hver A- eller B-aktie med en pålydende værdi på DKK 3: Antal A-aktier Antal B-aktier Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af aktierne fra min/vores konto i: Kontoførende institut: VP-konto: Provenuet fra de solgte aktier i skal overføres til: Bank: Registreringsnr./Kontonr. Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift: Navn: Adresse: By og postnr.: CVR-nr./CPR-nr.: Telefonnr.: Dato og underskrift: Underskrevne kontoførende institut accepterer at overføre de ovenfor nævnte aktier til Danske Bank, Corporate Actions:
CVR-nr: CD-identifikation Stempel og underskrift: Information til kontoførende institut: Ved påtegning af denne overførselsblanket skal aktionærens kontoførende institut senest den 8. november 2016 klokken 23:59 (CET) have afgivet accept af overdragelse af aktier til Danske Bank, Corporate Actions.