Lov om ændring af lov om værdipapirhandel m.v. og lov om finansiel virksomhed 1)

L 13 (som fremsat): Forslag til lov om ændring af lov om værdipapirhandel m.v. og lov om finansiel virksomhed. (Gennemførelse af markedsmisbrugs- og prospektdirektivet). Fremsat den 6. oktober 2004 af økonomi- og erhvervsministeren (Bendt Bendtsen) Forslag til Lov om ændring af lov om værdipapirhandel m.v. og lov om finansiel virksomhed 1) (Gennemførelse af markedsmisbrugs- og prospektdirektivet) 1 I lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 1269 af 19. december 2003, som ændret ved 1 i lov nr. 491 af 9. juni 2004, foretages følgende ændringer: 1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter»(collateral-direktivet)«:», Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug), (EU-Tidende 2003, nr. L 96, s. 16) (markedsmisbrugsdirektivet), dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF, (EU- Tidende 2003, nr. L 345, s. 64) (prospektdirektivet), Kommissionens direktiv 2003/124/EF af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til definition og offentliggørelse af intern viden og definition af kursmanipulation, (EU-Tidende 2003, nr. L 339, s. 70), Kommissionens direktiv 2004/72/EF af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF, for så vidt angår accepteret markedspraksis, definition af intern viden i forbindelse med varederivater, udarbejdelse af lister over insidere, anmeldelse af ledende medarbejderes transaktioner og af mistænkelige transaktioner, (EU-Tidende 2004, nr. L 162, s. 70)«. 2. I fodnoten til lovens titel udgår:»dele af Rådets direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden, (EF- Tidende 1989, nr. L 124, s. 8) (udbudsprospektdirektivet),«. 3. Efter 2 indsættes: 1/86

» 2 a. Ved værdipapirer, der er kapitalandele, forstås i kapitel 6 og i regler udstedt i medfør af 23, stk. 8 og 9, og 24, stk. 2, aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier samt enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de tilknyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder. Stk. 2. Ved værdipapirer, der ikke er kapitalandele, forstås i kapitel 6 og i regler udstedt i medfør af 23, stk. 8 og 9, og 24, stk. 2, alle andre værdipapirer end anført i stk. 1. 2 b. Ved udbud af værdipapirer til offentligheden forstås i denne lov, enhver henvendelse til fysiske og juridiske personer i enhver form og ad enhver vej med fyldestgørende oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, som bevirker, at en investor kan træffe afgørelse om køb eller tegning af disse værdipapirer.«4. I 7, stk. 3, indsættes efter» 13,«:» 28 a, stk. 2,«. 5. I 7, stk. 3, udgår» 34, stk. 4, nr. 1 og 2, 37, stk. 8,«. 6. I 7, stk. 3, ændres» 37 a, stk. 1,«til:» 37, stk. 1, 1. pkt.,«. 7. 14, stk. 4, affattes således:»stk. 4. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler for transaktioner, der indgås mellem aktieselskaber omfattet af 7 og 1) virksomheder, der direkte eller indirekte er forbundet med aktieselskabet omfattet af 7 som dattervirksomheder, associerede virksomheder, modervirksomheder eller som modervirksomhedens associerede virksomheder og øvrige dattervirksomheder, 2) virksomheder eller personer, der er forbundet med aktieselskabet omfattet af 7 gennem snævre forbindelser, jf. lov om finansiel virksomhed 5, stk. 1, nr. 17, eller 3) virksomheder, der ikke er omfattet af nr. 1 og 2, hvor personerne i virksomhedernes ledelse for flertallets vedkommende er de samme, eller hvor virksomhederne er underlagt en fælles ledelse i medfør af en aftale eller vedtægtsbestemmelser herom.«8. I 19, stk. 2, ændres» 23, stk. 4«til:» 23, stk. 8 og 9«. 9. Overskriften til kapitel 6 affattes således:»kapitel 6 2/86

Prospekter for optagelse af værdipapirer til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked samt for første offentlige udbud af værdipapirer over 2.500.000 EUR m.v.«10. 23 affattes således:» 23. Ved ansøgning om værdipapirers optagelse til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer og ved første udbud af værdipapirer til offentligheden over 2.500.000 EUR skal der med henblik på offentliggørelse foreligge et godkendt prospekt. Stk. 2. Finanstilsynet træffer beslutning om prospektets godkendelse. Stk. 3. Prospektet skal indeholde de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, som udbydes til offentligheden eller optages til notering eller handel. Stk. 4. Reglerne i dette kapitel om pligten til at offentliggøre et prospekt finder anvendelse på de værdipapirer, der er nævnt i 2, stk. 1, nr. 1-4, 6-10 og 12, samt værdipapirer, som nævnt i 2, stk. 1, nr. 5, når løbetiden for disse er længere end 12 måneder. Stk. 5. Reglerne i dette kapitel om pligten til at offentliggøre et prospekt finder uanset stk. 4 ikke anvendelse på følgende: 1) Andele i investeringsforeninger, specialforeninger, fåmandsforeninger, udenlandske investeringsinstitutter og andre kollektive investeringsordninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. eller lov om innovationsforeninger. 2) Ikke-kapitalandele udstedt af a) et land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område eller af en af det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder, b) internationale offentligretlige organer, som ét eller flere lande indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, er medlem af, c) Den Europæiske Centralbank, eller d) centralbanker, der er hjemmehørende i et land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område. 3/86

3) Aktier i en centralbank, der er hjemmehørende i et land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område. 4) Værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra et land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område eller af en af det pågældende lands regionale eller kommunale myndigheder. 5) Værdipapirer, der med henblik på at skaffe midler til almennyttige mål, udstedes af statsanerkendte organisationer hjemmehørende i et land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, og som ikke arbejder med gevinst for øje. 6) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, forudsat at disse værdipapirer a) ikke er underordnede, konvertible eller ombyttelige, b) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og ikke er tilknyttet et afledt instrument, c) gør det ud for modtagelse af indlån, der skal tilbagebetales, og d) er omfattet af en indskudsgarantiordning. 7) Værdipapirer, der indgår i et offentligt udbud af værdipapirer, hvor hele udbuddet er under 2.500.000 EUR, idet denne grænse beregnes over en periode på 12 måneder. 8) Værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes løbende eller ad gentagne gange af kreditinstitutter, hvor hele udstedelsen er under 50.000.000 EUR, idet denne grænse beregnes over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer a) ikke er underordnede, konvertible eller ombyttelige, og b) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer, og ikke er tilknyttet et afledt instrument. Stk. 6. En udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til notering eller handel af værdipapirer, der er nævnt i stk. 5, nr. 2, 4, 7 og 8, kan dog udforme et prospekt i overensstemmelse med reglerne i dette kapitel og regler udstedt i medfør af stk. 8 og 9, og 24, stk. 2. Stk. 7. Et prospekt skal udarbejdes i overensstemmelse med de regler, som Finanstilsynet fastsætter i henhold til stk. 8, og skal præsenteres på en måde, som gør det muligt at forstå indholdet og vurdere betydningen af den givne information. 4/86

Stk. 8. Finanstilsynet fastsætter regler for prospekters indhold, format, sprog, annoncering, gyldighed samt udeladelse af oplysninger i prospektet. Derudover fastsætter Finanstilsynet regler for prospekters godkendelse i de tilfælde, hvor værdipapirer ønskes optaget til notering eller handel på flere fondsbørser, autoriserede markedspladser eller tilsvarende regulerede markeder. Stk. 9. Finanstilsynet fastsætter regler om fritagelse for pligten til at offentliggøre et prospekt, herunder regler om godkendelse af fysiske personer og små og mellemstore virksomheder som kvalificerede investorer. Endvidere fastsætter Finanstilsynet regler om optagelse i et register for fysiske personer og små og mellemstore virksomheder som kvalificerede investorer.«11. Efter 23 indsættes:» 23 a. Finanstilsynet giver udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, meddelelse om sin afgørelse om prospektets godkendelse indenfor ti børsdage efter modtagelsen af ansøgningen om godkendelse af prospektet. Stk. 2. Den i stk. 1 og 5 omhandlede frist forlænges til 20 børsdage, hvis udbud til offentligheden vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har værdipapirer optaget til notering eller handel, og som ikke tidligere har udbudt værdipapirer til offentligheden. Stk. 3. Hvis der er rimelig grund til at antage, at de indsendte dokumenter er ufuldstændige, eller at der er behov for yderligere oplysninger, finder fristerne i stk. 1, 2 og 5 først anvendelse fra den dato, hvor udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, har tilvejebragt sådanne oplysninger. Hvis dokumenterne er ufuldstændige, og godkendelsesfristen af den grund sættes i bero, skal Finanstilsynet give den pågældende meddelelse herom inden ti børsdage efter modtagelsen af ansøgningen. Stk. 4. Finanstilsynet kan henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetente myndighed i et andet land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, forudsat at den kompetente myndighed i dette land giver sit tilsagn hertil. En sådan henvisning skal meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, indenfor tre børsdage efter datoen for Finanstilsynets afgørelse om henvisning. Stk. 5. Når Finanstilsynet får henvist en ansøgning om godkendelse af et prospekt fra en kompetent myndighed i et andet land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, skal Finanstilsynet give udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til notering eller handel, meddelelse om sin afgørelse om prospektets godkendelse indenfor ti børsdage efter, at den kompetente myndighed har truffet afgørelse om henvisning af prospektgodkendelsen.«5/86

12. 24, stk. 1, affattes således:»udbud til offentligheden må ikke finde sted, før prospektet er offentliggjort efter de regler, som er fastsat i medfør af stk. 2.«13. 27 affattes således:» 27. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, eller for hvilke, der er indgivet anmodning om optagelse til notering eller handel på sådanne markeder, skal hurtigst muligt offentliggøre intern viden, jf. 34, stk. 2, såfremt denne viden direkte vedrører udstederens virksomhed. Udstederen er forpligtet til at offentliggøre sådan viden umiddelbart efter, at de pågældende forhold foreligger, eller den pågældende begivenhed er indtrådt, selvom forholdet eller begivenheden endnu ikke er formaliseret. Betydelige ændringer i allerede offentliggjort intern viden skal offentliggøres umiddelbart efter, at disse ændringer er indtrådt og gennem den samme kanal, som blev anvendt ved offentliggørelsen af den oprindelige information. Stk. 2. Intern viden, som en udsteder som nævnt i stk. 1, eller en person, der handler på dennes vegne eller for dennes regning, videregiver til tredjemand som et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion, jf. 36, skal af udstederen offentliggøres i sin helhed samtidig med videregivelsen til tredjemand. Hvis udstederen ikke på tidspunktet for videregivelsen er bevidst om, at der er sket videregivelse, skal offentliggørelse ske straks efter, at udstederen får viden eller burde have fået viden om, at videregivelse af intern viden er sket. 1. og 2. pkt. finder ikke anvendelse, hvis den tredjemand, der modtager den interne viden, er pålagt tavshedspligt i henhold til lov, administrativ bestemmelse, vedtægt eller kontrakt, eller såfremt det ved videregivelsen sikres, at den modtagende tredjemand er bekendt med, at oplysningerne er intern viden og med, at vedkommende som følge heraf er underlagt forbuddet mod videregivelse af intern viden, jf. 36. Stk. 3. En udsteder er alene forpligtet til at offentliggøre intern viden i henhold til stk. 1 og 2 i forhold til en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, hvor udstederen har anmodet om eller fået godkendt en optagelse af værdipapirer til notering eller handel. Stk. 4. En udsteder skal sikre, at offentliggørelsen af intern viden sker på en sådan måde, at offentligheden hurtigt kan få adgang til denne viden, og at de offentliggjorte oplysninger er tilstrækkelige til, at der kan foretages en fuldstændig, korrekt og rettidig vurdering af den interne viden. Udsteder må ikke på vildledende måde kombinere offentliggørelse af intern viden med markedsføringsvirksomhed. En udsteder skal så vidt muligt sikre, at offentliggørelse sker samtidigt overfor alle kategorier af investorer i alle lande indenfor Den Europæiske Union eller et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, hvor udstederen har anmodet om eller har fået godkendt 6/86

en optagelse af værdipapirer til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked. Stk. 5. En udsteder af værdipapirer som nævnt i stk. 1 skal uden ugrundet ophold og i et passende tidsrum efter, at offentliggørelse af intern viden er sket i henhold til stk. 1 eller 2, lade al sådan viden figurere på sin hjemmeside. Stk. 6. En udsteder kan på eget ansvar udsætte offentliggørelsen af intern viden i henhold til stk. 1 for ikke at skade sine berettigede interesser, forudsat at dette ikke vil kunne vildlede offentligheden, og at udstederen kan sikre, at denne viden behandles fortroligt. Berettigede interesser efter 1. pkt. kan især vedrøre: 1) Igangværende forhandlinger eller tilsvarende forhold, hvor offentliggørelse vil kunne påvirke disse forhandlingers udfald eller normale forløb. Hvis udstederens finansielle levedygtighed er i alvorlig og overhængende fare, uden at der dog er indgivet begæring om konkurs eller om åbning af tvangsakkord, kan offentliggørelsen af intern viden alene udsættes i en begrænset periode, og kun såfremt en sådan offentliggørelse vil medføre alvorlig skade for de eksisterende og potentielle aktionærers interesser ved at underminere afslutningen af bestemte forhandlinger, der har til formål at sikre udstederens rentabilitet på lang sigt. 2) Beslutninger eller kontrakter, der er truffet eller indgået af en udsteders ledelse, hvor det er nødvendigt med godkendelse fra et andet selskabsorgan hos udstederen, for at beslutningen eller kontrakten kan få virkning. 1. pkt. finder alene anvendelse, hvis offentliggørelse af den trufne beslutning eller indgåelsen af kontrakten, forinden godkendelsen foreligger, vil medføre risiko for, at investorerne ikke foretager en korrekt vurdering af den offentliggjorte information. Stk. 7. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller handles på en autoriseret markedsplads, skal periodevis offentliggøre regnskabsmæssige oplysninger, jf. 30, stk. 1. Stk. 8. En udsteder anses for at have opfyldt sine forpligtelser i henhold til stk. 1, 2 og 7, når meddelelsen er kommet frem til den fondsbørs, autoriserede markedsplads eller det tilsvarende regulerede marked, hvorpå udstederens værdipapirer er optaget til notering eller handel.«14. Efter 27 indsættes:» 27 a. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, skal mindst én gang årligt udarbejde og offentliggøre et dokument, der indeholder eller henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder har offentliggjort eller stillet til rådighed for offentligheden i overensstemmelse med sine forpligtelser i henhold til denne lov, aktieselskabsloven, årsregnskabsloven, og Europa- 7/86

Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder. Stk. 2. Dokumentet indsendes til Finanstilsynet efter offentliggørelse af årsregnskabet. Henviser dokumentet til oplysninger, skal det anføres, hvor disse oplysninger kan indhentes. Stk. 3. Forpligtelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. 2 a, stk. 2, hvis pålydende pr. enhed er mindst 50.000 EUR.«15. Efter 28 indsættes:» 28 a. Ledende medarbejdere i selskaber, der udsteder aktier, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, eller for hvilke, der er indgivet anmodning om optagelse til notering eller handel på sådanne markeder, skal give det udstedende selskab meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører selskabets aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den ledende medarbejder ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest to børsdage efter transaktionen. Stk. 2. Ved ledende medarbejdere forstås 1) medlemmer af det udstedende selskabs direktion, bestyrelse eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet, eller 2) andre ledende medarbejdere i det udstedende selskab, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling. Stk. 3. Nærtstående personer til en ledende medarbejder i et udstedende selskab skal give den pågældende ledende medarbejder meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier udstedt af det pågældende selskab eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelse skal gives til den ledende medarbejder senest den førstkommende børsdag efter transaktionen. Såfremt den nærtstående person ikke den førstkommende børsdag efter transaktionen har modtaget de i stk. 7 nævnte oplysninger, skal meddelelsen gives hurtigst muligt, dog senest to børsdage efter transaktionen. Den ledende medarbejder videregiver modtagne meddelelser til det udstedende selskab senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen. Stk. 4. Ved nærtstående personer til en ledende medarbejder forstås følgende fysiske og juridiske personer med relation til den i stk. 2 nævnte personkreds: 8/86

1) Ægtefælle eller samlever. 2) Mindreårige børn, hvor den i stk. 2 nævnte person er indehaver af forældremyndigheden. 3) Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt den i stk. 2 nævnte persons husstand. 4) Juridiske personer, såfremt a) en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person, b) en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 alene eller tilsammen udøver en indflydelse som nævnt i 31, stk. 1, nr. 1-5, over den juridiske person, c) den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3, eller d) den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med de økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3. Stk. 5. En udsteder skal senest den førstkommende børsdag efter modtagelsen af en meddelelse fra en ledende medarbejder i henhold til stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, sidste pkt., indberette de modtagne oplysninger til Finanstilsynet. Finanstilsynet offentliggør straks herefter disse oplysninger. Stk. 6. En ledende medarbejders pligt til at give meddelelse efter stk. 1, 1. pkt., og til at videregive modtagne oplysninger efter stk. 3, sidste pkt., indtræder først, såfremt kursværdien af de transaktioner, der i løbet af et kalenderår er gennemført af den ledende medarbejder og af nærtstående personer til den pågældende ledende medarbejder, tilsammen udgør et beløb på 5.000 EUR eller derover. Såfremt beløbsgrænsen på 5.000 EUR overskrides, gælder pligten for den ledende medarbejder til at give meddelelse og til at videregive modtagne oplysninger alene for så vidt angår transaktioner, der er foretaget efter, at beløbsgrænsen er overskredet. Stk. 7. Meddelelse efter stk. 1 og 3 samt indberetning efter stk. 5 skal indeholde oplysning om 1) navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse, 2) årsagen til, at den pågældende er forpligtet til at give meddelelse, 3) navnet på udstederen af de pågældende værdipapirer, 9/86

4) fondskode og betegnelse for de pågældende værdipapirer, 5) transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion), 6) handelsdato og hvilket marked transaktionen er gennemført på samt 7) antallet af handlede værdipapirer og kursværdien heraf. Stk. 8. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af oplysninger omfattet af stk. 1-7. 28 b. Enhver fysisk eller juridisk person, der som led i udøvelsen af sit erhverv eller som led i sine forretninger til offentligheden eller distributionskanaler udarbejder eller udbreder anbefalinger vedrørende værdipapirer som nævnt i 27, stk. 1, eller vedrørende en udsteder af sådanne værdipapirer, skal sikre, at fremlæggelse og udbredelse af anbefalinger sker på en redelig måde, og at der oplyses om eventuelle interesser eller interessekonflikter i forhold til de værdipapirer eller den udsteder, som anbefalingen vedrører. Stk. 2. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om redelig fremlæggelse og oplysning om interesser og interessekonflikter ved udarbejdelse og udbredelse af anbefalinger vedrørende værdipapirer og udstedere heraf.«16. Kapitel 10 affattes således:»kapitel 10 Misbrug af intern viden, kursmanipulation og foranstaltninger til modvirkning af markedsmisbrug 34. Reglerne i dette kapitel omfatter misbrug af intern viden, kursmanipulation samt foranstaltninger til modvirkning af markedsmisbrug vedrørende 1) værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer samt værdipapirer for hvilke, der er indgivet en anmodning om optagelse til notering eller handel på sådanne markeder, og 2) værdipapirer, der ikke selv er omfattet af nr. 1, men som er knyttet til et eller flere værdipapirer som nævnt i nr. 1, samt andele omfattet af 2, stk. 1, nr. 4. Stk. 2. Ved intern viden forstås specifikke oplysninger, som ikke er offentliggjorte, om udstedere af værdipapirer, værdipapirer eller markedsforhold vedrørende disse, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysningerne blev offentliggjort. En oplysning anses for offentliggjort, når der er sket en for markedet generel og relevant videreformidling af denne. Som sådan offentliggørelse 10/86

anses meddelelse til en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, når oplysningen er videresendt herfra. Stk. 3. I stk. 2 forstås ved: 1) Specifikke oplysninger : Oplysninger, der a) vedrører forhold, der foreligger, eller med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, eller en begivenhed, der er indtrådt, eller med rimelighed kan forventes at indtræde, og b) er tilstrækkeligt præcise til, at der kan drages en konklusion med hensyn til de pågældende begivenheder eller forholds forventede indvirkning på kursdannelsen på de pågældende værdipapirer. 2) Oplysninger som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer: Oplysninger, som en fornuftig investor må antages at ville benytte som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger. Stk. 4. For værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte omfatter intern viden også oplysninger, som meddeles af en kunde og vedrører dennes endnu ikke udførte ordrer, forudsat at oplysningerne i øvrigt opfylder kravene i stk. 2 og 3. Stk. 5. Ved handel med råvareinstrumenter udgør intern viden oplysninger, som ikke er blevet offentliggjort, men som direkte eller indirekte vedrører et eller flere af sådanne instrumenter, og som brugere af markeder, hvor sådanne instrumenter handles, forventer at modtage i overensstemmelse med accepteret markedspraksis for disse markeder. Brugere af markeder for råvareinstrumenter forventer at modtage oplysninger som 1) normalt stilles til rådighed for brugere af det pågældende marked, eller 2) skal offentliggøres i henhold til lov, bekendtgørelse, et regelsæt for det pågældende marked for handel med råvareinstrumenter, en kontrakt eller en sædvane på det pågældende marked for handel med råvareinstrumenter eller det underliggende marked for handel med råvarer. 35. Køb, salg og tilskyndelse til køb eller salg af et værdipapir må ikke foretages af nogen, der har intern viden, som kan være af betydning for handelen. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på 11/86

1) køb af værdipapirer, der sker som et nødvendigt led i gennemførelsen af et fremsat offentligt købstilbud med det formål at få kontrol over et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, såfremt den interne viden er erhvervet i forbindelse med en undersøgelse af selskabet, der er foretaget med henblik på fremsættelsen af købstilbuddet, 2) køb og salg af værdipapirer, der gennemføres for at opfylde en forpligtelse, forudsat at denne forpligtelse er forfalden på tidspunktet for handelens gennemførelse, og at forpligtelsen er baseret på en aftale, der er indgået, før den pågældende person kom i besiddelse af intern viden. Stk. 3. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte loyalt udføre en kundes ordre. Endvidere kan sådanne personer foretage sædvanlig handel, såfremt handelen sker som et normalt led i værdipapirhandlerens funktion som market-maker i det pågældende værdipapir. Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske system af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på handel med egne aktier i tilbagekøbsprogrammer eller med værdipapirer som led i stabilisering af kursen på et værdipapir, forudsat at sådanne transaktioner gennemføres i overensstemmelse med Kommissionens Forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter. 36. Den, der er i besiddelse af intern viden, må ikke videregive denne viden til andre, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. 37. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads, og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer, jf. første led, og dertil knyttede finansielle instrumenter. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Er de i 1. og 2. pkt. nævnte virksomheder organiseret som interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de interne regler tillige omfatte ejerne. Stk. 2. En udsteder af værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har behov herfor. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og 12/86

virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Stk. 3. Interne regler udarbejdet af en udsteder i henhold til stk. 2, 1. pkt., skal som et minimum indeholde bestemmelser, hvorigennem det effektivt sikres, at 1) andre personer, end de der skal have adgang dertil som led i udøvelsen af deres funktioner hos udstederen, ikke får adgang til intern viden, 2) personer, der har adgang til intern viden, er bekendt med de deraf følgende retlige og tilsynsmæssige forpligtelser og er klar over, hvilke sanktioner de kan blive pålagt ved misbrug eller uberettiget videregivelse af en sådan viden, og 3) at offentliggørelse af intern viden finder sted straks, såfremt det af udstederen konstateres, at der er sket videregivelse, jf. dog 27, stk. 2, sidste pkt. Stk. 4. En udsteder af værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde og løbende ajourføre en fortegnelse over de personer, der arbejder for dem, og som har adgang til intern viden. Tilsvarende fortegnelser skal udarbejdes af fysiske og juridiske personer, der agerer på vegne af en udsteder som nævnt i 1. pkt. eller for en sådan udsteders regning. De af fortegnelserne omfattede personer skal straks orienteres herom. 1.-3. pkt. finder ikke anvendelse på en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske system af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når udstedelsen af værdipapirer sker som et led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. Stk. 5. Interne regler udstedt efter stk. 1 og 2, samt fortegnelser udarbejdet efter stk. 4, skal på forlangende udleveres til den enkelte fondsbørs eller autoriserede markedsplads og Finanstilsynet. Stk. 6. Værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte, der gennemfører transaktioner med værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, skal uden ugrundet ophold underrette Finanstilsynet, såfremt det med rimelighed kan antages, at en gennemført transaktion udgør en overtrædelse af 35, stk. 1, eller 39, stk. 1. Dette gælder dog kun, såfremt transaktionen er gennemført som led i en loyal udførelse af en kundes ordre, jf. 35, stk. 3, og 39, stk. 2. Underretning som nævnt i 1. pkt., som en værdipapirhandler eller dennes ansatte foretager med rimelig grund, anses ikke som et brud på regler om tavshedspligt, hvad enten disse regler følger af lov, bekendtgørelse eller en kontrakt. Stk. 7. Værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte, der har foretaget underretning til Finanstilsynet i henhold til stk. 6, er forpligtet til at hemmeligholde, at der er givet sådan underretning. Opfyldelsen af pligten til hemmeligholdelse som nævnt i 1. pkt. påfører ikke den pågældende værdipapirhandler eller dennes ansatte nogen form for ansvar. 13/86

Stk. 8. Medvirker en værdipapirhandler ved handel med værdipapirer, skal den, der køber eller sælger værdipapirerne, identificere sig over for værdipapirhandleren. Identifikationen skal omfatte navn, adresse og CPR- eller CVR-nummer eller anden lignende identifikation, hvis den pågældende ikke har et CPR- eller CVR-nummer. Sker handelen på vegne af tredjemand, skal dette tillige oplyses. Stk. 9. Værdipapirhandleren skal registrere de i stk. 8 nævnte oplysninger og opbevare oplysningerne i 5 år. Stk. 10. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om udarbejdelse og ajourføring af fortegnelser efter stk. 4 samt om indholdet og omfanget af underretningspligten efter stk. 6, 1. pkt. 38. Ved kursmanipulation forstås handlinger omfattet af nr. 1-4, der er egnet til at påvirke kursen på værdipapirer omfattet af 34, stk. 1, i en retning, der afviger fra disses værdi i markedet, ved 1) udbredelse af oplysninger gennem medierne eller ved andre metoder, der er egnet til at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på værdipapirer, 2) transaktioner eller handelsordrer, der er egnet til at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på værdipapirer, 3) transaktioner eller handelsordrer, hvorved der benyttes fiktive indretninger eller andre former for bedrag eller påfund, eller 4) transaktioner eller handelsordrer, hvorved en person eller flere personer i fællesskab sikrer, at kursen på et eller flere værdipapirer ligger på et unormalt eller kunstigt niveau. Stk. 2. Kursmanipulation efter stk. 1 kan eksempelvis bestå i 1) udsendelse af en meningstilkendegivelse gennem medierne om et værdipapir eller en udsteder af et værdipapir efter på forhånd at have erhvervet sig mængder af det pågældende værdipapir, såfremt der senere drages fordel af den måde, hvorpå de tilkendegivne holdninger påvirker kursen på værdipapiret, forudsat at interessekonflikten ikke senest samtidig med udsendelsen af meningstilkendegivelsen angives over for offentligheden på en korrekt og effektiv måde, 2) køb eller salg af værdipapirer ved markedets lukketid med den virkning, at personer, der handler på grundlag af slutkurserne, vildledes, eller 3) adfærd, hvorved en person eller flere personer i fællesskab opnår en dominerende stilling over udbuddet af eller efterspørgslen efter et værdipapir med den virkning, at købs- og salgspriser på værdipapiret direkte eller indirekte fastsættes på et unormalt eller kunstigt niveau, eller at der anvendes andre urimelige vilkår for transaktionen. 14/86

Stk. 3. Ved anvendelsen af bestemmelsen i stk. 1, nr. 1, i forhold til redaktører og redaktionelle medarbejdere, der som led i deres erhvervsmæssige aktivitet udbreder oplysninger, skal der tages hensyn til de regler, der gælder for sådanne personers erhverv. 1. pkt. finder ikke anvendelse, hvis den pågældende redaktør eller redaktionelle medarbejder direkte eller indirekte drager fordel eller får udbytte af udbredelsen af oplysningerne. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1, nr. 2 og 4, finder ikke anvendelse, såfremt den, der har indgået transaktionen eller har afgivet handelsordren, godtgør, at transaktionen eller handelsordren var i overensstemmelse med accepteret markedspraksis, og at begrundelsen for at indgå en sådan transaktion eller afgive en sådan ordre var legitim. Finanstilsynet træffer beslutning om accept af markedspraksis. Stk. 5. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om transaktioner, handelsordrer og udbredelse af oplysninger, der kan anses for kursmanipulation i henhold til bestemmelserne i stk. 1, nr. 1-4. Finanstilsynet fastsætter endvidere nærmere regler for, under hvilke omstændigheder en transaktion eller handelsordre kan anses for at være i overensstemmelse med accepteret markedspraksis i henhold til bestemmelsen i stk. 4. 39. Kursmanipulation eller forsøg herpå må ikke finde sted. Stk. 2. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte loyalt udføre en kundes ordre. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske system af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på handel med egne aktier i tilbagekøbsprogrammer eller med værdipapirer som led i stabilisering af kursen på et værdipapir, forudsat at sådanne transaktioner gennemføres i overensstemmelse med Kommissionens Forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter.«17. I 41, stk. 3, nr. 1, indsættes efter»samt«:»supplerende regler om«. 18. Overskriften til kapitel 12 affattes således:»kapitel 12 Prospekter ved første offentlige udbud af værdipapirer mellem 100.000 EUR og 2.500.000 EUR«19. 43, stk. 1, affattes således: 15/86

»Dette kapitel finder anvendelse på første udbud til offentligheden af værdipapirer, som ikke ønskes optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer, når udbuddet er mellem 100.000 EUR og 2.500.000 EUR.«20. 44 affattes således:» 44. Ved første udbud af værdipapirer til offentligheden mellem 100.000 EUR og 2.500.000 EUR, skal der med henblik på offentliggørelse foreligge et godkendt prospekt. Stk. 2. Finanstilsynet træffer beslutning om prospektets godkendelse. Stk. 3. Prospektet skal indeholde de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og fremtidsudsigter samt over en eventuel garant og over de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der udbydes til offentligheden. Stk. 4. Et prospekt, der opfylder de krav, der er fastsat i 23-24 og i regler udstedt i medfør af 23, stk. 8 og 9, og 24, stk. 2, kan træde i stedet for et prospekt, som nævnt i stk. 1. Stk. 5. Et prospekt, der opfylder kravene til prospekter efter bestemmelserne i direktiv 2003/71/EF, og som er godkendt af den kompetente myndighed i et land indenfor Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, sidestilles med et prospekt som nævnt i stk. 1. Prospektet skal inden offentliggørelse forelægges Finanstilsynet, der påser, at betingelserne efter 1. pkt. er opfyldt. Stk. 6. Finanstilsynet fastsætter regler om prospektets indhold, sprog, indsendelse, gyldighed og annoncering.«21. I 54, stk. 2, og 62, stk. 1, nr. 5, ændres»finansstyrelsen«til:»økonomistyrelsen«. 22. I 83 a, stk. 1, nr. 1, ændres» 23, stk. 3«til:» 23, stk. 2«. 23. I 83 a, stk. 1, nr. 1, indsættes efter» 23, stk. 2«:» 23 a, stk. 1-3 og stk. 5, og 27 a, stk. 2,«. 24. I 83 a, stk. 1, nr. 1, ændres» 23, stk. 4«til:» 23, stk. 8 og 9«. 25. I 83 a, stk. 1, nr. 2, indsættes før» 31, stk. 2,«:» 28 a, stk. 5,«. 26. I 84 b, stk. 2, nr. 9, ændres» 36, stk. 2, 37, stk. 1, og 37 a, stk. 1 og 2«til:» 37, stk. 1 og 2«. 16/86

27. Efter 84 b indsættes:» 84 c. Finanstilsynet kan i de i stk. 2 nævnte sager offentliggøre navnet på en virksomhed, som i henhold til 83, stk. 1, meddeles en påtale for overtrædelse af loven eller bestemmelser fastsat i medfør heraf. Finanstilsynet kan ligeledes offentliggøre navnet på en virksomhed, såfremt det i de i stk. 2 nævnte sager konstateres, at virksomheden ikke har overtrådt loven eller bestemmelser fastsat i medfør heraf. Offentliggørelse efter 1. og 2. pkt. kan ske, når det skønnes at være af interesse for investorerne at kende navnet på virksomheden. Stk. 2. Offentliggørelse kan ske i sager om 1) overtrædelse af reglerne om offentliggørelse af intern viden, jf. 27, stk. 1-2 og 4-5, 2) overtrædelse af reglerne om meddelelse, indberetning, og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, jf. 28 a, stk. 1, 3, 5 og 7, samt af bestemmelser herom udstedt i medfør af 28 a, stk. 8, 3) overtrædelse af reglerne om udarbejdelse og udbredelse af anbefalinger vedrørende værdipapirer, jf. 28 b, stk. 1, samt af bestemmelser herom udstedt i medfør af 28 b, stk. 2, 4) overtrædelse af forbuddene mod insiderhandel, videregivelse af intern viden og kursmanipulation, jf. 35, stk. 1, 36, og 39, stk. 1, 5) overtrædelse af bestemmelserne om udstedelse af interne regler, jf. 37, stk. 1-3, 6) overtrædelse af reglerne om udarbejdelse af insiderlister, jf. 37, stk. 4, samt af bestemmelser herom udstedt i medfør af 37, stk. 10, og 7) overtrædelse af reglerne om underretning om mistænkelige transaktioner, jf. 37, stk. 6, 1. pkt., samt af bestemmelser herom udstedt i medfør af 37, stk. 10. Stk. 3. Finanstilsynet kan offentliggøre navnet på den virksomhed, som en påtale vedrører, jf. stk. 1, 1. pkt., 2 uger efter, at virksomheden har fået meddelelse om denne. Beslutter virksomheden at indbringe sagen for Erhvervsankenævnet indenfor de 2 uger, kan der kun ske offentliggørelse, hvis nævnet ikke tillægger klagen opsættende virkning. Stk. 4. Finanstilsynet kan i de i stk. 2 nævnte sager endvidere offentliggøre navnet på den virksomhed, som tilsynet har pålagt en daglig eller ugentlig bøde i henhold til 95, såfremt det skønnes at være af interesse for investorerne at kende navnet på virksomheden. Stk. 5. Offentliggørelse i henhold til stk. 1 og 4 kan ikke ske, hvis den vil medføre uforholdsmæssig stor skade for virksomheden. 17/86

Stk. 6. Finanstilsynet kan, såfremt det skønnes hensigtsmæssigt, offentliggøre et pålæg om ændring af forhold i strid med loven eller bestemmelser fastsat i medfør heraf, der i henhold til 93, stk. 2, 1. og 2. pkt., meddeles en fysisk eller juridisk person eller en sammenslutning af juridiske personer.«28. I 89 indsættes som stk. 3 :»Stk. 3. Offentlige myndigheder og institutioner, der udsender statistik, som kan have en mærkbar indvirkning på de finansielle markeder, skal udsende statistikken på en måde, der er gennemsigtig, og som sikrer alle en lige adgang til oplysningerne.«29. 93, stk. 1, 1. pkt., affattes således:»overtrædelse af 8, stk. 1, 10, stk. 1, 11, 12, 12 a, 12 b, stk. 1-5 og 9, 12 c, 12 d, stk. 1, stk. 2, 1. pkt., og stk. 3, 5 og 6, 14, stk. 1, 1. pkt., 16, stk. 3 og 4, 19, stk. 1, 20, stk. 6, 24, stk. 1, 27, stk. 1, og stk. 2, 1. pkt., 27 a, stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., 28, 28 a, stk. 1, stk. 3, 4. pkt., stk. 5, 1. pkt., og stk. 7, 28 b, stk. 1, 29, stk. 1 og 2, 31, stk. 1, 32, stk. 1 og 2, 33, stk. 1 og 3, 37, stk. 1-5, stk. 6, 1. pkt., stk. 7, 1. pkt., og stk. 9, 40, stk. 3, 42, stk. 4 og 5, 44, stk. 1 og 3, 45, stk. 1, 46, stk. 1, 48, stk. 2, 51, stk. 1, 52, stk. 1, 2. pkt., 60, stk. 1, 2. pkt., 75, stk. 2, 2. pkt., og 76, stk. 2, straffes med bøde.«30. I 93, stk. 1, 2. pkt., ændres» 23, stk. 2«til:» 23, stk. 7«. 31. I 93, stk. 2, 3. pkt., udgår»offentliggøre pålægget eller«. 32. I 94, stk. 1, ændres» 36, stk. 1,«til:» 36«. Almindelige bemærkninger 1. Indledning Bemærkninger til lovforslaget Formålet med lovforslaget er at gennemføre en række nye direktiver på det finansielle område i dansk ret. De nye direktiver vedrører bekæmpelse af markedsmisbrug ved handel med værdipapirer og udarbejdelse af prospekter, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på regulerede markeder i Danmark. I Danmark har fondsbørser og autoriserede markedspladser status som regulerede markeder. Direktiverne gør det nødvendigt at ændre lov om værdipapirhandel m.v. på en række punkter for at bringe de gældende danske regler i overensstemmelse med de nye direktiver. Lovforslaget medfører først og fremmest ændringer i lovens kapitel 6, 7, 10 og 12. 2. Markedsmisbrugsdirektivet 18/86

Ændringerne af lovens regler om markedsmisbrug er nødvendige som følge af Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation (markedsmisbrug) (EU-Tidende 2003, nr. L 96, s. 16). I det følgende omtales direktivet som»markedsmisbrugsdirektivet«. Markedsmisbrugsdirektivet erstatter Rådets direktiv 89/592/EØF (EF-tidende 1989, nr. L 334, s. 30) om samordning af retsforskrifterne vedrørende insiderhandel (insiderdirektivet). Baggrunden for markedsmisbrugsdirektivet er, at udviklingen på værdipapirmarkedet har nødvendiggjort en modernisering af reglerne i insiderdirektivet. Udviklingen på værdipapirmarkederne har ført til, at der er opstået nye former for markedsmisbrug siden vedtagelsen af insiderdirektivet i 1989. Den stigende brug af Internettet som kommunikationsmiddel har betydet en øget mulighed for at misbruge intern viden og manipulere kursen på værdipapirer. Derudover har den stigende internationalisering af markederne for handel med værdipapirer øget behovet for en større grad af harmonisering af de fælleseuropæiske regler om markedsmisbrug. Markedsmisbrugsdirektivet indeholder en række overordnede regler, som skal forhindre markedsmisbrug (insiderhandel og kursmanipulation) ved handel med værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på regulerede markeder indenfor Den Europæiske Union. Formålet med reglerne i det nye direktiv er at sikre tilliden til de europæiske markeder for handel med værdipapirer og at gøre det lettere at foretage grænseoverskridende handel med værdipapirer. Direktivet skal være gennemført i medlemsstaterne senest 12. oktober 2004. Reglerne i markedsmisbrugsdirektivet har karakter af overordnede rammebestemmelser. Der er i direktivet givet Kommissionen bemyndigelse til på nogle områder at fastsætte mere detaljerede og tekniske regler (såkaldte gennemførelsesregler) til udfyldning og præcisering af de overordnede rammer i direktivet. Kommissionen har udnyttet denne bemyndigelse til at udstede yderligere tre direktiver og en forordning, som indeholder nærmere regler. Kommissionens direktiv 2003/124/EF af 22. december 2003 (EU-Tidende 2003, nr. L 339, s. 70) indeholder nærmere regler om definitionen af intern viden, offentliggørelse af intern viden og definitionen af kursmanipulation. Reglerne i direktivet, som omhandler definitionen af intern viden, foreslås ved nærværende lovforslag indsat i lov om værdipapirhandel m.v. Reglerne om kursmanipulation i direktivet foreslås gennemført ved udstedelse af en bekendtgørelse med hjemmel i loven. I det følgende omtales direktivet som»kommissionens første direktiv om intern viden og kursmanipulation«. Kommissionens direktiv 2003/125/EF af 22. december 2003 (EU-Tidende 2003, nr. L 339, s. 73) indeholder nærmere regler om fremlæggelse af investeringsanbefalinger og oplysning om interessekonflikter i forbindelse hermed. Direktivets forholdsvis detaljerede regler foreslås gennemført ved udstedelse af en bekendtgørelse med hjemmel i loven. I det følgende omtales direktivet som»kommissionens andet direktiv om finansielle analyser«. 19/86

Kommissionens direktiv 2004/72/EF af 29. april 2004 (EU-Tidende 2004, nr. L 162, s. 70) indeholder nærmere regler om definition af intern viden ved handel med råvareinstrumenter, accepteret markedspraksis, udarbejdelse af insiderlister, anmeldelse af ledende medarbejderes handler og meddelelse om mistænkelige transaktioner. Reglerne i dette direktiv vedrørende intern viden ved handel med råvareinstrumenter og anmeldelse af ledende medarbejderes handler samt dele af reglerne om meddelelse om mistænkelige transaktioner foreslås gennemført i lov om værdipapirhandel m.v. De øvrige af direktivets regler foreslås gennemført ved udstedelse af en bekendtgørelse med hjemmel i loven. I det følgende omtales direktivet som»kommissionens tredje direktiv om accepteret markedspraksis m.v.«. De tre gennemførelsesdirektiver fra Kommissionen skal ligeledes være gennemført senest 12. oktober 2004. Kommissionens Forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 (EU-Tidende 2003, nr. L 336, s. 33) indeholder nærmere regler om programmer for tilbagekøb af egne aktier og stabilisering af kursen på værdipapirer. Forordningen skal ikke gennemføres, da den er umiddelbart gældende i dansk ret. I det følgende omtales forordningen som»kommissionens forordning om tilbagekøb og stabilisering«. Kommissionens forordning om tilbagekøb og stabilisering trådte i kraft på dagen for offentliggørelsen i EU-Tidende den 23. december 2003. Forordningen fastsætter alene betingelserne for anvendelse af bestemmelsen i markedsmisbrugsdirektivets artikel 8. Som følge af den nære sammenhæng med markedsmisbrugsdirektivets artikel 8 vil forordningens regler ikke kunne få virkning i dansk ret, før reglen i direktivet har fået virkning. Reglen i markedsmisbrugsdirektivets artikel 8 opfylder imidlertid EU-rettens betingelser for direkte virkning. Dette betyder, at forordningen om tilbagekøb og stabilisering vil kunne påberåbes i Danmark fra 12. oktober 2004, da fristen for implementering af markedsmisbrugsdirektivet udløber på denne dato. 3. Prospektdirektivet Baggrunden for ændringerne af prospektreglerne er Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EF-Tidende 2003, L 345, s. 64). Direktivet skal være gennemført i dansk ret senest 1. juli 2005. Prospektdirektivet erstatter direktiv 89/298/EØF om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden (EF-Tidende 1989, L 124, s. 8) samt dele af direktiv 2001/34/EF vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer (EU-Tidende 2001, L 184, s. 1). Disse to prospektdirektiver er gennemført i dansk ret. 20/86