DI-AKTUELT September 2004 Kontakter, kontrakter og kodeks Forskningssamarbejde mellem universiteter og virksomheder
Kontakter, kontrakter og kodeks Forskningssamarbejde mellem universiteter og virksomheder September 2004
Udgivet af Dansk Industri og Rektorkollegiet Redaktion: Nikolaj Burmeister, Rektorkollegiet og Morten Ørnsholt, DI Tryk: Kailow Graphic ISBN 87-7353-523-0 1000.9.04
F O R O R D 3 Forord I et moderne vidensamfund udvikles viden ofte i et samarbejde mellem flere parter. Forskningssamarbejde mellem universiteter og virksomheder spiller i den forbindelse en vigtig rolle. Samarbejdet er til fordel for både universiteter og virksomheder og for samfundets samlede velstand. Derfor har der gennem de seneste år været en markant vækst i antallet af samarbejder mellem universiteter og virksomheder. Rektorkollegiet og Dansk Industri bakker op bag det øgede samarbejde mellem universiteter og virksomheder. Naturligvis støder samarbejdsparterne nu og da ind i problemstillinger, men det er vores klare holdning, at ingen af problemerne er så store, at de ikke kan klares. Derfor nedsatte Rektorkollegiet og DI en arbejdsgruppe bestående af ledende personer fra erhvervslivet og universiteterne. Gruppen fik til opgave at tage udgangspunkt i de mange gode erfaringer fra samarbejde mellem universiteter og erhvervsliv og på denne baggrund udarbejde en rapport om, hvorledes knaster og problemstillinger kan håndteres. Anbefalingerne er samlet i denne rapport. Det er afgørende at understrege, at anbefalingerne er råd og ideer, som universiteter og erhvervsliv kan lade sig inspirere af. Ingen er tvunget til at følge rådene. Rapporten har derfor taget form af en code of conduct, dvs. nogle råd til god adfærd før, under og efter et forskningssamarbejde. Det er også vigtigt at påpege, at rapporten ikke har løsninger på alle tænkelige problemer og at problemer vil dukke op, efterhånden som antallet af samarbejder vokser. Rektorkollegiet og DI agter efter to år at revurdere rapporten i lyset af de erfaringer, der er indsamlet i perioden. Det må dog ikke hindre danske universiteter og virksomheder i at fokusere på det nyttige i erhvervssamarbejdet: velstand til os alle. Vi håber, at vi med denne publikation har medvirket til at sikre en smidig overførsel af viden mellem universiteter og virksomheder. Vi håber, at anbefalingerne kan medvirke til, at universiteter og virksomheder bliver partnere og ikke blot parter i samarbejdet. September 2004 Jens Oddershede Næstformand, Rektorkollegiet Ole Krog Direktør, Dansk Industri
4
I N D H O L D 5 Indhold Indledning 7 Samarbejdsformer 9 Betalingsmodeller ved udnyttelse af IPR 12 Overvejelser før samarbejdet 20 Anbefalinger til det konkrete samarbejde 29 Opsummering 42 Noter 46 Bilag 47
6
I N D L E D N I N G 7 Indledning Rektorkollegiet og DI har besluttet at formulere en række anbefalinger til godt samarbejde mellem universiteter og virksomheder en Forskningssamarbejdets Code of Conduct 1. Formålet er at bidrage til en smidig videnoverførsel mellem universiteter og virksomheder. Samtidig ønsker Rektorkollegiet og DI at signalere, at både universiteter og virksomheder gerne vil tage et medansvar for at sikre et godt samspil omkring forskningssamarbejde. Rapporten går kun i begrænset omfang ind i selve kontraktudarbejdelsen og de juridiske krav til denne 2. I stedet behandler rapporten en række af de konkrete spørgsmål, der kan opstå under og efter kontraktudarbejdelsen. Hensigten er at komme med nogle anbefalinger til, hvad parterne bør overveje i forbindelse med et samarbejde. Ikke mindst er det afgørende at tage hensyn til og højde for hinandens legitime interesser. Det er hensigten, at aktører fra såvel universiteter som virksomheder skal kunne få udbytte af at konsultere anbefalingerne. Rektorkollegiet og DI håber endvidere, at anbefalingerne kan bruges af ansatte på alle niveauer på universiteter og i virksomheder fra direktører og rektorer over administratorer og jurister til forskere. Målgruppen omfatter både aktører med mange erfaringer for samarbejde og aktører, der ikke har erfaringer med samarbejde. Dermed kan anbefalingerne også tjene til at motivere aktører med mindre positive erfaringer til at prøve igen. Det er vores håb, at målgruppen kan bruge anbefalingerne som et arbejdsredskab, der kan konsulteres i det Forskningssamarbejdets Code of Conduct Til universiteter og virksomheder Praktisk arbejdsredskab
8 I N D L E D N I N G praktiske arbejde. Rapporten kan både tjene til at give et overblik over mulighederne og som forslag til løsninger på konkrete problemstillinger. Læsevejledning Da rapporten gerne skulle være et praktisk arbejdsredskab, som også kan læses afsnitsvis som et opslagsværk, kan der stedvis findes gentagelser, som tjener til at øge forståelsen af det enkelte delafsnit. Kapitlet Samarbejdsformer giver en kort beskrivelse af de forskellige typer forskningssamarbejde, universiteter og erhvervsliv kan indgå i. Listen er ikke udtømmende, men beskriver de typiske former for samarbejde. Dernæst beskrives i kapitlet Betalingsmodeller ved udnyttelse af IPR en række forskellige betalingsprincipper. Betalingsmodeller ved udnyttelse af IPR indeholder endvidere overvejelser om, hvilke betalingsformer der egner sig bedst i forskellige situationer. Efterfølgende beskrives i kapitlet Overvejelser før samarbejdet en række generelle problemstillinger og tilknyttede anbefalinger. Herefter går rapporten i kapitlet Anbefalinger til det konkrete samarbejde nærmere ind i de forskellige typer forskningssamarbejde for at beskrive typiske problemstillinger og mulige løsninger i disse konkrete sager. Til sidst opsummeres rapportens anbefalinger i skematisk form i kapitlet Opsummering, der kan hjælpe læseren til at få et overblik over muligheder, problemstillinger og anbefalinger.
S A M A R B E J D S F O R M E R 9 Samarbejdsformer Universiteter og erhvervsliv samarbejder i stigende grad om forskning. Samarbejdet kan tage mange former. Nedenfor beskrives kort et udvalg af hyppigt forekommende samarbejdsformer. Det skal understreges, at et konkret samarbejde sagtens kan være en kombination af nedenstående samarbejdsformer. Hyppigt forekommende samarbejdsformer Samfinansieret forskning Samfinansieret forskning er kendetegnet ved, at både universitet og virksomhed bidrager med ressourcer, herunder personale (løn), apparatur, lokaler mv., til gennemførelsen af forskningsaktiviteten. Samfinansieret forskning (og sponsoreret forskning; se nedenstående) betegnes budgetmæssigt som tilskudsfinansieret forskning. Universiteterne har hjemmel til at udføre tilskudsfinansieret forskning, men i givet fald skal disse aktiviteter fremgå af særskilte konti under universitetets hovedkonto. Institutionens udgifter i forbindelse med projektet skal afholdes under den ordinære virksomhed. Salg af egenfinansieret forskning Salg af egenfinansieret forskning omfatter de situationer, hvor universitetets egen forskning fører frem til patenter e.l., der med fordel kan sælges med henblik på kommercialisering. Sponsoreret forskning Nogle virksomheder sponsorerer offentlig forskning uden at blande sig i den konkrete tilrettelæggelse og uden at gøre særligt krav på de resultater, som opstår. Virksom-
10 S A M A R B E J D S F O R M E R hedens motiver for at sponsorere forskning kan både være velgørenhed og/eller en langsigtet interesse i at udvikle nogle bestemte fagområder eller forskningsmiljøer. Rekvireret forskning Rekvireret forskning handler om den situation, hvor en virksomhed køber nogle bestemte ydelser hos universitetet. Det kan f.eks. være særlige analyseopgaver, tests eller afprøvninger, som kræver særligt udstyr, eller kompetencer, der findes i forskningsmiljøet. Rekvireret forskning opgøres for universiteterne som indtægtsdækket virksomhed. Universiteterne kan udføre indtægtsdækket virksomhed på kommerciel basis, så længe aktiviteterne er en naturlig forlængelse af universiteternes egen forskning, hvilket bl.a. indebærer erhvervsmæssig udnyttelse af ekspertise og udstyr 3.
S A M A R B E J D S F O R M E R 11 Konsulentydelser Der er tale om private konsulentydelser, når en virksomhed konsulterer en forsker i dennes fritid. Forskeren skal almindeligvis underrette universitetet om sådanne aftaler, og det kræver særlig tilladelse, hvis forskeren skal anvende universitetets faciliteter til udførelse af konsultationen. Erhvervs- og samfinansieret ph.d.-uddannelse I forlængelse af en kandidatgrad kan man søge om optagelse på en 3-årig ph.d.-uddannelse, dvs. en forskeruddannelse. De fleste forskeruddannelser foregår i regi af universiteterne, men der findes også en særlig erhvervs-ph.d. tidligere kendt som erhvervsforskeruddannelsen. En erhvervs-ph.d.-studerende er ansat i en virksomhed og samtidig indskrevet på et universitet. Arbejdstiden er som udgangspunkt fordelt ligeligt mellem virksomhed og universitet. En anden variant er samfinansieret forskeruddannelse. Her er den studerende som udgangspunkt ansat på universitetet, og virksomheden medfinansierer alene uddannelsesforløbet. Eksamens-projekter Stadig flere studerende vælger at udarbejde eksamensprojekter i samarbejde med en virksomhed. Den studerende får adgang til virksomhedens viden og ekspertise mod til gengæld som led i sin uddannelse at sætte sin tid og viden ind på at behandle en konkret problemstilling som inspiration for virksomheden. På finansloven er der afsat 6,5 mio. kr. årligt i perioden 2004-2007 til medfinansiering af universiteternes udgifter til etablering af virksomhedsprojekter for studerende. Pengene bevilliges til universiteterne efter ansøgning til Videnskabsministeriet.
12 B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R Betalingsmodeller ved udnyttelse af IPR IPR er en forkortelse af Intellectual Property Rights Viden har en pris men er ikke altid salgbar Samarbejde mellem universiteter og virksomheder har både det formål og den konsekvens, at der skabes og udveksles viden. Noget af denne viden kan patenteres efter patentloven eller registreres som brugsmodel efter brugsmodelloven. Inden for juraen taler man om immaterielle rettigheder. Vi har valgt at bruge den kortere betegnelse IP-rettigheder eller IPR, som anvendes af mange praktikere. IPR er en forkortelse af det engelske Intellectual Property Rights 4. IPR kan være mere eller mindre egnet til kommerciel anvendelse, og IPR kan have forskellig værdi for de involverede parter. Der er derfor en række spørgsmål at overveje, når man skal fastlægge en hensigtsmæssig pris og betalingsmåde for disse IP-rettigheder. Hvem har bidraget til frembringelsen? IPR kan opstå både som resultat af universitetets/ virksomhedens egen uafhængige forskning og som resultat af de forskellige samarbejdsformer, der er beskrevet i denne rapport: Rekvireret forskning Universitetsfinansieret forskning Hvis der er tale om, at en virksomhed har rekvireret nogle bestemte ydelser på universitetet, og universitetet har fastsat en pris, der følger et full cost-princip, 5 så er situationen relativt enkel: Resultaterne af projektet herunder IP-rettigheder tilhører virksomheden. Hvis universitetet selv har finansieret hele forskningen, kan universitetet gøre krav på ejerskabet til opfindelsen, jf. opfinderloven, mod et rimeligt vederlag til de involverede forskere jf. opfinderlovens 12. Her er det alene op til universitetet at tage stilling til en even-
B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R 13 tuel udnyttelse f.eks. via et teknologioverførselsselskab 6 eller ved direkte salg til en virksomhed. Hvis opfindelsen er frembragt gennem et samarbejde, hvor både virksomhed og universitet har bidraget med viden og ressourcer, så er situationen mere kompleks. Her må man søge at gøre op, hvor meget de forskellige parter har bidraget til opfindelsen. Bidrag kan bestå af baggrundsviden og erfaringer, nye intellektuelle bidrag, og have form af penge, udstyr og personaleressourcer. De fleste problemstillinger i dette afsnit vedrører situationen, hvor IPR er frembragt gennem denne form for samarbejde. Opfinderloven giver i 9 universiteterne mulighed for på forhånd at afstå helt eller delvist fra retten til opfindelser, der er fremkommet ved projekter, der gennemføres i samarbejde med eller helt eller delvis finansieres af en virksomhed. Overdragelsen af offentligt ejet IPR skal endvidere ske under hensyn til de almindelige regler om statsstøtte og konkurrence 7. Samfinansieret forskning Hvordan opgøres værdien af IPR? Det er svært at vurdere og regne på værdien af IPR, specielt når der er tale om meget nye opfindelser, hvor det kommericielle potentiale endnu er uklart. Værdien kan endvidere være forskellig fra branche til branche og meget afhængig af konjunkturer. Desuden kan det Hvad koster IPR?
14 B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R være vanskeligt at forudsige, hvor meget virksomheden yderligere må investere i at etablere beskyttelsen, opretholde beskyttelsen og i at gøre rettighederne klar til kommerciel anvendelse. Der er som regel lang vej fra opfindelse, over IPR og til et salgbart produkt. Set fra universiteternes side afhænger værdien endvidere af værdien af den baggrundsviden, der ligger bag opfindelsen og dermed bag rettighederne og det faktum, at salg af rettigheder kan have indflydelse på universiteternes fremtidige samarbejds- og finansieringsmuligheder. Grundlæggende er værdiansættelse af IPR i almindelighed dog et spørgsmål om at estimere nutidsværdien af (sandsynligheden for) fremtidige gevinster og omkostninger afledt af at være ejer af den aktuelle IPR. Der findes principielt tre måder at opgøre denne værdi: Hvad vil køber betale Hvilke indtægter bliver skabt Hvilke omkostninger er medgået Markedsmodellen IPR prissættes efter, hvad den mest villige køber på markedet vil betale. Modellen kræver et meget gennemsigtigt marked og støtter sig ofte til industristandarder eller til data fra sammenlignelige transaktioner. Indtægtsmodellen IPR prissættes efter de forventede ekstra indtægter, som teknologien vil afstedkomme dvs. de indtægter, der ikke ville være opnået, hvis der ikke havde været adgang til teknologien. Her vil man forsøge at beregne nutidsværdien af forventede fremtidige pengestrømme, samtidig med at man indregner en risiko for, at indtægterne udebliver. Herfra fratrækker man så de omkostninger, der vurderes nødvendige for at bringe denne IPR frem til et kommercielt stade. Omkostningsmodellen IPR prissættes ud fra de omkostninger, som er indgået i projektet både i form af direkte ressourcer og som baggrundsviden.
B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R 15 Uanset hvilke principper, man vælger, så er der megen usikkerhed forbundet med at gøre nutidsværdien op. Derfor kan man benytte forskellige betalingsformer, hvor den endelige pris kommer til at afhænge af de indtægter, som denne IPR er med til at skabe grundlag for. Betalingen for IPR kan således være: Et engangsbeløb, evt. kombineret med en genforhandlingsklausul eller en wind fall clause, som giver mulighed for, at universitetet kan blive kompenseret senere, hvis opfindelsen giver uventet høje indtægter. Betalingsformer der afspejler senere indtægter Typer betaling En royaltyaftale eller stykafgift baseret på virksomhedens omsætning ved udnyttelse af rettigheden. Aktier, warrants og optioner i køberens virksomhed eller En kombination af ovenstående. Betalingsformer, interesseområder og fordeling af rettigheder Et universitet har typisk nogle faglige styrker inden for et antal forskningsfelter suppleret af nogle fagområder, som universitetet gerne vil opdyrke. Det samme gør sig gældende for en virksomhed, der typisk er fag- Faglige styrker og interesser
16 B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R ligt stærk inden for områder, der ligger tæt på virksomhedens kerneforretning. Dertil kommer, at virksomheden kan vælge at investere i at opdyrke nye forskningsfelter, der kan medvirke til at skabe fremtidens produkter. Virksomheder og universiteter har således som oftest nogle forholdsvis klart afgrænsede interessefelter. Rettigheder opstået på baggrund af et forskningssamarbejde kan siges at falde inden eller uden for virksomhedens og universitetets konkrete interessefelt. Dette kan illustreres i en firfeltsfigur, se tabellen side 18. Nogle opfindelser ligger uden for universitetets videnskabelige interesseområde. Typisk afhændes sådanne opfindelser til virksomheden én gang for alle eventuelt mod et engangsbeløb med en wind fall clause. Etablerede virksomheder vil sjældent betale for en opfindelse ved at udstede aktier til universitetet. Men hvis der etableres en helt ny virksomhed omkring opfindelsen, kan en mulighed også være, at universitetet indskyder rettigheden som et apportindskud. Dermed udskydes det reelle betalingstidspunkt til den dag, hvor universitetets ejerandele kan sælges. Der vil også være opfindelser, som ligger uden for virksomhedens interesseområder. Hvis universitetet har en forskningsmæssig interesse i disse opfindelser, bør de én gang for alle købe virksomheden ud. Det kan
B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R 17 også være, at man kan tildele virksomheden aktier i en eventuel spin-off-virksomhed. Det er ikke ualmindeligt, at virksomheder og universiteter samarbejder inden for et fagområde, de begge har stor interesse og ekspertise i. Parterne søger at få udbytte af hinandens viden med henblik på at skabe et godt forskningsprojekt, nogle potentielt bedre produkter og en stærkere platform for den videre forskning. Det er i disse tilfælde helt afgørende på forhånd at aftale, hvorledes værdien af eventuelle rettigheder opgøres, og på hvilken måde virksomheden skal have overført retten til at kommercialisere den opståede IPR. Hvis virksomheden har høj interesse i en given IPR, så vil den ofte have behov for at eje denne fuldt ud. En virksomhed vil typisk foretrække at have kontrol med forvaltningen af vitale patenter. Ellers kan virksomhedens kommercielle potentiale blive for sårbart. Hvis der er tale om IPR, der bygger på en viden, som forskningsinstitutionen har oparbejdet gennem betydelige investeringer, eller hvis rettighederne ligger inden for et forskningsområde, som har strategisk betydning for institutionen, vil universitetet have en høj interesse i den pågældende opfindelse. Universitetet kan godt fortsætte sin forskning inden for området, selvom det afhænder en IPR, der relaterer sig til et afgørende interesseområde. Universitetet skal imidlertid være opmærksom på ikke oven i afståelsen af IPR at aftale en eksklusivitetsbestemmelse, der ligesom en konkurrenceklausul afskærer universitetet fra at indgå aftaler om lignende forskning med andre virksomheder. Eksklusivitet og i særlig grad meget bredt defineret eksklusivitet kan gøre det vanskeligere for universitet at etablere aftaler om forskningssamarbejde med andre virksomheder. Eventuelle eksklusivitetsklausuler bør derfor være meget veldefinerede med hensyn til emne og tidsrum. Eksklusivitetsklausuler bør endvidere udløse en særlig kompensation til universitetet f.eks. i form af en Når virksomheder og universiteter begge har høj interesse Eksklusivitetsbestemmelse
18 B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R Modeller for samarbejde Mulige modeller ved forskellige interessekonstellationer for såvel fællesejet IPR som universitetsejet IPR udviklet i samarbejder Virksomhedens interesse er Lav Høj Universitetets videnskabelige interesse er Lav Høj Uinteressant Universitetet beholder IPR. Virksomheden købes ud eller tildeles aktier i eventuel spin-off-virksomhed. Virksomheden køber IPR for et engangsbeløb med eventuel genforhandlingsklausul, eller Universitetet tildeles aktier i en spin-offvirksomhed. Universitetet sælger sine IP-rettigheder til virksomheden, eller Universitetet beholder patentet, men kan udstede eksklusive licenser til at udnytte patentet inden for veldefinerede områder. højere betaling. I modsætning til selve afståelsen af IPR, kan eksklusivitetsaftaler nemlig begrænse universitetets fremtidige handlefrihed og dermed finansieringsmuligheder. Løsninger på eksklusivitet Løsningen kan nogle gange være, at universitetet beholder patentet, samtidig med at der udstedes licenser til virksomheder inden for afgrænsede områder, hvor opfindelsen så bliver udnyttet kommercielt. Ved så-
B E T A L I N G S M O D E L L E R V E D U D N Y T T E L S E A F I P R 19 danne løsninger er det væsentligt at træffe nærmere aftale om, hvem der eventuelt skal overvåge og forsvare patentet. Hvis dette er en opgave, som virksomheden får, bør det indgå som moment i fastlæggelsen af prisen for licensaftalen. I forbindelse med forskningssamarbejde er det således afgørende, at begge parter gør sig klart, hvad det er for et område, man samarbejder om, og hvilken interesse, man har i den IPR, som måtte fremkomme. Der kan være områder, som er for vitale til, at samfinansierede forskningsprojekter er mulige at gennemføre. Her er det vigtigt at overveje, om man hellere skal løse tingene på egen hånd. En virksomhed kunne f.eks. overveje, hvorvidt det er bedre at etablere samarbejdet som rekvireret forskning.
20 O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T Overvejelser før samarbejdet Et samarbejde mellem universiteter og erhvervsliv hviler på en respekt og forståelse for hinandens legitime interesser. Universiteterne må respektere, at kravet om lønsomhed er erhvervslivets realitet. Erhvervslivet må være bevidst om, at universiteterne skal have vide rammer for forskning og publicering, at budgetterne skal balancere, og at ydelser skal sælges på markedsmæssige vilkår. Universiteternes forskningsfinansiering er ofte afhængig af medfinansiering fra virksomheder, og at der indgår virksomheder i ansøgninger til eksempelvis EU. Derfor kan universiteterne kun vanskeligt deltage i samarbejdsaftaler, der gennem særlige eksklusivaftaler begrænser fremtidige forsknings-, samarbejds- og finansieringsmuligheder. Med udgangspunkt i denne overordnede præmis for samarbejdet, formuleres en række generelle problemstillinger og anbefalinger. Disse kan med fordel inddrages i overvejelserne, inden et samarbejdsprojekt søsættes. Klare forventninger Gensidig åbenhed Samarbejdsparterne bør diskutere forventningerne til samarbejdet igennem, inden en kontrakt indgås. Klarhed i forventningerne kan medvirke til at undgå mange unødvendige misforståelser og forviklinger også selvom samarbejdet måtte udvikle sig, som projektet skrider frem. Åbenhed fra begge parters side om forventninger og motiver er vejen til den troværdighed, der vil få samarbejdet til at foregå smidigt. Derfor bør universiteter og virksomheder arbejde for en øget gennemsigtighed. For universiteternes vedkommende indebærer det bl.a., at universitetets ledelse skal oplyses om (og ofte godkende) forskernes deltagelse i forskningsprojekter, konsulentaktivitet og lignende.
O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T 21 Både virksomheder og universiteter har specialiseret sig inden for bestemte fagområder. Samtidig har de oftest strategier om at udvikle kompetencer på givne områder. Det kan være svært at afgrænse sådanne kernekompetencer, men det er afgørende, at såvel universiteter som virksomheder forsøger sig med opgaven. Erfaringen viser, at det er lettere at nå frem til fornuftige aftaler, hvis man på forhånd er bevidst om, hvad der er parternes kernekompetencer, og hvad der er mere perifere kompetencer. Inden samarbejdet påbegyndes, bør begge parter gøre sig klart, hvem der har mandat til at foretage forhandlingen. Hvor højt oppe i parternes organisationer ligger beslutningsmandatet og gælder det også for tekniske spørgsmål? I forbindelse med publicering er det også relevant at afgøre, hvem der har myndighed til at klausulere offentliggørelse af artikler mv. På et universitet er det kun ledelsen, der kan forpligte universitetet til et samarbejde, uanset om universitetet medfinansierer projektet eller ej. Det kan Formulerede kernekompetencer Forhandlingsparter og ledelse
22 O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T anbefales, at parterne så tidligt i forløbet som muligt indgår aftaler om forskningsledelsens sammensætning, mødefrekvens og procedurer. Herunder vil det være fornuftigt at klarlægge parternes monitorering af projektets udvikling, samt hvorledes eventuelle tvister skal håndteres. Samspil med rådgivere Salg af rettigheder til en opfindelse finder sted som led i en forhandling mellem universitet og virksomhed. I denne forhandling må parterne tage højde for hinandens involvering i udviklingen af opfindelsen og den viden, der ligger bag resultaterne. Desuden må prisfastsættelsen finde sted under respekt for, at markeds- Standardkontrakter Salg på markedsvilkår Når et samarbejde mellem universiteter og virksomheder indledes, er det en god idé at begge parter starter med at afdække deres respektive juridiske og strategiske råderum i dialog med deres rådgivere og beslutningstagere. Når disse forhold er afdækket, bør virksomhedens og universitetets forskere afklare og beskrive det forskningsmæssige indhold, inden rådgiverne inddrages direkte i forhandlingerne. Det er dog relevant, at begge parter løbende har et godt samspil med deres rådgivere. Derved kan det undgås, at parterne siden hen løber ind i eksempelvis juridiske problemer med aftalerne. De enkelte universiteter og virksomheder kan med fordel overveje, hvilke ønsker de har til forskningssamarbejdsaftaler generelt. Sådanne overvejelser kan føre frem til udarbejdelsen af standardkontrakter, der kan være et hjælperedskab i konkrete forhandlinger. Standardkontrakter skal blot være så tilpas fleksible, at de kan bruges som udgangspunkt for forhandlinger af mange forskellige typer af samarbejde. Hvis universiteter og virksomheder udarbejder standardkontrakter, er det afgørende, at disse ikke kommer til at stå i vejen for den fleksibilitet, der er nødvendig for at gøre det let at indgå aftaler om forskningssamarbejde.
O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T 23 vilkårene varierer fra branche til branche, ligesom køberens opgave med at bringe den konkrete IPR frem til et praktisk anvendeligt produkt og forsvare patentet bør gives vægt. Af disse grunde må prisfastsættelsen finde sted fra sag til sag. Opfinderloven giver i 9 universiteterne mulighed for på forhånd at afstå helt eller delvist fra retten til opfindelser, der er fremkommet ved projekter, der gennemføres i samarbejde med eller helt eller delvis finansieres af en virksomhed. Universiteterne kan dog ikke afstå fra retten til opfindelserne uden kompensation, da der i givet fald kan opstå problemer mht. de europæiske og danske bestemmelser om konkurrence og statsstøtte. En udbredt løsning på dette problem er, at universitetet tilbyder virksomheden en forkøbsret til rettighederne. En afgrænset aftale er til fordel for såvel universitetet som virksomheden. Hvis forskningsfeltet afgrænses præcist, vil det være lettere siden hen at forhandle om rettigheder, og mange misforståelser/uenigheder kan undgås. For universitetet er det endvidere væsentligt, Afgrænsning af forskningsfeltet
24 O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T at en samarbejdsaftale ikke dækker for bredt og dermed umuliggør samarbejde med andre virksomheder. Afgrænsningen af aftalen skal være sagligt funderet og begrænset til en særlig periode. Desuden kan universitetet vælge at afgrænse aftalen til en bestemt gruppe af forskere. Parterne bør så tidligt i samarbejdsprocessen som muligt overveje, hvorvidt medfinansieringen giver virksomheden (forkøbs)ret til rettigheder, der måtte opstå af samarbejdet. Det skal her erindres, at aftaler om rettigheder ikke afskærer universitetsforskerne fra fortsat anvendelse af de forskningsresultater, de helt eller delvist har frembragt. Eksklusiv udnyttelsesret En række områdespecifikke forskningsresultater kommercialiseres bedst ved, at universiteterne udsteder en eksklusiv udnyttelsesret til bestemte virksomheder. En eksklusiv udnyttelsesret er ofte en forudsætning for, at virksomhederne kan foretage de nødvendige investeringer i kommerciel videreudvikling af forskningsresultaterne. Forskningsresultater af mere generisk natur kan i nogle tilfælde bedst kommercialiseres eller bringes i praktisk anvendelse på ikke-eksklusive vilkår. En løsning kan i disse situationer være at udstede licenser til at udnytte patentet inden for et antal velafgrænsede områder.
O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T 25 For universiteterne er det vigtigt at have samarbejde med en bred palet af virksomheder. Ellers kan universiteterne ikke opretholde den eksterne finansiering fra eksempelvis EU s rammeprogram. Eksklusive samarbejdsaftaler med enkeltvirksomheder vil derfor kunne skade universiteternes muligheder for at tiltrække ekstern forskningsfinansiering i fremtiden. Det er normalt ikke universiteternes politik at acceptere begrænsninger i friheden til at kunne samarbejde med nye virksomheder, der måtte være i konkurrence med den aktuelle samarbejdspartner. Hvis universiteterne undtagelsesvis påtager sig sådanne begrænsninger, skal det være økonomisk og forskningsstrategisk velbegrundet. Det bør endvidere give parterne anledning til overvejelser om, hvorvidt de aftalte vilkår sikrer, at der ikke indirekte ydes ulovlig statsstøtte til den pågældende virksomhed. Desuden skal eksklusiviteten være fagligt begrænset og kun gælde i et afgrænset tidsrum. I forbindelse med hemmeligholdelse er det formålstjenligt at sondre mellem virksomhedens baggrundsviden og resultaterne af et konkret forskningssamarbejde. Universitetets forskere kan i forbindelse med et konkret samarbejde få kendskab til virksomhedens baggrundsviden, herunder forretningshemmeligheder. Denne form for viden er fortrolig og må derfor ikke offentliggøres. Det er almindeligt at lave en aftale om fortrolighed for så vidt angår baggrundsviden. Til gengæld skal der findes en løsning på offentliggørelsen af forskningssamarbejdets resultater. Her gælder nemlig det princip, at når offentlige midler er involveret i et forskningsprojekt, skal der finde en offentliggørelse af resultaterne sted, uanset hvad det endelige resultat måtte være. Undtaget herfra er alene viden, som er fremkommet i forbindelse med rekvireret forskning. Virksomheder har en legitim interesse i at hemmeligholde dele af forskningssamarbejdets resultater og metoder. Ellers kan det være vanskeligt for virksomheden at få Eksklusive samarbejdsaftaler Hemmeligholdelse
26 O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T en kommerciel fordel ud af samarbejdet. Det er i den forbindelse afgørende at gøre sig klart, hvilke oplysninger der opfattes som fortrolige, og hvor længe de er fortrolige. Lovgivningen har søgt at tage højde for potentielle interessekonflikter mellem universiteternes krav om offentliggørelse og virksomhedernes behov for hemmeligholdelse ved i offentlighedslovens 12, stk.1, nr. 2 at påpege, at offentliggørelse kan fraviges, hvis det efter et konkret skøn må antages, at det er af væsentlig økonomisk betydning for en given virksomhed. Hemmeligholdelse af resultater accepteres derfor kun af universiteterne på baggrund af en konkret vurdering af hemmeligholdelsens nødvendighed og hensigtsmæssighed. Man må være opmærksom på, at andre parter kan anfægte universitetets afgørelse. Gensidig løbende orientering Det anbefales, at parterne løbende orienterer hinanden om ønsker vedrørende eksempelvis hemmeligholdelse og publicering, herunder hvilke oplysninger, der ønskes offentliggjort, og i givet fald, om det kan være i kodet tilstand. Virksomheden bør gives op til 30 dage (dog forlænget i forbindelse med offentlig ferie) til at gennemlæse materiale, der skal offentliggøres. Offentliggørelse af resultater bør under normale omstændigheder finde sted inden for 1-3 måneder, under hensyntagen til eventuelle patentansøgninger. I særlige tilfælde kan offentliggørelsen udskydes yderligere. Udskydelsen bør maksimalt vare i 6 måneder, fra
O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T 27 informationen om de endelige eller publicerbare forskningsresultater modtages af virksomheden. I forbindelse med indgåelsen af en samarbejdsaftale, bør parterne tage stilling til, hvorledes eventuelle tvister løses. Der findes grundlæggende to muligheder. Den ene mulighed er at gå til de civile domstole. Den anden mulighed er, at tvisten løses ved voldgift. Valget mellem disse muligheder er et forhandlingsspørgsmål, da virksomheder og universiteter kan have forskellige interesser. Virksomheden kan således have behov for fortrolighed vedr. forretningshemmeligheder, mens universitetet primært er fortroligt med det civile retssystem. Et samarbejde mellem universiteter og erhvervsliv kan medføre interessekonflikter og eventuelt inhabilitetsspørgsmål. Spørgsmålet om interessekonflikter og inhablilitet relaterer sig primært til ansatte i den offentlige sektor. En offentligt ansat har en interessekonflikt, hvis han har personlige interesser i den konkrete sag. En interessekonflikt er således objektiv konstaterbar og kræver ikke, at den givne person handler på en bestemt vis. Inhabilitet kan ifølge forvaltningslovens 3 afgrænses til situationer, hvor en offentligt ansat har indflydelse på en sag, som han (eller hans nært beslægtede) har særlig personlig eller økonomisk interesse i udfaldet af. En interessekonflikt bliver så at sige til et habilitetsspørgsmål, hvis en person med interesser i udfaldet af en sag også har indflydelse på behandlingen af sagen. Interessekonflikter skal således håndteres med henblik på at undgå habilitetsspørgsmål. Justitsministeriets Vejledning til Forvaltningsloven 8 indeholder generelle vejledninger til håndtering af blandt andet inhabilitet. Det er dog stadig afgørende at påpege, at interessekonflikter bedst håndteres, hvis der allerede fra kontraktudarbejdelsen er åbenhed herom. Tvister Interessekonflikter og inhabilitet Forvaltningsloven
28 O V E R V E J E L S E R F Ø R S A M A R B E J D E T Åbenhed om potentielle interessekonflikter Åbenhed om ansattes interesser kan ikke fange alle potentielle interessekonflikter. Derfor er det afgørende, at parterne gennem hele forløbet er åbne om potentielle interessekonflikter, således at de kan håndteres. Derfor bør de ansatte løbende orientere ledelsen om eventuelle interesse-/habilitetsspørgsmål, ligesom det er ledelsens pligt at påse, at disse undgås. Rektorkollegiet og DI anbefaler, at universiteterne udarbejder retningslinjer vedrørende inhabilitet i forskningssamarbejde, herunder bagatelgrænser. Det anbefales endvidere, at ansvaret for at håndtere konkrete interessekonflikter varetages af den pågældende ansattes overordnede.
D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E 29 Anbefalinger til det konkrete samarbejde Regler og anbefalinger vedrørende offentliggørelse, ejerskab og rettigheder er forskellige alt efter, hvilken type samarbejde universitet og virksomhed vælger at indgå. Dette kapitel går mere i dybden mht. de konkrete problemstillinger, der er centrale i forhold til forskellige typer samarbejder, som blev introduceret i kapitlet Samarbejdsformer. Samfinansieret forskning Samfinansiering af forskning finder som oftest sted inden for et fagområde, der ligger inden for begge parters kernekompetencer. Samarbejdet tjener således til at udbygge såvel universitetsforskeres som erhvervslivets viden på et givent felt. Samfinansierede forskningsprojekter kan dog også godt ligge uden for parternes kernekompetencer, eksempelvis hvis den ene eller begge parter ønsker at investere i at opdyrke et nyt felt. Et universitetet kan kun indlede et samfinansieret forskningsprojekt med en virksomhed, hvis universitetet har en forskningsmæssig interesse i projektet. Finansministeriets budgetvejledning påpeger således, at tilskudsfinansieret forskning skal finde sted som naturlig udløber af institutionens ordinære virksomhed. Derfor må universitetets interesseområder afgrænses med udgangspunkt i et givent instituts forskerkreds og dennes forskningsinteresser og i nært samarbejde med universitetets ledelse. Den konkrete offentliggørelse (hvor, hvornår og hvordan) af resultater fra et samfinansieret forskningsprojekt afhænger af den konkrete samarbejdsaftale. Det rette tidspunkt og omfang af offentliggørelsen må besluttes på baggrund af en konkret vurdering og med Interesser Offentliggørelse og publicering
30 D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E respekt for begge parters interesser, herunder behovet for at hemmeligholde baggrundsviden og ønsket om at kunne indsende en patentansøgning. Universitetets håndtering af virksomhedens hemmeligheder Rettigheder Den normale procedure vil være, at universitetets ansatte påtager sig tavshedspligt mht. virksomhedshemmeligheder. Dertil skal der forhandles en aftale om offentliggørelse af resultaterne af samarbejdet, herunder en mulig periode i hvilken resultaterne hemmeligholdes. I dette arbejde med at skabe en ramme omkring hemmeligholdelse er det afgørende at sondre mellem den individuelle baggrundsviden, som er unik for den enkelte virksomhed eller det enkelte institut, og den mere almene viden, som knytter sig til nogle bestemte faglige discipliner og traditioner. Bachelor- og kandidatstuderende er for nærværende ikke omfattet af opfinderloven, forvaltningsloven mv., idet de ikke tæller som ansatte ved universitetet. Derfor bør samfinansierede projekter, der inddrager studerende, omfatte en orientering af de studerende om samarbejdets kontraktretlige forpligtelser, ligesom de studerende i fornødent omfang kan forpligtes på konkrete vilkår. Samfinansieret forskning finder typisk sted inden for begge parters kernekompetencer. Derfor vil de begge have berettigede forventninger om at få del i eventuelle rettigheder.
D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E 31 Universitetet kan dog ved en forudgående aftale helt eller delvist afstå retten til opfindelser i forbindelse med et projekt, der helt eller delvist er finansieret af en virksomhed. En sådan aftale kan tage mange former. Eksempelvis kan virksomheden få en førstekøbsret til rettigheder, der måtte opstå af samarbejdet, på forhånd betale for potentielle rettigheder, eller der kan aftales et givent beløb per rettighed. Salg af egenfinansieret forskning Universiteter kan efter reglerne i opfinderloven vælge at overtage retten til en opfindelse, som en ansat har gjort. Samtidig følger en pligt til aktivt at søge rettighederne nyttiggjort. I fremtiden kan kommercialiseringen finde sted gennem aktieselskaber oprettet af universiteterne, jf. den nye lovgivning om teknologioverførsel. Men kommercialiseringen kan også finde sted ved at sælge rettigheder til opfindelser til virksomheder, der dermed påtager sig ansvaret for og usikkerheden i forbindelse med at kommercialisere opfindelsen. I givet fald kan universitetet få betaling i form af kontanter eller ejerandele i virksomheden eller dens datterselskab. Sponsoreret forskning Sponsoreret forskning adskiller sig fra de øvrige samarbejdsformer ved, at virksomheden eller den fond, som sponsorerer forskningen, ikke pålægger universitetet at levere nogen konkret modydelse. Alle resultater og rettigheder tilhører universitetet og forskerne. Anledningen for virksomheder til at sponsorere forskning kan være goodwill, men også et ønske om at understøtte bestemte forsknings- og uddannelsesmiljøer, hvorfra virksomheden f.eks. rekrutterer mange nye medarbejdere. I forbindelse med modtagelsen af et sponsorat skal universitetet være opmærksom på, om midlernes anvendelse er forenelig med universitetets formål. Universiteterne kan oprette aktieselskaber Resultater og rettigheder tilhører universitetet
32 D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E Arbejdsgruppen anbefaler endvidere, at der er åbenhed omkring alle sponsorater, så omverdenen kan få indblik i, hvem der står bag sponsoraterne. Rekvireret forskning Når virksomheden indgår en aftale med universitetet om at levere en given ydelse for en given betaling, taler man om rekvireret forskning. Anledningen er oftest, at virksomheden gerne vil have foretaget nogle analyseopgaver, tests eller afprøvninger, som kræver særligt udstyr eller nogle særlige kompetencer, som findes i forskningsmiljøet. Alle rettigheder tilhører virksomheden Ved rekvireret forskning tilhører alle rettigheder, der skabes i projektet, virksomheden, som også bestemmer, om resultaterne skal offentliggøres. Virksomheden bør inddrage etiske overvejelser i beslutningen om, hvorvidt sådanne resultater skal offentliggøres. Aftaler om rekvireret forskning skal godkendes af en person fra universitetets ledelse, som har bemyndigelse til at forpligte universitetet som juridisk person. Universiteternes prisfastsættelse skal følge Finansministeriets regler om indtægtsdækket virksomhed 9. Formålet med disse bestemmelser er dels at sikre, at offentlige forskningsmidler ikke anvendes som støtte til enkeltvirksomheder, og at universitetet ikke udsætter private virksomheder, som kunne have leveret en tilsvarende ydelse, for unfair konkurrence. Konsulentydelser En virksomhed kan indgå aftale med en bestemt forsker om at løse forskellige opgaver på konsulentbasis. Her er der umiddelbart tale om et bilateralt aftaleforhold mellem virksomheden og forskeren. Aftaler om bibeskæftigelse må ikke begrænse forskerens virke på eller for universitetet ligesom brug af universitetets infrastruktur, materialer eller udstyr ikke kan indgå i aftalen, men skal indgås direkte med universitetet på vilkårene for indtægtsdækket virksomhed.
D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E 33 Da det er virksomheden, som finansierer opgaven, ville det normalt være udgangspunktet, at virksomheden har fuld råderet over projektets resultater. Men konsulentopgaven er imidlertid kun et bijob for forskeren. Han har sin hovedbeskæftigelse ved universitetet og er derfor omfattet af opfinderloven samt de retningslinjer, universitetet har udformet vedrørende forskeres bibeskæftigelse. Opstår der således IPR i forbindelse med projektet, så vil disse normalt tilhøre universitetet. Eventuelle aftaler om rettigheder i forbindelse med opfindelser gjort under konsulentarbejdet skal derfor godkendes af universitetet. Der kan opstå diskussion om, hvorvidt forskeren alene stiller en personlig viden, der intet har at gøre med hovedbeskæftigelsen, til rådighed, eller som forskeren, instituttet og universitetet har bygget op gennem forskningsarbejde. Betydningen af en sådan afgræsning bliver særlig relevant, hvis der i forbindelse med konsulentopgaven fremkommer opfindelser, der kan patenteres. Bilaterale konsulentaftaler har derfor kun begrænset relevans, når konsulentydelsen ligger inden for forskerens hovedområder. Her bør universitetet inddrages, og det vil oftest være en fordel at betragte samarbejdet Et bijob for forskeren Rettigheder i forbindelse med konsulentydelse Universitetet inddrages oftest
34 D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E som rekvireret eller samfinansieret forskning. Forskeren skal underrette sine overordnede om private konsulentaftaler. En tilsvarende underretningspligt bør gælde i forbindelse med forskeres deltagelse i bestyrelser, advisory boards eller direktionsarbejde i private virksomheder. Et underretningsprincip tjener det yderligere formål, at man kan komme eventuelle interesseog habilitetskonflikter i forkøbet. Rektorkollegiet og DI anbefaler, at alle universiteter udformer en politik for forskeres bibeskæftigelse. En sådan politik bør bl.a. indeholde retningslinjer omkring: Underretningspligt og omfang. Hvornår skal en forsker orientere sine foresatte om, hvilke forpligtelser han påtager sig ud over sin hovedbeskæftigelse? Hvor megen bibeskæftigelse kan man have ved siden af forskerjobbet? Håndtering af IP-rettigheder. Under hvilke omstændigheder kan universitetet gøre krav på eventuelle rettigheder, som opstår i forbindelse med forskeres konsulentarbejde? Finansiering og rettigheder Erhvervs-ph.d.- studerende Erhvervs- og samfinansieret forskeruddannelse Nogle forskeruddannelser finder sted i nært samarbejde med virksomheder. Her skal man sondre mellem erhvervs-ph.d.-studerende og samfinansieret forskeruddannelse. En erhvervs-ph.d.-studerende er ansat ved virksomheden (men indskrevet ved et universitet) 10. Derfor er den ph.d.-studerendes rettigheder til resultaterne omfattet af reglerne i Lov om arbejdstagers opfindelse 11, dvs. at virksomheden kan få overdraget rettighederne til den ph.d.-studerendes opfindelser. Virksomheden kan parallelt med forpligtigelsen i forhold til andre ansatte være forpligtet til at udbetale en rimelig godtgørelse til den ph.d.-studerende for dennes opfindelser, jf. Lov om arbejdstageres opfindelser 8.
D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E 35 Den ph.d.-studerendes rettigheder Erhvervs-ph.d.- studerende Virksomheden kan få overdraget rettighederne til den ph.d.-studerendes opfindelser. Samfinansieret forskeruddannelse Universitetet kan få overdraget rettighederne til den studerendes opfindelser. Universitetet bør indgå nærmere aftale med virksomheden om udnyttelse af rettigheder. Hvis forskeruddannelsen derimod er samfinansieret (virksomhed og universitet betaler sammen for uddannelsen), er den ph.d.-studerende ansat ved universitetet og dermed omfattet af opfinderloven. I sådanne tilfælde har universitetet retten til de opfindelser, den ph.d.-studerende måtte komme frem til. Derfor bør der indgås en aftale mellem universitet og virksomhed om, hvorledes rettighederne deles, se tabellen øverst på siden. Overvejelser vedrørende eventuelle rettigheder bør (for såvel erhvervs-ph.d. er som samfinansierede forskeruddannelsesforløb) også omfatte vejleders rettigheder. Den ph.d.-studerendes vejleder kan også være medopfinder, og da vejlederen er omfattet af opfinderloven, vil universitetet i denne situation have ret til del i rettighederne. Nogle virksomheder vil ikke kunne acceptere en risiko for, at universitetet skal have del i rettigheder inden for deres kerneområder. Derfor kan det anbefales, at virksomhed og universitet allerede inden påbegyndelsen af en forskeruddannelse har forhandlet om håndteringen af en sådan potentiel situation. Hvis forskeruddannelsens emnekreds falder inden for virksomhedens kernekompetencer, kan universitetet mod kompensation vælge at frasige sine rettigheder Samfinansiere forhold Vejleders rettigheder
36 D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E Vejlederens rettigheder Projekt inden for virksomhedens kernekompetence Universitetet kan mod kompensation vælge på forhånd at frasige sig eventuelle rettigheder, hvis der sker en opfindelse. Projekt uden for virksomhedens kernekompetence Universitetets eventuelle andel i rettigheder forhandles (evt. på baggrund af en samarbejdsaftale med universitetet), når situationen opstår. til eventuelle opfindelser. Universitetet skal i denne sammenhæng tage højde for behovet for at beskytte og styre rettigheder inden for dets egne kernekompetencer. Samarbejdet bliver smidigst, hvis virksomheder og universiteter begge undlader at definere deres kernekompetencer for bredt. Hvis forskningen ligger uden for virksomhedens kernekompetencer, kan det derimod anbefales, at universitet og virksomhed forhandler konkrete opfindelser fra sag til sag. Forhandlingerne kan lettes, hvis de baseres på en overordnet samarbejdsaftale mellem universitet og virksomhed, se tabellen øverst på siden. Der kan være en konflikt mellem virksomhedens ønske om hemmeligholdelse og den ph.d.-studerendes behov for at vise flest mulige aspekter af sine undersøgelser for vejleder og censor for dermed at kunne underbygge sine konklusioner. Hertil kommer, at ph.d.- afhandlinger skal forsvares ved en offentlig mundtlig handling. Derfor må virksomhed, vejleder og ph.d.-studerende løbende diskutere, hvilke oplysninger der kan/skal være med i afhandling og forsvar og hvorledes fortrolige oplysninger eventuelt kan kodes. Det bør endvidere sikres, at den ph.d.-studerendes vejleder er opmærk- Hemmeligholdelse, offentliggørelse og mundtligt forsvar
D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E 37 som på, at der er tavshedspligt vedrørende de virksomhedsspecifikke informationer, som man kan få kendskab til undervejs i projektet. Nogle lader de enkelte forskere indgå individuelle hemmeligholdelsesaftaler, mens andre laver hemmeligholdelsesaftaler mellem virksomhed og universitet. Censor er qua sin opgave forpligtet til at hemmeligholde oplysninger, han har fået gennem sin censorvirksomhed, jf. forvaltningsloven. Se også nedenfor om hemmeligholdelse i forbindelse med eksamensprojekter. Eksamensprojekter Når en studerende ønsker at udarbejde sit eksamensprojekt i samarbejde med en virksomhed, er det afgørende, at projektet tager sit udgangspunkt i en diskussion mellem den studerende og dennes vejleder. Men det er også vigtigt, at den involverede virksomhed bliver inddraget i processen så tidligt som muligt. Som led i denne proces bør virksomheden udpege en kontaktperson, ligesom parterne skal afgøre, hvor meget tid og hvilke ressourcer der skal stilles til rådighed for projektet, og hvilken tidsperiode projektet løber over. Får den studerende løn for sit projekt, kan han betragtes som ansat i virksomheden og er dermed omfattet af Lov om arbejdstagers opfindelser. Derved har Opstart af et eksamensprojekt
38 D E T K O N K R E T E S A M A R B E J D E virksomheden bestemmelsesret over rettigheder og publicering. Overvejelserne nedenfor vedrører altså den situation, hvor en eksamensprojektstuderende ikke aflønnes af virksomheden. Hemmeligholdelse Gennemlæsningsmuighed Tavshedspligt Virksomheden og den studerende bør aftale, hvilke oplysninger der stilles til rådighed for projektet, ligesom hemmelighedsgraden af oplysningerne skal afklares. Den studerende har tavshedspligt både med hensyn til de firmahemmeligheder, han får i løbet af sit projekt, og med hensyn til de oplysninger, der kan fremgå (kodet) i den endelige rapport. Som led i indgåelsen af aftalen om eksamensprojektet, bør virksomheden tilbydes en gennemlæsningsfrist, dvs. en tid til at vurdere, om den endelige rapport indeholder forretningshemmeligheder. En sådan gennemlæsning bør finde sted umiddelbart inden rapportens indlevering til bedømmelse og af hensyn til begge parter være på ca. 5 arbejdsdage. Der kan endvidere eventuelt arbejdes med en lukket del af rapporten, som kun vejleder og censor kommer til at læse. Tavshedsforpligtigelsen gælder også for universitetet og dets ansatte, herunder vejlederen. Universiteterne har