Selskabsmeddelelse Nr. 2/2016 Nets A/S Lautrupbjerg 10 2750 Ballerup www.nets.eu CVR-nr. 1/37427497 13. september 2016 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Nets A/S ( Selskabet ), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i prospektet, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med udbuddet og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ( Nasdaq Copenhagen ). Eksemplarer af prospektet er tilgængelige på Selskabets hovedkontor og med visse undtagelser via Selskabets hjemmeside. Nets offentliggør Prospekt og det indikative kursinterval for den planlagte Børsnotering Nets, der er en førende udbyder af digitale betalingstjenester og dertil hørende teknologiløsninger i hele Norden, har i dag offentliggjort et Prospekt og det indikative kursinterval i forbindelse med den planlagte børsnotering ( IPO, Børsnotering eller Udbuddet ) og efterfølgende optagelse til handel og notering af Selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen. Hovedpunkter Indikativt udbudskursinterval på mellem DKK 130 og DKK 160 pr. aktie à nom. DKK 1. Forventet markedsværdi på mellem DKK 26 mia. og DKK 32 mia. efter udstedelse af nye aktier i Udbuddet. Udbuddet omfatter: o op til 42.307.693 stk. nye aktier, der udstedes af Selskabet, som vil medføre et bruttoprovenu på ca. DKK 5,5 mia. o et delvist salg af mellem 37.692.307 stk. og 70.625.000 stk. eksisterende aktier fra Nets nuværende aktionærers side, ekskl. eventuelle aktier i forbindelse med overallokeringsretten. o Visse af Nets eksisterende aktionærer har tildelt emissionsbankerne en overallokeringsret på op til 15.750.000 stk. aktier. Med Udbuddet forventes en free float på mellem 40% og 60% af Nets A/S aktiekapital efter Udbuddets gennemførelse. Udbudsperioden løber fra den 13. september 2016 til den 26. september 2016 kl. 11.00 (dansk tid), men kan lukkes helt eller delvist, dog tidligst den 22. september 2016 kl. 00.01 (dansk tid). Offentliggørelse af udbudskursen og første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen den 27. september 2016, medmindre dette fremrykkes, hvis udbudsperioden lukkes tidligere end den 26. september 2016. Side 1-7
Den planlagte børsnotering af Nets udgør næste fase i Selskabets udvikling, som kommer efter en transformationsperiode, og som bygger videre på de tidligere ejeres platform. I løbet af de sidste to år har Nets skabt sig en ny position gennem en kombination af driftsmæssige forbedringer og investeringer på over DKK 3,9 mia. i IT, eksisterende og nye produkter og syv strategiske opkøb, som har omdannet Nets til en vækstvirksomhed. Nets er centralt placeret i det digitale betalingsøkosystem og driver et fast forankret netværk, der forbinder forretninger, virksomheder, finansielle institutioner og forbrugerne. Med den innovative og meget skalerbare platform, den stærke økonomiske profil og mange kilder til fremtidig vækst står Nets i en stærk position til at levere varig langsigtet værdi til nuværende og fremtidige aktionærer. Udbuddet forventes at understøtte Nets driftsmæssige strategi, styrke Selskabets offentlige og kommercielle profil og give Nets bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bred kreds af nye danske og internationale aktionærer. Nets forventer at anvende provenuet fra Udbuddet sammen med beløb trukket på en ny bankaftale, der vil blive indgået betinget af Børsnoteringen, samt muligvis også eksisterende likviditet til at indfri eksisterende gæld i Nets-koncernen. Bo Nilsson, Nets CEO, udtaler: Jeg er meget tilfreds med den respons, vi har fået på nyheden om, at vi planlægger at gå på børsen, fra såvel potentielle investorer som fra andre interessenter. Det viser en tydelig anerkendelse af den transformation, Nets har gennemgået i de sidste to år, og som medfører, at Nets nu fremstår som en stærkt forretningsorienteret, kundevendt, innovativ, førende spiller på det hurtigt voksende marked for digitale betalinger. Der er desuden en forståelse for den bredt sammensatte position, Nets gennem mange år har opbygget i centrum af det nordiske digitale betalingsøkosystem, som giver os en række spændende muligheder for fremtidig vækst i verdens mest digitaliserede lande. Jeg er stolt over det, som alle hos Nets har opnået, og vi ser frem til at bygge videre på vores succesrige resultater og til fortsat at lancere nye produkter og tjenesteydelser til vores kunder og værdi til vores aktionærer. Detaljer om Udbuddet Udbuddet består af mellem 34.375.000 stk. og 42.307.693 stk. nye aktier, der udstedes af Selskabet, som vil medføre et bruttoprovenu på ca. DKK 5,5 mia., og et delvist salg af mellem 37.692.307 stk. og 70.625.000 stk. eksisterende aktier fra Selskabets nuværende aktionærers side (de nye aktier og de eksisterende aktier i Udbuddet benævnes sammen de Udbudte Aktier ) ekskl. eventuelle Aktier i forbindelse med Overallokeringsretten. Nets-koncernens nuværende aktionærer omfatter bl.a. visse fonde, der forvaltes af Advent International Corporation ( Advent-fondene ) (43,0%), og visse fonde, der rådgives af Bain Capital Private Equity (Europe) L.L.P. ( Bain Capital-fondene ) (43,0%), gennem et fælles holdingselskab oprettet med henblik på Børsnoteringen, AB Toscana (Luxembourg) Investment S.à r.l. (den Væsentlige Aktionær ), ATP gennem ATP Private Equity Partners IV K/S og Via Venture Partners Fond II K/S (sammen benævnt ATP Investeringsselskaber ) (5,0%), medlemmer af Nets ledelse gennem einvestments af 23. marts 2014 ApS ( einvestments ) (8,6%) og NH Fintech ApS, som indirekte kontrolleres
af Nets CEO og dennes nærtstående parter ( NH Fintech ) (0,4%).1 Den Væsentlige Aktionær, ATP Investeringsselskaberne, einvestments og NH Fintech benævnes sammen de Sælgende Aktionærer. Udbuddet omfatter desuden en overallokeringsret til yderligere 15.750.000 stk. aktier, som den Væsentlige Aktionær, ATP Investeringsselskaberne og NH Fintech har tildelt (forholdsmæssigt ud fra deres salg af eksisterende Udbudte Aktier), svarende til op til 15% af de Udbudte Aktier. Overallokeringsretten kan udnyttes helt eller delvist i en periode på 30 kalenderdage efter første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen. Udbudskursen fastlægges ved bookbuilding og forventes offentliggjort senest kl. 8.00 (dansk tid) den 27. september 2016 sammen med det endelige antal Udbudte Aktier, der sælges i Udbuddet via Nasdaq Copenhagen. Udbudsperioden løber fra og med den 13. september 2016 til og med senest den 26. september 2016 kl. 11 (dansk tid), men kan tidligst lukkes helt eller delvist den 22. september 2016 kl. 00.01 (dansk tid). Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. En sådan førtidig hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen. Betaling for og afvikling af de Udbudte Aktier forventes at finde sted omkring den 29. september 2016 ( Afviklingsdatoen ) i form af elektronisk levering af midlertidige købsbeviser med den midlertidige ISIN-kode DK0060745453 (de Midlertidige Købsbeviser ) mod kontant betaling i danske kroner på investorernes konti hos VP SECURITIES A/S ( VP Securities ) samt gennem Euroclear Bank S.A./N.A., som operatør af Euroclear System ( Euroclear ) og Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream ). Betinget af gennemførelse af Udbuddet og registrering af de nye Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen vil de Midlertidige Købsbeviser automatisk blive ombyttet i VP Securities til et tilsvarende antal aktier i Selskabet ( Aktier ), der forventes leveret elektronisk to hverdage efter Afviklingsdatoen med den permanente ISIN-kode DK0060745370 til indehaveren af de Midlertidige Købsbevisers konto hos VP Securities og gennem Euroclear og Clearstream. De Midlertidige Købsbeviser og Selskabets Aktier har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. De Midlertidige Købsbeviser er søgt optaget til handel på Nasdaq Copenhagen ( Optagelsen ) under symbolet NETS TEMP, og Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet NETS. Optagelsen er bl.a. betinget af gennemførelse af IPO-omstruktureringen (som beskrevet nedenfor), Nasdaq Copenhagens godkendelse af spredningen af de Udbudte Aktier, at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afvikling af Udbuddet, og at Selskabet offentliggør en meddelelse herom. Første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 27. september 2016, betinget af at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afvikling og gennemførelse af Udbuddet eller fremrykkes. Første handelsdag for de Midlertidige Købsbeviser på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 27. september 2016, og sidste handelsdag for de Midlertidige Købsbeviser på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 29. september 2016. Første handelsdag for Aktierne på Nasdaq Copenhagen i den permanente ISIN-kode forventes at være den 30. september 2016. I forbindelse 1 Ejerandelene er angivet før Udbuddets gennemførelse og forudsætter en udbudskurs svarende til midtpunktet i udbudskursintervallet og repræsenterer en indikativ estimering af det egentlige ejerskab i Nets A/S forud for Børsnoteringen og efter en omstrukturering af Nets koncernstruktur, der udføres i forbindelse med en børsnotering. Aktionærerne har investeret i forskellige Nets-enheder, og de faktiske ejerandele i Nets A/S efter omstruktureringen vil i sidste ende bl.a. afhænge af den endelige udbudskurs.
med de Midlertidige Købsbevisers automatiske ombytning til Aktier vil de Midlertidige Købsbeviser ophøre med at eksistere. Hvis Udbuddet bringes til ophør eller tilbagekaldes, vil Udbuddet og dispositioner i forbindelse hermed bortfalde, alle afgivne ordrer vil automatisk blive annulleret, beløb modtaget vedrørende Udbuddet vil blive returneret til investorerne uden rente (fratrukket eventuelle transaktionsomkostninger), og optagelse til handel og/eller officiel notering af de Midlertidige Købsbeviser eller Aktierne på Nasdaq Copenhagen vil blive annulleret. Som følge heraf kan eventuelle handler med Midlertidige Købsbeviser eller Aktier på eller uden for markedet før afvikling af Udbuddet betyde, at investorerne vil kunne pådrage sig ansvar for ikke at kunne levere solgte Midlertidige Købsbeviser og/eller Aktier, og investorer, der har solgt eller erhvervet Midlertidige Købsbeviser og/eller Aktier på eller uden for markedet, kan pådrage sig et tab. Al handel med Midlertidige Købsbeviser og/eller Udbudte Aktier forud for afvikling af Udbuddet sker for de pågældende parters egen regning og risiko. Udbuddet består af en børsnotering og et offentligt udbud til institutionelle og private investorer i Danmark, en privatplacering i USA udelukkende til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs i medfør af Rule 144A i US Securities Act, og privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden i henhold til Regulation S i US Securities Act. Prospekter Der er udarbejdet et engelsksproget Prospekt og en dansk oversættelse heraf (sammen benævnt Prospekterne ). Opmærksomheden henledes især på afsnittet Risikofaktorer i starten af Prospekterne. Prospekterne kan af investorer, der opfylder betingelserne herfor, rekvireres uden beregning fra Nets, Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup. Prospektet kan også rekvireres fra Nordea Bank Danmark A/S, Asset Services Global DK, Postboks 850, 0900 København C, tlf.: +45 55 47 53 38, e-mail: prospekt.ca@nordea.com eller fra Danske Bank A/S, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K, tlf: +45 70 23 08 34, e-mail: prospekter@danskebank.dk, og kan rekvireres fra Nordeas og Danske Banks afdelinger i Danmark. Prospektet er også tilgængeligt for personer, der opfylder betingelserne herfor, på Nets hjemmeside, www.nets.eu. IPO-omstrukturering Nets A/S er stiftet med henblik på optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen som moderselskab for Nets-koncernen ved at købe Nassa Topco AS, det nuværende øverste holdingselskab for Nets-driftskoncernen. Stiftelsen af Nets A/S sker i henhold til IPO-omstruktureringen, der vil blive gennemført i forbindelse med Børsnoteringen. Nets A/S har på nuværende tidspunkt ingen væsentlige aktiver eller passiver og har ingen driftsaktiviteter, før IPO-omstruktureringen træder i kraft, og der findes ingen regnskaber, der afspejler driften af Selskabets aktiviteter. Således vedrører de regnskabsmæssige resultater, der indgår i Prospektet, de historiske koncernregnskabsoplysninger for Nassa Topco AS, som afspejler Nets-koncernens aktiviteter, og som forventes overtaget af Selskabet efter gennemførelsen af IPO-omstruktureringen. Banksyndikat og rådgivere Deutsche Bank, Morgan Stanley og Nordea er udpeget som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners for den planlagte Børsnotering. Danske Bank, DNB Markets, JPMorgan og UBS Investment Bank er udpeget som Joint Bookrunners. Carnegie, OP Corporate Bank, SEB, SpareBank 1
Markets og Sydbank Markets er udpeget som Co-Lead Managers. Lazard & Co. Limited fungerer som finansiel rådgiver for Nets. - Slut - For yderligere oplysninger, kontakt venligst: Nets A/S Karsten Anker Petersen, Head of Group Communications Lars Østmoe, Head of Investor Relations +45 29 48 78 83 +47 913 47 177 Powerscourt Peter Ogden, Victoria Palmer-Moore, Karen Le Cannu +44 0 20 7250 1446 Vigtig information Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af Nets A/S ( Selskabet ) i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til en sådan jurisdiktion. Denne meddelelse og oplysningerne indeholdt heri må ikke distribueres i eller til USA. Dette dokument er ikke og udgør ikke nogen del af et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i USA. De værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises heri, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Værdipapirer, der sælges i USA, vil alene blive solgt til qualified institutional buyers (som defineret i Rule 144A i Securities Act) i medfør af Rule 144A. I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område ( EØS-medlemsstat ), ud over Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater, Prospektdirektivet ), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat. Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) til investment professionals som defineret i Article 19(5) af Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 3) high net worth entities, som er omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (idet personer beskrevet i 1) til 3) ovenfor under ét betegnes Relevante Personer ). Værdipapirerne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve værdipapirerne vil kun blive
indgået med, relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold. Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i det Prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med udbuddet og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Eksemplarer af Prospektet er tilgængelige på Selskabets hjemsted og med visse undtagelser på Selskabets hjemmeside. Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. International plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) (sammen benævnt Joint Global Coordinators ), Danske Bank A/S, DNB Markets, en del af DNB Bank ASA, J.P. Morgan Securities plc og UBS Limited (kollektivt og sammen med Joint Global Coordinators benævnt Joint Bookrunners ), Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, OP Corporate Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige, SpareBank 1 Markets AS og Sydbank A/S (sammen benævnt Co-Lead Managers og sammen med Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners benævnt Emissionsbankerne ) og deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Selskabet og de sælgende aktionærer og ingen andre i forbindelse med udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Selskabet og de sælgende aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. I forbindelse med udbuddet kan Emissionsbankerne og deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning tegne eller købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Selskabet eller tilknyttede instrumenter i forbindelse med udbuddet eller på anden måde. Enhver henvisning i Prospektet til de aktier, der udstedes, udbydes, tegnes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende enhver udstedelse eller ethvert udbud til eller tegning, køb, placering eller handel foretaget af sådanne Emissionsbanker og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning. Emissionsbankerne har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. I forbindelse med udbuddet kan Deutsche Bank AG, London Branch ( Stabiliseringsagenten ) (eller personer, der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) overtildele værdipapirer eller foretage transaktioner med henblik på at understøtte værdipapirernes markedskurs på et højere niveau end det, der ellers ville være gældende. Der kan dog ikke gives sikkerhed for, at Stabiliseringsagenten (eller personer, der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) vil foretage stabilisering. Stabiliserende foranstaltninger kan påbegyndes tidligst på værdipapirernes første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen A/S, og hvis de påbegyndes, kan de bringes til ophør til enhver tid, men skal ophøre senest 30 dage efter værdipapirernes første handels- og officielle noteringsdag. Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som vurderer, forventer, forudser, agter, anslår, vil, vil måske, fortsætter med, bør og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætnin-
ger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.