PROSPEKT VEDRØRENDE Stiftelse af Klejtrup Udvikling ApS : [dato] 129431-Jesper Bierregaard
2 af 12 1 Indhold 2 INDLEDNING... 3 2.1 Formål... 3 2.2 Ansvar og erklæringer... 3 3 UDBUDSOPLYSNINGER... 4 3.1 Formålet med udbuddet... 4 3.2 De udbudte anparter... 4 3.3 Rettigheder og omsættelighed... 4 3.4 Fortegningsret... 5 3.5 Udbytte... 5 3.6 Tegningsperiode... 5 3.7 Tegning og indbetaling... 6 3.8 Tidsplan for tegningen... 6 4 OPLYSNINGER OM KLEJTRUP UDVIKLING APS... 7 4.1 Basisoplysninger for selskabet... 7 4.2 Selskabets vedtægtsmæssige formål... 7 4.3 Bestyrelse og direktion... 7 4.4 Selskabets vision og målsætning... 7 4.5 7 5 FINANSIELLE OPLYSNINGER... 8 5.1 Basisoplysninger... 8 5.2 Budget og forecast for selskabet... 8 5.3 Revisor... 8 5.4 Rekvirering af prospekt... 8 5.5 Spørgsmål... 8 6 ANDRE VÆSENTLIGE INFORMATIONER... 9 6.1 Investering i anparter med pensionsmidler... 9 6.2 Ansvarsfraskrivelse... 11 7 BILAG... 12
3 af 12 2 INDLEDNING 2.1 Formål Gennem dette prospekt udbydes anparter i Klejtrup Udvikling ApS. Anparterne udbydes udelukkende til en mindre og afgrænset kreds af personer og virksomheder, der er bosat eller på anden vis har en tilknytning til Klejtrup by. Der udbydes minimum 150.000 anparter til en fastsat kurs på 100 svarende til en stiftelseskapital på minimum DKK 150.000. Det lovmæssige minimumskrav for kapitalen i anpartsselskaber er 50.000 kr. Anparterne udbydes i perioden [maj juni] 2015. 2.2 Ansvar og erklæringer Formålet med Prospektet er at give investorer et fyldestgørende indblik i formålet med etableringen af Klejtrup Udvikling ApS, herunder selskabets målsætning, og i forholdene omkring tegning af anparter i selskabet. Vi erklærer herved, som ansvarlige for Prospektet og som stiftere af Klejtrup Udvikling ApS, at oplysningerne heri os bekendt er rigtige og at Prospektet efter vores bedste overbevisning indeholder de oplysninger, der anses for fornødne for, at investorer og disses eventuelle rådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over selskabets fremtidsudsigter samt de rettigheder, der vil blive knyttet til de udbudte anparter. Klejtrup, den Som stifter af Klejtrup Udvikling ApS:
4 af 12 3 UDBUDSOPLYSNINGER 3.1 Formålet med udbuddet Formålet med udbuddet af anparterne er at tilvejebringe tilstrækkelig kapital til stiftelse af selskabet samt at sikre et tilstrækkeligt kapitalgrundlag med henblik på at realisere selskabets målsætninger fremadrettet. 3.2 De udbudte anparter Hver anpart i selskabet skal have en nominel værdi på DKK 1. Der udbydes minimum 150.000 anparter, således selskabet stiftes med en anpartskapital på minimum DKK 150.000. Anparterne udbydes til kurs 100 svarende til DKK 1 pr. anpart. Den enkelte anpartshaver skal tegne sig for minimum 5.000 stk. anparter svarende til en investering på minimum DKK 5.000. Derudover kan anpartshaveren ytre ønske om at tegne yderligere anparter i multipla af 100 stk. og opefter svarende til minimum DKK 100. Der udstedes ikke anpartsbreve. Anparterne skal lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. Ejerbogen skal være tilgængelig for enhver anpartshaver, jf. selskabslovens 51, stk. 4. 3.3 Rettigheder og omsættelighed Alene personer og virksomheder, eller andre med tilknytning til Klejtrup by (fx fødested eller tidligere bopæl gennem længere tid), kan tegne anparter i selskabet. Der findes én anpartsklasse, og inden anparter har særlige rettigheder. Hver anpart med en nominel værdi på DKK 1 giver ret til én stemme på selskabets generalforsamlinger. Anparterne er omsættelige, men kun forudsat de omsættes (overdrages) i overensstemmelse med de begrænsninger, der er beskrevet i selskabets vedtægter (bilag 1, pkt. 8). I den forbindelse henvises særligt til: - Forkøbsret for selskabet i forbindelse med overdragelse af anparter - Enhver overdragelse kræver bestyrelsens forudgående skriftlige samtykke for at sikre, at bestemmelserne i vedtægterne vedrørende forkøbsret mv. er iagttaget. Bestyrelsen er forpligtet til at foretage sin vurdering af, om bestemmelserne er opfyldt, på et objektivt grundlag og i givet fald meddele sit samtykke til overdragelsen Det er hensigten, at selskabet løbende skal have mulighed for at erhverve egne anparter, ligesom anpartshaverne skal have mulighed for at afstå deres anparter tilbage til selskabet, alt forudsat, at et sådant salg af anparter tilbage til selskabet kan ske lovligt og forsvarligt.
5 af 12 3.4 Fortegningsret Ved eventuelle fremtidige kontante kapitalforhøjelser i selskabet har anpartshaverne ret til forholdsmæssig tegning af nye anparter. 3.5 Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede nye kapitalandele I vedtægterne for selskabet er bestyrelsen bemyndiget til i op til 5 år ad en eller flere omgange at forhøje selskabets kapital med op til nominelt DKK 1.000.000 ved udstedelse af indtil 1.000.000 anparter á nom. 1 kr., jf. selskabslovens 155. Kapitalforhøjelser efter denne bemyndigelse gennemføres kontant uden fortegningsret for de eksisterende anpartshavere. Baggrunden for bemyndigelsen er at skabe fleksibilitet med hensyn til fremadrettet at kunne fremskaffe ny kapital til selskabet. Der henvises nærmere til vedtægternes pkt. 13. 3.6 Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne kapitalandele I vedtægterne for selskabet er bestyrelsen bemyndiget til i op til 5 år at lade selskabet erhverve egne kapitalandele mod vederlag op til nom. DKK 200.000. Som led i bemyndigelsen kan selskabet betale et vederlag for egne kapitalandele på minimum - 30 % og maksimum + 10 % pr. kapitalandel i forhold til kapitalandelenes markedsværdi på tidpunktet for erhvervelsen. Baggrunden for bemyndigelsen er at skabe fleksibilitet med hensyn til fremadrettet at kunne erhverve egne kapitalandele inden for lovgivningens rammer. Der henvises nærmere til vedtægternes pkt. 14. 3.7 Udbytte Det er hensigten, at de i selskabet indskudte midler skal anvendes til realisering af selskabets målsætning, ligesom evt. fremtidige overskud i selskabet ligeledes skal medgå hertil. Det er således ikke hensigten, at selskabets midler skal anvendes til udbytteudlodning, medmindre særlige omstændigheder taler herfor. Selskabet vil således som altovervejende udgangspunkt ikke udlodde udbytte til anpartshaverne. Bestyrelsen foretager en vurdering af, om der i givet fald foreligger sådanne særlige omstændigheder, der i konkrete tilfælde kan begrunde udlodning af udbytte. 3.8 Tegningsperiode Tegningsperioden løber fra den [dato] til den [dato].
6 af 12 3.9 Tegning og indbetaling Tegning finder sted ved udfyldelse af den vedlagte tegningsblanket (bilag 3), der fremsendes til: [adresse] [postnummer og by] Tegningsblanketten skal være modtaget senest kl. 16.00 sidste dag i tegningsperioden. Afgivelse af tegningsordren er juridisk bindende. Alle investorer vil som udgangspunkt modtage fuld tildeling af anparter i forhold til den afgivne ordre. Stifterne bestemmer i hvert tilfælde, om tegningen af anparter kan accepteres. Såfremt minimumstegningsbeløbet på DKK 150.000 ikke opnås, bortfalder udbuddet af anparter. Investorerne forpligter sig til at indbetale vederlaget for anparterne på deponeringskonto i Selskabets navn senest 7 dage efter tegningsperiodens udløb, jf. tidsplan nedenfor. 3.10 Tidsplan for tegningen [Startdato] [Slutdato] [Slutdato] + 4 dage [Slutdato] + 7 dage [Slutdato] + 9 dage [Slutdato] + 10 dage [Slutdato] + 11 dage Tegningsperiode starter Tegningsperiode slutter Besked om tildeling af anparter og erindring om frist for indbetaling Frist for indbetaling af tegningsbeløb Afholdelse af stiftende generalforsamling Anmeldelse og registrering af stiftelsen hos Erhvervsstyrelsen Anpartshavere modtager meddelelse om stiftelsen af selskabet og bekræftelse på anpartshaverens notering af ejerskab i selskabets ejerbog. Anpartshaverne kan fra tidspunktet for notering i ejerbogen råde over anparterne.
7 af 12 4 OPLYSNINGER OM KLEJTRUP UDVIKLING APS 4.1 Basisoplysninger for selskabet Selskabets navn Klejtrup Udvikling ApS Hjemsted Viborg kommune Adresse [adresse], Klejtrup, 9500 Hobro Retlig form Anpartsselskab Gældende lovgivning Dansk ret Revisor Revisorerne i Skals, CVR-nr. 19 95 21 93 4.2 Selskabets vedtægtsmæssige formål Selskabets formål er at drive virksomhed med investering i projekter, der har udvikling og forskønnelse af Klejtrup by som sit primære formål. 4.3 Bestyrelse og direktion I forbindelse med stiftelsen af selskabet, skal der udpeges en bestyrelse på 3-7 medlemmer, samt en direktion på 1-3 medlemmer. Stifterne foreslår, at følgende personer udpeges til selskabets bestyrelse: -, [adresse], [postnummer og by] -, [adresse], [postnummer og by] -, [adresse], [postnummer og by] På den stiftende generalforsamling er enhver investor velkommen til at foreslå andre personer til bestyrelsen. Bestyrelsen udpeger selskabets direktør. 4.4 Selskabets vision og målsætning Selskabet er et nystiftet selskab, der har til formål at. (tilgår fra stifterne) 4.5
8 af 12 5 FINANSIELLE OPLYSNINGER 5.1 Basisoplysninger Selskabets regnskabsår skal løbe fra den 1. januar til den 31. december. 5.2 Budget og forecast for selskabet Stifterne har i samarbejde med Revisorerne i Skals udarbejdet et budget samt en prognose, der udviser budgetteret resultat og balance for selskabets første regnskabsår (bilag 3). 5.3 Revisor Som selskabets revisor udpeges: Revisorerne i Skals, reg. revisionsanpartsselskab Hovedgaden 57, 8832 Skals CVR-nr. 19 95 21 93 5.4 Rekvirering af prospekt Nærværende prospekt inklusive bilag kan rekvireres via: - [hjemmeside] - [person, adresse, postnummer og by, samt evt. telefonnummer] 5.5 Spørgsmål Spørgsmål vedrørende prospektet kan rettes til: - [person, adresse, postnummer og by, samt evt. telefonnummer]
9 af 12 6 ANDRE VÆSENTLIGE INFORMATIONER 6.1 Investering i anparter med pensionsmidler Private investorer med pensionsopsparing har under visse betingelser mulighed for at anvende deres pensionsmidler til at erhverve anparter i Selskabet for. Nedenfor redegøres kort for reglerne herom. Det skal understreges, at redegørelsen alene er vejledende og at den enkelte investor udtrykkeligt opfordres til at søge individuel rådgivning herom. Hvilke midler kan anvendes? Det er kun midler fra rate- og kapitalpensioner samt aldersopsparinger i pengeinstitutter, der kan anvendes til køb af anparter. Der skal være opsparet mindst 500.000 kr., for at reglerne kan anvendes, og de 500.000 kr. skal være opsparet i samme pengeinstitut. Hvad kan der investeres i? Der stilles ikke krav til aktiviteten i det selskab, der investeres i, og der stilles heller ikke krav til de andre anpartshavere i selskabet. Minimumsinvestering For at anvende pensionsmidler skal investor investere mindst DKK 100.000 i Selskabet. Maksimuminvestering Der må højst investeres 20 % af den del af pensionsopsparingen, der - på investeringstidspunktet - ligger under 2 mio. kr., højst 50 % af den del af opsparingen, der ligger mellem 2 og 4 mio. kr. og højst 75 % af den del af opsparingen, der ligger over 4 mio. kr. Dette kan skitseres således: Opsparing Maksimal investering 500.000 kr. 100.000 kr. 1.000.000 kr. 200.000 kr. 1.500.000 kr. 300.000 kr. 2.000.000 kr. 400.000 Maksimal ejerandel
10 af 12 Man må som investor ikke i skattemæssig forstand have status som hovedanpartshaver i det selskab, der investeres i. Derfor skal den enkelte investors ejerandel i Selskabet være mindre end 25 %. Ved vurderingen af størrelsen af ejerandelen medregnes også kapitalandele, som er købt af private (frie) midler. Endvidere medregnes anparter, som ejes af nærtstående, herunder af ægtefælle, forældre og børn samt af selskaber, som investoren måtte eje. Tvungne salg Kommer investors ejerandel af Selskabet op på 25 % eller mere, skal investorens ejerandel senest 3 måneder efter nedbringes til under 25 %. Dette kan ske enten ved at sælge alle anparterne eller en del af disse til 3. mand. Eller det kan ske ved at købe samtlige anparter ud af pensionsdepotet for private midler. Det er således muligt at handle med sig selv. Alle handler mellem privatsfæren og pensionsdepotet skal ske til det højeste beløb af enten det beløb de blev anskaffet for til pensionsdepotet eller anparternes markedsværdi på handelstidspunktet. Som nævnt kræver det en opsparing på mindst 500.000 kr. i samme pengeinstitut for at kunne bruge reglerne. Af dette beløb må højst 100.000 kr. investeres i unoterede anparter. Det betyder, at investors øvrige opsparing skal udgøre mindst 400.000 kr. Hvis dette beløb falder til under 350.000 kr., fx på grund af tab på investeringer i børsnoterede anparter, skal de unoterede anparter ligeledes sælges til 3. mand eller købes ud for private midler inden 3 måneder. Værdien opgøres årligt den 31. december. PAL-skat Der skal betales pensionsafkastskat med 15,3 % af såvel årets udbytte af de unoterede anparter som af kursgevinster på disse. Oplysninger til banken Investering i anparter i Selskabet skal værdiansættes hvert år af hensyn til PAL-beskatningen. Investoren skal derfor hvert år senest den 1. december give sit pengeinstitut oplysning om værdien af de unoterede anparter. Herved forstås anparternes regnskabsmæssige indre værdi ifølge senest aflagte årsregnskab forud for den 15. november i året. 60 % afgift Hvis reglerne ikke overholdes, skal der betales en afgift på 60 % til statskassen. Det kan fx være tilfældet hvis - ejerandelen ikke rettidigt nedbringes til under 25 %.
11 af 12 - Hvis værdien af den øvrige pensionsopsparing falder til under 350.000 kr., og de unoterede anparter ikke sælges ud af depotet. - Hvis der ikke gives oplysninger om anparternes værdi til pengeinstituttet. - Hvis anparterne pantsættes, eller der på anden måde disponeres over pensionsmidlerne i strid med vilkårene for disse. 6.2 Ansvarsfraskrivelse Dette prospekt er ikke et tilbud om køb eller en opfordring til at gøre tilbud. Oplysninger i dette prospekt kan ikke betragtes som rådgivning vedrørende investeringsmæssige eller andre forhold. Investorer opfordres til at søge individuel rådgivning om egne investerings- og skattemæssige forhold.
12 af 12 7 BILAG Bilag 1: Bilag 2: Bilag 3: Vedtægter for Klejtrup Udvikling ApS Tegningsblanket Budget og prognose for selskabets første regnskabsår